内蒙古圣牧高科牧业有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要（面向合格投资者）

（原标题：内蒙古圣牧高科牧业有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要（面向合格投资者））

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公司运营模式图

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（1）原料奶生产模式

①建立畜牧场

公司的畜牧场经过科学和统一的设计和规划，选址远离村庄等人口居住区，设计容量达到2,000.00—6,000.00头。公司在设计和建设乳牛畜牧场时，遵循周边环境承载能力与牧场规模相匹配的原则，尽量提高奶牛的产奶量及整个牧场的产能。公司设计的标准畜牧场具有统一管理程序，因而，畜牧场易被复制且可按比例增减规模。畜牧场主要包括挤奶场、青年牛牛棚、成年乳牛牛棚及饲料仓库。

为了给牛提供舒适的生活环境，公司在牛舍、挤奶厅均装置了电风扇和喷淋系统，并每星期为牛舍进行垫沙以保证牛的卧床舒适度，这样的牛棚设计能为乳牛提供最舒适的温度，改善乳牛的生活条件，提升牛奶质量。此外，公司还在牛棚内装设自动走道刮粪机，可以及时将牛粪清理干净，保证牛舍的干净程度，提高牛的居住舒适度。

公司已建成畜牧场布局情况

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截止2015年末，公司通过租赁和自建并已投入运营的牧场共有33座，其中在呼和浩特地区租赁蒙牛的牧场共有4座，呼和浩特和巴彦淖尔地区自建的牧场有29座。乳牛存栏数111,395头，在呼和浩特地区乳牛存栏数为38,552头，其中成乳牛为23,996头，占比为62.24%，在巴彦淖尔地区乳牛存栏数为72,843头，其中成乳牛为42,794头，占比为58.75%；目前年产537,300吨左右，其中呼和浩特地区年产原料奶179,866吨左右，巴彦淖尔地区年产原料奶357,434吨左右。

目前公司所建牧场除呼市第十、十一、十二、十三牧场是租赁蒙牛集团外，其余牧场均是自建方式取得。我国政策鼓励大型畜牧场经营者向农村集体经济组织承包农地或林地，并且牧场建立以后能够改良牧场周边土地情况，促进当地经济发展，能带动当地农民增收，因此，公司从农村经济组织承包流转过来的土地都没有支付租金。公司土地来源均为国家划拨或承包，因此没有按照土地价值入账。

2015年末公司畜牧场土地性质情况

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呼和浩特地区乳牛存栏情况表

单位：头

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巴彦淖尔地区乳牛存栏情况表

单位：头

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②小乳牛引进和繁育

畜牧场建成之后，公司从国内购买10至15个月大的乳牛，购买的乳牛部分为国外品种，部分为国内杂交后品种，拥有国外牛的血统。乳牛购买回来以后经过短暂饲养，就可以进行配种、产奶。由于较成熟的畜牧场已达到一定的规模，能够自给自足小乳牛。公司将剩余的小牛及小乳牛安置在新建的畜牧场。目前，公司乳牛来源主要有两种：1、仍在继续购买乳牛，2、自行繁殖的小乳牛。公司引进的乳牛在进入牧场饲养前，均要进行隔离检查，并要求有完备的检疫手续。公司在呼和浩特和巴彦淖尔地区都设有后备牛场，主要用来饲养小牛及青年牛，分别是呼和浩特地区第十五牧场、巴彦淖尔地区第七牧场，这两个牧场设计存栏量分别为7,500.00头和7,000.00头。

③饲喂

公司的饲料包括精饲料及粗饲料，在呼和浩特地区和巴彦淖尔地区由于牛奶品质不同，精饲料和粗饲料的比例也不同。精饲料主要包括玉米、大豆粉、啤酒糟及棉粕。粗饲料主要包括羊草、青贮、苜蓿，根据安全库存标准进行采购，公司对于玉米青贮的玉米种子、种植过程都有严格的要求，从种植到收割都会对农户进行指导，采购以后有专业的团队进行压窖；苜蓿主要来源于进口和参股的草业公司，部分苜蓿从国外采购，经过计算进口苜蓿的性价比要比从国内购买的苜蓿性价比高；羊草主要来源于锡林郭勒草原和呼伦贝尔草原，由贸易商进行供货。精饲料主要从全国各生产厂商进行购买，公司与这些厂商签订有长期供货协议，以保证饲料的质量。每批饲料购买入库前公司将有专业人员对饲料进行抽检，从感官和理化指标两个方面进行检查。

乳牛所生产的牛奶质量及产量在很大程度上取决于饲料的营养成份。公司专业配方师跟据美国NRC奶牛营养标准精确设计各阶段奶牛TMR配方。科学饲喂模式：公司采用TMR全混合日粮利用先进饲喂监控系统根据各阶段奶牛标准配方精确编制奶牛饲喂计划。TMR搅拌站收到各舍饲喂计划依据先粗后精的添加方式进行精确配制搅拌的制作过程。实现了科学制作、科学配比、科学饲喂的TMR饲喂方法保障了奶牛摄入的每一口日粮都是营养均衡日粮。牛群管理模式：根据牛群月龄、体况、胎次、泌乳阶段、妊娠阶段、进行精细化分群饲养模式、缩小牛群群体差异、保障牛群健康生长、稳定生产。公司对饲料采购及管理极为重视，因为牛奶质量依赖饲料混合物的质量和其营养价值。公司为不同阶段的乳牛群设计不同饲料混合物配方，以提高饲料的营养水平。

牧场采取自由采食的方式，保证24小时不间断供料，乳牛可以随时吃到饲料。饮水方面公司采用自由饮水的方法，保证24小时供水，并会对水质进行监控，对于水质较差的地区，会对水进行净化。饮水槽采用自动上水系统并且能够保证每日清洗一次。

此外，公司安装和使用了中央控制的自动化饲料管理软件-饲喂监控系统，用以监察及操作饲料混合程序。该管理软件在进一步优化饲料成份，改善原料奶质量，监控成本等方面发挥着积极作用。

④繁育

公司使用北京环球种畜有限责任公司和内蒙古赛科星生物技术（集团）股份有限公司的精液以改良下一代基因，继而进一步提高产奶量。在新的母犊牛出生后，公司将其饲养约14个月大，达到合适的授精年龄对其授精。乳牛生产小牛后，均会空怀约60天，然后再次人工授精。

下图说明乳牛整个生产周期：

公司乳牛生产周期图

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⑤筛选

在畜群管理中，公司一直采用筛选方法来维持牛奶的高质量及乳牛畜群的产奶量。出生后的小牛首先需经过公司的喂饲专家及兽医专家检查，未能符合公司要求或健康欠佳的小牛会根据疾病控制制度挑出后出售。公司使用优质的小乳牛来替换成年的乳牛。对于小乳牛，喂养动物专员会不时地检查其健康状况和所挤出原料奶的质量。对于年长的成熟奶牛，则将被挑选出来并出售。公司每天例行健康检查，任何异状一经发现，立刻请动物医师深入检查。公司的筛选机制及有选择的繁育工作能不断提高公司乳牛畜群的基因质量、繁殖能力及生产率。

⑥挤奶及运送

挤奶：公司在自动化和极其卫生的环境下提取原料奶，以确保牛奶的质量及安全。公司现在使用两种自动挤奶设备：

利拉伐挤奶机（delaval），世界顶级的重型并列式挤奶机，真空泵、空压机等核心部件全部采用进口设备，可实现全部或分组退牛，并根据泌乳期、产量等因素灵活设置挤奶按摩的时间；维斯伐利亚（GEA），纯美式重型挤奶设备，真空泵、空压机等核心部件全部由美国或德国进口，可实现分组或单个退牛，可根据泌乳期、产量等因素灵活设置挤奶按摩的时间。

原料奶挤出后实时冷却，通过一系列管道输送至中央制冷系统进行冷却，再用泵把奶运进保温运奶车，直接运给客户，减少了在奶罐中存储的流程。

下图说明牛奶生产程序：

公司牛奶生产管理程序

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公司持续地监察挤奶过程，并对整个过程按系统的间隔时间进行检查，确保原料奶保持一贯的质量，符合牛奶的安全标准。为了确保原料奶的质量及安全，挤奶前须对乳牛的奶头进行消毒，弃掉从乳牛挤出的最初三把原奶。在此阶段内，公司的挤奶员工会检查乳牛乳房的健康状况（包括检查乳房状况或挤出的最初三把原奶是否出现异样），如观察到任何乳腺炎迹象，将立即隔离该乳牛并由公司专业的兽医检查。消毒后约30秒时，挤奶员工抹干乳牛的乳房及奶头，随即为乳牛的乳房套上奶杯，进行挤奶。整个过程尽量减少人对原料奶的直接接触，将感染风险减至最低。挤奶过程完成后，会再次对乳牛的奶头喷洒消毒液确保安全。

运送：原料奶运输由第三方承担，公司与机构或个人签订了牛奶运输协议，协议规定运输设备由第三方提供，并约定了运输设备及备用运输设备的规格。承运人需要在三个小时内将原料奶运抵公司指定的收货人，保证牛奶质量无改变，如因承运人出现问题造成公司原料奶数量和质量（包括异味、温度、酸度、微生物等）损失，承运人承担全额赔偿责任。承运人需要每天按规定在公司牧场内地磅过磅。承运人不得随意拆动公司的封罐铅封，如因铅封损坏而造成公司损失，承运人需承担赔偿义务。

公司在储存及运输原料奶期间质量控制较严。原料奶首先通过管道收集并降温，然后再泵进保温运奶车。挤奶过程完成后，公司首先对原料奶进行进一步的测试与检查，通过后才能运送给客户。运送前，公司会检查及检测每辆运奶车，并编写质量报告供内部记录之用。抵达后，客户会再次进行抽样测试，其中包括三聚氰胺检测。公司会将自己的测试结果与客户的测试结果进行对比，以确保公司原料奶的质量。每辆保温运奶车在离开畜牧场之前会被密封，待到达时方才由客户打开。如客户发现铅封有任何损坏迹象，运奶车将立即返回，所运牛奶亦将全部弃掉。公司的畜牧场不储存任何原料奶存货，每日生产的原料奶一般全部于同日运送予客户。

⑦粪便管理

公司注重环保治理，并以维持的生态循环的方式加强环保治理工作。公司的业务产生的废物以粪污及污水为主。公司已在所有营运中的牧场安装各种防污染设备，以减少、处理并回收我们在生产过程中产生的废物。同时，公司已建立适用的设施来过滤、处理污水并于生产过程中循环再用，同时还对液体废料进行处理，在排放前将污染物水平降至适用环保标准以下。公司处理粪污及污水的设备及设施主要包括固液分离器、固液分离池、粪污储存池、沉淀池及氧化池。奶牛产生的粪污一般储存在位于我们各个奶牛场的储存池中，然后送至固液分离池使用固液分离器进行处理。处理后的液体粪污连同污水排入沉淀池进行净化处理，并进一步放置在氧化池中进行分解及发酵。非有机奶牛场处理后的固体粪污处理后的粪污供应予我们当地的饲料供货商；有机奶牛场处理后的固体粪污，由圣牧草业清理及收集，然后存放于其位于我们牧场附近的有机肥料加工厂，使粪污堆肥成为有机肥料在种植中使用。上述处理粪污及污水的设备及设施均已通过环保部门的验收。

公司牛粪处理程序

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（2）公司牧场建设及质量管理、环保治理情况

圣牧高科结合国际及国内的牧场养殖经验，每座牧场的建设规模在2,000.00-6,000.00头之间，每座牧场建设时考虑饲料供应、疾病防控等多方面因素，进行合理布局。公司在设计和建设乳牛畜牧场时，遵循标准化、科学化、可复制化的原则，以尽量提高奶牛的产奶量及整个牧场的产能。畜牧场主要包括挤奶场、青年牛棚、成年乳牛棚、青年牛牛棚及饲料仓库。截至2015年12月末，公司共拥有33个牧场，共饲养牛11.14万头。公司所有牧场建设都符合有关规定和环保要求。公司建立牧场质量要求较高，所有有牛的区域全部使用自动刮板无人值守清粪系统，实现了自动化清粪；产生的牛粪用于改良牧场周边土地。公司从国内精选高产、优质的乳牛，经过严格的检验检疫后，引进到公司自建或租赁牧场，通过科学的饲喂手段，使之产能及品质达到最优化。

公司注重环保治理，并从发展再生能源循环经济，创建世界先进牧场角度加强环保治理工作。公司把促进人与自然和谐发展和环境保护视为企业的基本责任。为净化牧场环境，公司严格按照场内净污分流的原则，将所有牛尿及废水都通过封闭运行进行无害化处理。

牛粪、尿及生产污水如何正确处理是制约规模化牧场发展的重要瓶颈之一。公司环保粪污处理系统是完整的循环经济模式，没有任何污染物排放，既符合环保要求又能实现最大的经济效益，其特点是：舍内牛粪收集采用刮板机械清粪，处理后不会产生污水；产生的牛粪经堆积后由专人运送到牧场周边的农户土地，用于改良牧场周边的土地，土地改良后用于种植苜蓿等饲料。

近三年，公司环保投入逐年加大，各项环保治理均符合国家相关环保标准要求。截止2015年末该公司环保支出累计投入6,934.92万元，用于购买设备、修建污染物处理设施及人工费用。

（3）疾病控制与保险情况

疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病。这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情，甚至会引发大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。截止2015年末，公司并无重大疫情发生，传染病几乎没有。

公司实施严谨且有效的流行病控制政策。主要政策有：员工在进入生产设施之前须进行更衣及自我消毒，车辆在进入畜牧场之前也必须消毒。此外，未经授权的车辆、人员、畜牧场动物及设备，一律禁止进入畜牧场范围；所有新购入牛均须在进入牧场前进行隔离检疫，并需要当地检疫机构出具的证明，经隔离检疫后确认没有疾病才可以进入牧场。定期及经常消毒乳牛、设备及设施。公司会定期消毒员工宿舍、挤奶厅、机器设备以及动物医院。例如，公司每日消毒一次挤奶场，每8小时消毒一次挤奶厅。对于患病的乳牛，公司会立即将其转移至分开的牛棚进行隔离检疫，并安排兽医做检查。公司会收集组织样本，以便在化验所进行测试，确定患病原因及严重程度。公司按照部门—牧场—事业部—总部中心四个层级对疾病进行监控和治疗，保证病牛能够得到及时的治疗。倘若医药治疗不具成本效益或不可行，患病乳牛将被淘汰及火化，并消毒有关范围。病愈乳牛一般会在隔离的房间中挤奶，直至其生产的牛奶通过所有测试才会进行生产。一般而言，死去的乳牛及夭折胎儿将于死后数小时内由兽医处理及清除。如有一定程度的感染风险，整个畜牧场将须进行消毒及免疫处理以防止疾病扩散。对任何疾病的暴发，公司会立即向有关政府部门上报，公司会定期组织相关人员进行培训，包括疾病预防、治疗等方面。

公司已为所有可参保的奶牛购买因疾病、意外及自然灾害引致损害的保险，因而，公司的生物性资产得到了有效的保障。

（4）近三年的食品安全检查情况及环保检查记录，以及是否符合食品安全法、兽药监管条例等法规情况

公司主要生产和销售原料奶，也自己生产液态奶。从开始营运以来，公司所产原料奶绝大部分销售给蒙牛集团。原料奶的安全检查主要由公司和客户进行，外部检查较少。公司液态奶会受到食品安全检查部门不定期的检查。截至2015年末，公司液态奶检查全部合格，液态奶符合国家食品安全有关规定，未受到任何检查部门的处罚。

公司原料奶销售给蒙牛集团前自身会加强对原料奶的检验，合格后才能销售给蒙牛集团。公司在运输原料奶期间质量控制较严。所有原料奶自动经管道运输收集后经过冷却，然后由管道直接进入保温运奶车。挤奶过程完成后，公司首先对原料奶进行进一步的测试与检查，通过后才能运送给客户。运送前，公司会检查及检测每辆运奶车，并编写质量报告供内部记录之用。抵达后，客户会再次进行抽样测试，其中包括三聚氰胺检测。公司会将自己的测试结果与客户的测试结果进行对比，以确保公司原料奶的质量。

公司牧场建设和生产阶段会受到环保部门的检查，截至2015年末，公司拥有33个营运牧场和3个在建牧场，公司营运牧场的环境保护批复文件都已经办理完成。在建牧场需要全部建成后进牛后办理。公司畜牧场经营过程中会产生一定的粪便等污染物，会产生一定的废气。因此，存在因处理不当造成环境污染的可能性。公司一贯重视环境保护和治理工作，目前所有奶牛的粪便都得到了及时收集、及时发酵、及时分解，以便回收利用。截至2015年12月末，环保部门对公司的生产检查全部合格，公司没有环保部门检查处罚的记录。

公司严格执行食品安全法、兽药监管条例等法规。在牛奶生产与加工中严格执行食品安全法，在乳牛养殖中严格执行兽药监管条例等法规，公司未受到有关部门的处罚。公司生产和销售牛奶、乳牛养殖符合食品安全法等法规的规定。

（5）公司的原奶销售渠道及定价

公司原料奶部分向国内其他乳企供应，部分直接用于公司自有液态奶生产。外部的主要客户为中国领先的乳品生产商蒙牛集团，随着公司液态奶生产规模逐渐扩大，公司对蒙牛集团的原料奶销售收入占公司全部原料奶销售收入的比例逐年下降，由2012年的97.15%下降到2015年末的45.39%。公司在呼和浩特地区租赁了蒙牛集团4个牧场，分别是呼市第十牧场、呼市第十一牧场、呼市第十二和呼市第十三牧场。四个牧场的租期均采取1+5年形式，即第一年为牧场建设期不需要支付租金，第二年到第六年为营运期，呼市第十、十一牧场租赁到期日为2016年12月31日，呼市第第十二、十三牧场租赁到期日为2017年5月31日。根据协议根据租赁协议，所产原料奶全部销售给蒙牛集团。主要条款内容有：1）蒙牛同意购买公司拥有的牧场的乳牛产下的全部符合质量标准的原料奶；2）租赁蒙牛牧场的奶牛产下的全部符合质量标准的生鲜奶必须全部供给蒙牛集团。蒙牛集团与公司关于原料奶的定价按照以下规定执行：不得低于同城内同等规模、同等质量的牧场的牛奶价格。公司原料奶的品质增加了蒙牛对公司原料奶的收购价。最近三年公司常规原料奶销售价格分别为4.38元/kg、4.75元/kg、4.23元/kg。有机原料奶销售价格最近三年格分别为5.25元/kg、5.59元/kg 、5.24元/kg。

（6）主要原料奶销售情况

公司主要生产和销售原料奶。2015年12月末，公司成乳牛数量66,790头，比2013年末增加30,940头，增长86.30%，随着公司成乳牛数量的快速增长，公司的原料奶产量迅速提高，最近三年公司原料奶产量分别为20.75万吨、35.32万吨和53.73万吨。

公司生产的有机原料奶，牛奶品质较高，主要作为中高端液态奶的奶源，目前内蒙古地区主要两家乳制品企业蒙牛和伊利原料奶需求量较大，特别是利润较高的中高端牛奶，但奶源较少，市场供应不足，因此公司原料奶的销售处于供不应求的状态。公司销售原料奶采用直销方式，公司的畜牧场不储存任何原料奶存货，每日生产的原料奶除了小牛喂奶和自制产品外，全部于同日运送至客户和奶业公司，用于销售。最近三年公司原料奶的销售量分别为20.38万吨、34.47万吨和51.47万吨，公司用于销售的原料奶占公司原料奶产量的比例分别为98.26%、97.57%和95.79%，2014年和2015年分别比上年同期增长69.14%、49.32%，销量逐年大幅度提高。从开始营运以来，公司所产原料奶主要销售给蒙牛，作为蒙牛中高端液态奶的奶源；2010年-2012年末公司原料奶对蒙牛的销售量占公司全部销售量的99%以上。2012年10月开始，公司生产的有机原料奶开始供应公司全资子公司-内蒙古圣牧高科奶业有限公司，作为自有品牌圣牧有机奶的原料奶，截止2015年末公司向蒙牛销售的原料奶占公司全部原料奶销售量已经下降到45.39%。为进一步扩大自有品牌“圣牧有机奶”的生产规模，公司将加大对奶业公司的供应。

在原料奶的信用政策方面，经过长期的合作，公司与行业客户建立了良好、稳固的商业合作关系，同时蒙牛集团、伊利、旺旺等知名企业具有良好的社会信誉，公司在保证其原料奶需求的情况下，按照原料奶行业惯例制定了相应的信用政策和结算周期。

公司与蒙牛集团的货款结算周期为：有机原料奶每月15日结算上月产生的货款，货款结算模式为现金结算。非有机原料奶蒙牛集团按月结算，结算日为每月25日。

公司与内蒙古伊利实业集团股份有限公司结算周期：公司向内蒙古伊利实业集团股份有限公司销售原料奶，结算周期为1个月，当月的牛奶销售款于次月的10日结算。

公司与包头萨拉齐明旺乳业有限公司结算周期：公司向包头萨拉齐明旺乳业有限公司销售原料奶，结算周期为1个月，当月的牛奶销售款于次月的12日结算。

2015年原料奶前五大客户情况

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公司最近三年原料奶产销情况

单位：吨

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公司最近三年有机原料奶产销情况

单位：吨

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公司最近三年常规原料奶产销情况

单位：吨

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报告期内公司与全资子公司内蒙古圣牧高科奶业有限公司内部销售产生的销售收入的具体情况如下：

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公司内部销售的定价机制：公司下属的牧业公司向内蒙古圣牧高科奶业有限公司及向第三方销售原料奶按照行业惯例，根据蛋白质含量、脂肪含量等营养指标和细菌数、体细胞数等安全指标的检测结果并结合市场行情变化以质论价。目前蒙牛、伊利等大型乳品集团收购牛奶也是采用以质论价的方式。

同时，为规范公司关联交易，维护公司所有股东的合法权益，公司制定了《内蒙古圣牧高科牧业有限公司关联交易制度》，对于偶发性和经常性关联交易均有定价机制、程序方面的详细规定，内部牛奶销售作为重要的交易也列入其中。公司内部审计部门会定期评估相关制度的遵循情况，以确保制度得到切实履行。

公司内部销售的决策程序：销售原奶的定价体系由公司质量管理部门参考行业定价标准并结合有机原奶的特殊性，制定原奶销售定价机制，报送公司权利部门批准后执行，在执行中根据质量指标及市场行情进行调整，符合《内蒙古圣牧高科牧业有限公司关联交易制度》，确保定价公允。

2、液态奶业务运行模式

公司从2012年开始生产和销售自有品牌的液态奶，公司液态奶-圣牧有机奶的原料奶生产基地位于内蒙古巴彦淖尔市的乌兰布和沙漠。乌兰布和沙漠由黄河历史上多次改道冲击形成，沙漠下是肥沃的河床。黄河的测渗与地上200余个沙漠湖泊给乌兰布和沙漠提供了丰富的水源。沙漠周围方圆百里内没有工业区和居民区，没有污染源，且沙地经过暴晒后形成了天然的病毒隔离带。巴彦淖尔地区良好的自然环境为公司有机奶品质提供了有利的保障。在良好自然资源的基础上，公司子公司巴彦淖尔圣牧盘古牧业有限责任公司在沙漠地区进行了大规模生态建设，引黄河水灌溉，用牛粪施肥，建成了20万亩的有机草场，形成了封闭循环的有机生态环境。

公司将农场、牧场、工厂都集合在乌兰布和沙漠，进行有机种植、有机养殖和有机加工，形成封闭循环的有机生态圈，在沙漠内自给和循环。有机种植方面，公司在沙漠里种植了苜蓿、玉米和油葵并使用牛粪还田；有机养殖方面，公司为养殖乳牛提供了专业的营养师、保健体系和环境体系；有机加工方面，公司遵循有机奶的加工流程，每包产品都印有国家认监委授予的有机追溯码，消费者可随时在线查询，严格保证有机产品质量。

公司在种植、养殖、加工的每一个环节都严格按照欧盟有机标准进行控制，公司有机奶生产同时荣获欧盟有机认证和中国农业部中绿华夏有机认证。目前公司已建成20个通过欧盟认证的有机牧场。

（1）液态奶生产工艺

公司液态奶生产工艺

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A、冷却：将原料奶冷却至摄氏3度以确保牛奶新鲜。

B、预先处理：对原料奶作出处理，达到适用于销售的统一成分标准。

C、均质化：将原料奶处理，防止液体与脂肪分离，并改善质感及味道。

D、超高温瞬时灭菌：将原料奶加热至约摄氏 137度至摄氏 139度，保持约四至六秒钟。超高温瞬时灭菌可杀灭原料奶中的细菌及微生物，并大幅延长液态奶的保质期。

（2）液态奶销售模式

2013年公司加大了在对液态奶销售网络的渠道建设，主要通过分销客户和经销商销售商品，2015年，本公司市场网络的覆盖率不断提升，目前本公司液态奶在包括西藏、新疆、海南等边疆地区在内的全国400多个城市均有销售网点，覆盖所有一、二线城市，三线城市、四线城市网点覆盖率均大幅快速提升。2015年初，针对本公司消费群体与对象，公司创新性制定了发展超级小区店这一蓝海战略，其目的在于将产品销售终端深化至圣牧产品目标小区，使圣牧产品更全面的触及目标消费者，降低了消费者的购买时间成本及物流成本，极大的 提高了消费者的消费体验度。此外，公司还与京东、亚马逊、一号店等电子商务网站合作，进行网络销售。目前，公司圣牧有机奶产品系列已包括圣牧全程有机奶（其中圣牧全程有机奶又分为礼品装和环保装）、圣牧全程有机-低脂奶、圣牧有机儿童奶和有机酸奶四种液态奶产品。2014年，圣牧有机奶实现销售收入73,931.11万元，2015年，圣牧有机奶销售收入为165,568.90万元。

公司为拓展和巩固有机液态奶市场，结合终端商超的回款情况，竞品销售情况以及分销商的销售、信用情况给予部分经销商不同程度的赊销额度或赊销期限。

公司最近三年液态奶产销情况

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3、公司原材料供应和采购情况

公司所需的主要原材料为乳牛饲料，为原料奶的主要成本。饲料包括精饲料（如玉米、大豆及棉籽）以及粗饲料（如青贮、羊草及苜蓿的混合物）。

公司向大型全国供货商集中采购精饲料，与供应商签订了长期协议，公司根据需要定期向供应商下订单，保证供应稳定，同时缩短了供应链，降低了成本。粗饲料采购方面，公司主要与贸易商合作，设置安全库存以保证饲料的供应。为进一步提高原料奶的质量，公司亦向国际市场采购高质苜蓿，经过对比进口苜蓿的性价比较高。公司在巴彦淖尔地区主要生产有机原料奶，对饲料的要求要更高，该地区牧场用的苜蓿和青贮等主要由参股的巴彦淖尔市圣牧高科生态草业有限公司供应。

最近三年公司主要原材料采购情况

单位：万吨、元/吨

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最近三年，随着公司乳牛数量增多，公司经营所需的乳牛饲料需求量整体呈大幅增长态势。最近三年，羊草需求量分别为5.88万吨、6.63万吨及3.3万吨， 2014年比2013年增长13.00%，2015年比2014年下降50.23%。国产苜蓿需求量分别4.41万吨、5.19万吨及9.3万吨，2014年比2013年增长18.00%，2015年比2014年增长79.19%。青贮需求量分别为53.59万吨、101.16万吨，65.21万吨， 2014年比2013年增长89.00%，2015年比2014年下降了35.54%。精饲料需求量分别为19.01万吨、28.20万吨及30.58万吨， 2014年比2013年增长48.00%，2015年比2014年增长8.44%。

主要原材料价格整体呈上涨态势。青贮价格整体呈上升趋势且涨幅较大；精饲料价格呈现波动态势；羊草价格呈上升态势；苜蓿价格呈现平稳态势。

2014年和2015年，公司向前五名供应商单户的采购额占公司的采购总额比例均低于18.00%，向前五名供应商采购额合计占比低于40%，主要是公司采购主要面向多个生产商和农户，较为分散，供应商集中度较低。

八、公司所在行业状况

（一）乳制品行业

乳业是一个产业链较长的产业，涵盖饲草饲料、奶牛养殖、乳制品加工、终端销售等多个环节。原料奶鲜活易腐，需要及时冷却、收集、储运和加工，因此，乳业产业链各环节之间联系紧密，是一体化程度要求很高的产业。同时它从第一产业（农牧业）朝第二产业（食品加工业）和第三产业（分销、物流）纵向延伸，其链条长、环节多，任何一个环节出现问题，都会影响整体供应链的质量安全，并最终影响到消费者的安全。

按照目前的复合增长率，我国乳业市场容量在2018年将达到5,134亿元。居民收入倍增、中产阶级规模壮大和城镇化进程将促进乳制品行业的产品结构升级。随着大众消费水平和健康意识逐年提升，乳制品行业的下一个市场增长点将会是以有机奶为代表的高端白奶。

（1）行业发展

中国乳制品产业起步于上世纪50年代，产品结构单一，发展较为缓慢。起步期以50年代第一批正规乳品厂的建立为标志。乳制品产量1964年至1996年复合增速为3.2%。由于产业链上各个环节都不发达，奶源主要以农户散养为主，牛奶产量增速波动较大。乳制品企业以销售奶粉和巴氏奶为主，产品结构也较单一。

1997年至2007是我国乳制品规模发展最快的10年，UHT奶的全国推广带动行业快速发展。10年间乳制品产量的复合增速为16.5%，产量增长了近5倍。在此期间，瑞典利乐公司与国内大型乳企合作，推出UHT常温奶，在包装和杀菌技术方面实现革新，产品方便饮用且保存期长，从而迅速在全国普及。

2008年之后，我国乳制品产业进入 转型发展期，三聚氰胺事件后，行业增速放缓，乳制品产量2009年至2011年的复合增速为5.2%，主要因消费者信心受挫，而非消费量达到饱和。后三聚氰胺时代，行业处于转型的十字路口。食品安全问题的发生客观上促进行业转型，政府加强乳业整改、提升行业门槛，企业加强奶源建设、提升产品品质，行业正逐步走向规范化。2013年，中国乳制品市场（包括UHT及鲜奶、奶粉、酸奶及其他乳制品）的总零售价值为人民币2,004亿元。

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（2）行业政策

我国政府已颁布一系列政策，支持现代畜牧业和乳制品的发展。政策包括《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》（2007年1月颁布）、《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》（2007年9月颁布）、《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门奶业整顿和振兴规划纲要的通知》（2008年11月颁布）、农业部2009年1月发布《全国奶业优势区域布局计划（2008年-2015年）》及由农业部于2010年3月颁布的《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》、2011年9月发布的《全国畜牧业发展“十二五”规划》等。2013年6月，食品药品监管总局、工业和信息化部等九部门联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉参照药品管理办法严格管理，采取药品企业GMP认证模式完善审核制度，并严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装等。质检总局也加强了对进口乳制品的食品安全管理，根据相关规定，自2014年5月1日起，未经注册的境外生产企业的婴幼儿配方乳粉不允许进口。

根据《食品工业“十二五”发展规划》(以下简称“规划”)，我国将加快乳制品工业结构调整，积极引导企业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，改变乳制品工业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品工业结构升级。2015年初，国家质检总局发布了《质检总局关于调整〈进出口乳品检验检疫监督管理办法〉实施要求的公告》，针对巴氏奶的进出口标准做出了进一步细化。一系列文件精神提倡整合畜牧业，提高畜牧业的工业化和专业化水平，加快畜群养繁殖、并推进其品种改良，转变畜禽养殖模式，增加乳牛产量。同时，加大财政补贴力度，为乳牛建立政府保险制度，支持建设标准化乳牛养殖场及加强对饲养农户和企业的信贷支持等。

（3）行业价值链

中国乳制品行业供应链包括饲料种植及加工、奶牛养殖及乳制品生产及销售。一条整合而可追溯的供应链被公认为能在饲料加工、挤奶、原料奶生产以及制成品运输及储存的质量控制中确保原料奶质量的有效解决方法，这是因为垂直整合业务模式能理顺整条乳品产业价值链关键环节不同参与者之间的利益。下表是中国主要乳品企业垂直整合程度的比较。

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在中国所有主要乳品企业中，公司为中国唯一一家产品符合欧盟有机标准的垂直整合有机乳品公司，产业链覆盖奶牛养殖和生产原料奶以及加工生产高端液态奶产品。

（4）市场增长驱动因素

中国拥有规模巨大且潜力广阔的乳制品市场。表现在：一是中国人均生产总值将继续保持增长，人均可支配收入的持续增长将带动乳制品消费。二是中国正在经历快速的城市化进程，城市人口的百分比在2010年已经达45.00%，并在持续上升中。三是中国的人均乳制品消费量远低于世界平均水平，在亚洲，中国的乳制品消费量也低于亚洲邻国或地区的水平，如韩国，马来西亚，泰国的消费量都高于中国。四是我国政府政策的大力支持。我国政府积极推动中国原奶生产的发展，近年来陆续出台了鼓励建立和发展大型规模化的乳牛养殖场的优惠政策和经济支持手段。对大型奶牛农场的扩展进行补助，允许大规模营运商对农业或林业用地进行租赁，以及对农业税、增值税和所得税进行免征等等，将进一步推动乳牛畜牧业的发展。

中国乳业的主要增长驱动因素及未来趋势包括以下各项：

●人均可支配收入增加。中国城镇居民人均年可支配收入预期将由2013年的人民币26,955元增至2018年的人民币44,150元，复合年增长率为10.4%，而中国农村居民人均年可支配收入则预期将由2013年的人民币8,896元增至2018年的人民币15,907元，复合年增长率为12.3%。

●快速城镇化。中国城镇化率将由2013年的53.7%升至2018年的59.9%。城镇化加速亦影响三四线城市及农村地区的消费品市场，原因是城市居民的心态及生活方式越为农村人口所接受。多种消费品（如乳制品）过去仅出现在城市市场，如今也较常在农村市场出现，这有助于消费品渗透至市场中更广及更多层次。

●人均消费量增加。中国的人均乳制品消费量目前仍远低于发达国家。2013年，中国人均乳制品消费量为每年约28.9公斤，而欧盟、美国及日本的人均乳制品消费量分别达到每年84.6公斤、96.2公斤及58.0公斤。

●健康意识不断提高。随着中国人饮食习惯的转变及健康意识不断提高，乳制品已成为越来越多消费者日常饮食中的重要组成部分。预期这趋势将推动中国乳制品消费的进一步增长。

（5）市场规模

在中国，乳制品可分为四个类别：液态奶、奶粉、酸奶及其他乳制品。以零售价值计，中国乳制品的整个市场已由2009年的人民币1,895亿元增长至2013年的人民币3,004亿元，复合年增长率为12.2%。UHT（超高温灭菌乳）及鲜奶产品占主要部分，而市场已由2009年的人民币709亿元稳步增长至2013年的人民币1,084亿元，复合年增长率为11.2%。酸奶的增长迅速，由2009年的人民币231亿元增长至2013年的人民币364亿元，复合年增长率为12.1%。奶粉由2009年的人民币806亿元增长至2013年的人民币1,318亿元，复合年增长率为13.1%。其他乳制品包括奶油、芝士及炼奶。零售值于2009年至2013年间由人民币149亿元增加至人民币238元，复合年增长率为12.4%。

乳制品的零售总值可望于2018年增长至人民币5,134亿元，2013年至2018年的复合年增长率为11.3%。UHT及鲜奶的生产预期于2018年增长至人民币1,764亿元，复合年增长率为10.2%。酸奶的生产可望维持快速的增长趋势，于2018年增长至人民币619亿元，复合年增长率为11.2%。奶粉及其他乳制品零售值可望达到人民币2,335亿元及人民币415亿元，复合年增长率分别为12.1%及11.8%。

高端UHT奶界定为零售价为每升人民币12元以上的产品。高端UHT奶通常以国内优质原料奶或进口乳品材料制造，与普通奶相比有额外营养成分或功能。2009-2013年，高端奶快速增长，主要得益于产品质量关注度提升及原奶成本上升。08 年三聚氨胺事件后，一方面奶牛散养户被迫退出市场，另一方面由于中国的养殖成本较高（规模化程度低、饲料成本高），原奶成本持续走高。另外由于三聚氰胺事件，消费者开始重视产品质量，更有质量保障的高端产品得到青睐，同时高端产品消费群体对价格较不敏感，厂商可以通过涨价转移原奶上升成本，量价齐升促进了高端UHT奶收入快速增长。

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2014 年，高端奶营收已占UHT 市场的约57%，结构高端化带来高利润，可能持续吸引竞争者。对此，大型乳品加工企业不断提升高端产品占比。变化早期，中小乳企原料奶成本持续上升，但缺乏打造品牌能力，故没法通过提升高端产品来消化，被迫退出市场。但随着高端产品市场的扩容，为具有品牌基因的进口奶和原料奶生产商提供了生存空间，进口奶快速增长，原料奶生产商也逐步加大下游投资力度。长期看，国产原料奶价格仍会上升，这也将吸引更多资金投入原料奶生产，而下游高端奶市场也可能吸引更多原料奶生产者进入。

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2014年，蒙牛、伊利、光明、旺旺、辉山乳液、现代牧业、中国圣牧、进口奶高端UHT 合计营收约485亿元，按占高端市场90%份额计算，2014年高端奶市场规模约为539 亿元。剔除常温酸奶计算，营收规模456亿元。09-14年，高端UHT 年均增长35%（含常温酸奶），不含常温酸奶年均增长32%。

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（6）竞争优势

未来，乳制品企业单靠某一环节的优势已经很难在未来的竞争和发展中胜出，在消费升级、规模化养殖和行业加速优胜劣汰的背景下，乳制品行业已进入了奶源、产品和渠道的全产业链竞争时期。在上游，规模化和自有奶源比例，以及企业的奶源布局和采购成本情况成为乳业企业在竞争中胜出的关键。在中游，产品结构升级和品类开拓能力是关注的重点。在下游，优势区域内的深耕细作和在三四线城市的下沉情况决定了企业的可持续发展前景。

在上游，公司的竞争优势十分明显，垂直整合的全程有机生产模式其他公司难以复制。全程有机是指从牧草种植、奶牛养殖到原料奶生产及液态奶产品生产的全过程均符合欧盟有机标准。有机奶牛养殖的重要源头是饲料，圣牧草业作为圣牧的联营公司，主要业务包括有机饲料种植与加工。有机饲草料的种植地点同在乌兰布和沙漠，大气、土壤、水资源无任何污染，被环境学家誉为“一块罕见的天然净土”，是一块从事有机产业开发难得的宝地。凭借乌兰布和沙漠有利的环境优势，圣牧草业在种植草料过程中不使用合成农药和化肥。圣牧草业开发的种植田符合欧盟及中绿华夏有机“双认证”的标准。

在中游，公司最明显的竞争优势之一在于卓越的产品质量，这与公司优质的原料奶品质是分不开的。公司是中国唯一一家通过欧盟有机标准认证的乳品公司，欧盟的乳品有机标准高于中国的标准，是全球最严格的有机标准，反映出公司的产品质量优异。此外，公司的非有机产品在蛋白质含量、脂肪含量、细菌总数及体细胞数上均超过欧盟和日本标准，在同行中也处于领先水平。由于消费者对于中国乳制品安全的关注增强，卓越的产品质量有利于树立良好的口碑和较高的品牌声誉。

在下游，2015年，本公司市场网络的覆盖率不断提升，目前本公司液态奶在包括西藏、新疆、海南等边疆地区在内的全国400多个城市均有销售网点，覆盖所有一、二线城市，三线城市、四线城市网点覆盖率均大幅快速提升。公司成立了公司参股的分销公司，从而加强了对重点市场终端的掌控。公司目前只控制和监管一级经销商，由一级经销商来负责监管二级经销商，并对经销商设立年度销售目标，当年度目标无法实现时，经销商的资格将被取消。2015年公司积极推进超级小区店蓝海战略，此战略于2015年末取得重大阶段性成果，圣牧产品进入全国各市场共八万五千余家具有独立堆头形 象良好的超级小区店，有效地提升了本集团液态奶产品在目标消费人群中的知名度，为本集团液态奶市场销量显著提升做出较大贡献。未来将深度开发小区店蓝海战略，目标建设十万个超级小区店网络。此外，公司还将组织系列2,000多人次参加有机沙漠之旅活动，提高产品在消费者群体中的知名度。

（二）奶牛养殖业

（1）规模化养殖

奶牛养殖业是乳制品的上游行业，主要分规模化养殖（单个牧场奶牛存栏量1000头以上）和散养两种模式。美国规模化养殖比例接近70%，澳大利亚新西兰则主要采用较为粗放的散养模式。 国内的奶牛养殖主要是散户小农养殖为主，但规模化养殖比例在上升。2007年， 规模化养殖牛头数仅占总饲养头数的4.8%，到2012年已经达到13.7%。

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公司实现规模化养殖的大型牧场会通过基因改良提升牛群单产，单产能远远高于行业平均水平。在相同的饲料成本投入下，每一代牛的单产提升相当于降低了每吨原奶的生产成本。更为重要的是，散户在奶牛的选种、科学喂养、饲料合理搭配等方面都缺乏指导，容易造成奶牛低产、原奶营养含量偏低。散养的卫生环境普遍不够好，也容易造成微生物超标等质量问题。公司的大牧场通常建在下游乳制品生产企业的工厂附近。有别于传统的“农户----奶站---- 奶企”的供应链，公司大牧场的原奶在短时间内会被直接运到附近下游加工工厂，缩短了供应链条，降低了食品安全风险，奶源的可追溯性更强。

另外，规模化养殖能有效降低原料奶成本，帮助原料奶企业在价格战中抢占市场份额。散户在为原料奶定价时，很少考虑到自己的劳动付出，所以售价中没有完全反映人工成本。以现代牧业为例，人工成本占养殖成本10%，占奶价的8.5%。如果奶农把自己的人工成本算进奶价，意味着可接受的奶价要提高8.5%，竞争力会进一步下降。 大牧场原料奶品质比散户更好，而且与下游乳制品生产企业磋商的定价通常是在散户的原奶价格的基础上加一个溢价。散户对成本的变化十分敏感，所以这种定价方式使得规模化养殖在任何时候都能轻易转移成本压力。

在成本控制方面，公司另一个优势是很低的购牛成本，低淘汰率实现牛群自然增长。与其他乳品公司大牧场从国外进口青年牛不同的是，公司的青年牛主要购买自周边地区，其平均购买成本在1万元人民币左右，而其他大牧场进口牛的成本在2万元人民币到3万元人民币之间。目前呼和浩特市有80万头奶牛，假设公司每年购买2至3万头牛，有充足的牛群后备供应量。此外，公司通过引进国外冻精来改善牛群的基因结构，从而提高单产。

公司的土地成本及牧场建设成本低，有效保障未来扩张。目前，公司的牧场主要集中在乌兰布和沙漠和呼和浩特地区，未来牧场的扩张将始终布局在内蒙古地区，尤其是有机牧场的布局依然会集中在乌兰布和沙漠。乌兰布和沙漠是中国第八大沙漠，总面积为1,650万亩（约合1.1万平方公里），公司目前已控制80万亩土地，按每头牛0.1亩（约合70平米）的活动空间规划，能容纳800万头牛，发展空间广大。此外，公司与当地政府具有良好的合作关系，能以较低的成本获得土地，牧场建设只需6个月的时间且成本较低。目前单个牧场大概能容纳3,000至4,000头牛，新建牧场将在老牧场的基础上扩张，不存在额外的土地成本，厂房建设成本低。

公司采用小股东权益的方式来管理牧场，相比较其他牧场具有更低的管理成本。公司与当地经营牧场的经验丰富的奶农合作组成新附属公司，奶农成为附属公司的少数股东，拥有14.36%-45%的参与附属公司经营决策的表决权。公司控制新建立牧场的营运，执行标准化的奶牛养殖工序，并监管牧场的运营情况，小股东负责新成立牧场的日常运营，如现场管理、配种、喂养等工作。公司每天就牧场运营情况进行考核，根据考核情况进行绩效奖励与惩罚。牧场盈利小股东也可获得分红。通过小股东权益，公司可以将奶农（小股东）和公司的利益相结合，提高小股东养殖的积极性，同时减少日常运营成本。

（2）地缘优势

奶牛养殖业受气候影响较大。一般而言，相对于湿热天气，奶牛更喜爱凉爽干燥的天气，这就是北方地区奶牛牧群规模普遍大于南方地区的原因。奶牛养殖业公认最适宜养殖奶牛的区域位于黄金奶源带（北纬40度至47度）。多个全球领先乳业巨头在黄金奶源带周边成立奶牛养殖公司，可为奶牛养殖业务提供充足的优质饲料，并可降低运输成本。在中国，东北地区、内蒙古及新疆大部分地区均位于此区域内。

规模化养殖对牧场管理、品质控制、育种优化等的技术水平要求高，资本投入巨大，牧场培育时间久，进入的难度高。更重要的是，公司牧场具有独一无二的地缘优势。目前，公司的有机牧场均位于内蒙古乌兰布和沙漠。乌兰布和沙漠位于内蒙古巴彦淖尔盟和阿拉善盟，地处内蒙工中心腹地，总面积为11,000平方公里，是中国第八大沙漠。该地区缺乏工业及高密度的人类活动，较中国传统养殖环境具有多项优势：包括污染少，细菌、病毒及害虫的数量极少；位于北纬40度黄金奶源带；沙漠地区气候凉爽干燥，适宜奶牛生长；黄河流域有充足的地下水供应，确保牧草生长；沙漠地区阳光较强、日照时间长有助于草料作物生长，并有助于奶牛将植物蛋白转化为动物蛋白，从而提高牛奶的钙含量。由于将沙漠转换为牧场需要大量人力，资金及时间的的投入，其他乳品公司将很难模仿公司的沙漠牧场生产模式，从而令公司在牧场地缘方面具有天然优势。下文为乌兰布和沙漠的若干气候优势：

●养殖奶牛的理想纬度带。乌兰布和沙漠位于黄金奶源带。

●凉爽干燥的气候。适宜奶牛生长的气温介乎摄氏0度至零上15度，而乌兰布和沙漠年平均气温为摄氏7.8度，年均降水量约为103毫米。此外，沙漠地区的昼夜温差有助于提高草料作物的质量。与此相比，中国的气温一般介于零下33度至零上43度，年平均气温为10.2度，年降水量为653.4毫米。

●充足的日照。乌兰布和沙漠的年平均日照时长近3,200小时，平均阳光辐射强度达6,280兆焦耳/平方米，而华中及华南地区的年平均日照时长为1,800至2,000小时，平均阳光辐射强度为4,250至5,000兆焦耳/平方米。沙漠地区阳光较强、日照时间长有助于草料作物生长，并有助于奶牛将植物蛋白转化为动物蛋白，从而提高牛奶的钙含量。

●土壤肥沃和水源充足。乌兰布和沙漠因黄河上游河段的冲积作用而形成，沙漠的沙层下堆有厚厚一层适宜种植的肥沃土壤。根据内蒙古河套灌区管理总局的调查，乌兰布和沙漠层下蓄水量约达57亿立方米。黄河上游河段的河水十分清澈，从岩石、细沙和卵石层中渗出形成沙漠湖及地下蓄水层的过程中已得到净化。

公司有机牧场布局

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（三）有机原料奶及液态奶行业

（1）有机原料奶定义

原料奶根据若干营养及安全标准大致可分为优质原料奶及传统原料奶。优质原料奶，是指蛋白质含量高于3.2%，脂肪含量高于3.7%，菌落数低于100,000菌落单位/毫升，及体细胞数低于400,000菌落单位/毫升的原料奶。大中型牧场通常能够利用先进的牧场管理和优质的奶牛品种，生产大部分优质原料奶。这些优质原料奶的质量通常远高于中国国家标准。中国优质原料奶产量由2009年的2.4百万吨迅速增至2013年的4.5百万吨，复合年增长率为16.6%。优质原料奶产量占原料奶总产量的比例亦由2009年的6.9%增至2013年的12.6%。鉴于高端乳制品在中国消费者中越来越受欢迎且中国奶牛养殖市场的集中度不断加强，2018年优质原料奶的产量有望增加至10.6百万吨，占原料奶总产量的22.7%，2013年至2018年的复合增长率为18.9%。2013年，中国优质非有机原料奶总产量为4.3百万吨。公司生产11.3万吨优质非有机原料奶，占同年相应市场份额的2.6%，位列中国八大优质非有机原料奶生产商之一。

有机原料奶指无污染无添加并符合第三方认证机构的有机标准的原料奶。有机认证标准十分严格，并涉及漫长的审批过程，其要求集中于奶牛场、饲料及奶牛饲养。由于品质高，有机原料奶被归类为优质原料奶。

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（2）有机原料奶认证

有机认证获取要求高，有效构筑进入壁垒。目前，中国的有机资质认证主要包括奶牛场，喂养，饲养和生产四个方面。对于新入市场者而言，要在短期内找到适合奶牛生长的环境具有一定难度。由于中国的草牧业一直发展缓慢，目前奶牛养殖业中，绝大部分的苜蓿是从美国进口，有机饲料的供应就更为有限，新入市场者获取有机饲料有较高的成本。此外，生产有机原料奶需要若干转换期：转换有机饲料需要两年，而转换有机奶牛则需要6个月，具有很强的时间壁垒。

2013年中国、欧盟、美国、日本对奶牛养殖有机认证的若干标准

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欧盟标准是世界上认可度最高的有机认证标准。截至目前，公司是中国唯一一家复合欧盟有机标准的垂直整合乳品公司。

（3）供需缺口及市场份额

近年来，有机原料奶占优质原料奶总产量的比例一直上升。2013年，有机原料奶占优质原料奶总产量约3.9%，而2009年则为0.7%。预计有机原料奶产量的增速将快于优质原料奶总产量的增速并预计于2018年占据优质原料奶总产量的13.9%。由于中国消费者越来越认识到有机概念及相关的健康及营养好处，未满足的需求有望带动市场的未来发展。2014年我国有机原料奶需求量为33万吨，并有望保持增长趋势，预计到2018年，我国有机原料奶需求量可以达到160万吨，2014至2018年复合增长率为37.1%。不过，由于有机奶认证在饲料种植、原奶加工、储存、包装及储存等方面具有很高的标准，中国有机原料奶的供应增速将慢于需求增速。2014年，中国有机原料奶的供应量为31万吨，供求缺口为2万吨，随着有机乳制品市场份额的逐步提升，预计到2018年，有机原料奶需求将达到160万吨，供求缺口将进一步扩大大12.2万吨。公司作为有机原料奶领域的龙头，将充分享受供求缺口扩大带来的价格溢价，从而促进收入增长和利润增厚。

中国有机原料奶供求缺口大

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目前，中国有机原料奶市场的主要参与者除公司外，还有伊利集团和云海秋林。从有机奶产量和牧群规模上来看，公司是最大的有机原料奶公司。2014年，公司共生产21.1万吨有机原料奶，占全国有机原料奶供应量的64.8%；生产14.3万吨优质非有机原料奶，为中国优质非有机原料奶领域的八大生产商之一。2015年，公司共运营33个牧场，其中有机牧场21个，牛群规模达到11.14万头。

（4）有机原料奶市场进入门槛

●自然资源及条件。有机牧场需要满足多种自然资源条件，以确保产品的安全和质量，例如奶牛养殖的理想纬度带、凉爽干燥的气候、充足的日照、土壤肥沃和水源充足。已达到该等自然资源及条件的有机牧场能出产符合有机标准的有机原料奶。然而，新进入市场者难以在短期内整合该等资源。

●认证。中国政府为有机养殖制定了非常高的标准。每项生产流程均须遵守相应要求。在中国，认证机构经过中国国家认证认可监督管理委员会批准后方可发出有机认证，截至2014年5月，获批准的认证机构25家，其中北京中绿华夏有机食品认证中心、南京国环有机食品认证中心及杭州万泰认证有限公司为公认的有机奶认证机构，认证过若干主要中国乳制品公司的有机奶产品。例如，北京中绿华夏有机食品认证中心认证了公司生产的“圣牧”有机奶及蒙牛集团的“特仑苏”有机奶，南京国环有机食品认证中心认证了伊利集团的“金典”有机奶。

●转换期。有机原料奶需要若干转换期。例如，根据相应的有机认证要求，转换有机饲料需要两年的转换期，而转换有机奶牛则需要6个月的转换期。

●有机饲料供应有限。由于中国在供应奶牛养殖行业的有机饲料有限，因此亦对新进入市场者设置进入门槛。

●资本密集。有机原料奶行业为资本密集型行业，进入有机原料奶行业需要大额及持续的资本投资。投资包括修建及维护牧场以及购买及饲养奶牛。

●管理团队。由于生产有机原料奶有严格的要求，故需要具备丰富的有机原料奶行业从业经验。然而，在中国，有机原料奶行业属于新兴行业，业内的市场参与者不多，故难以获得具备丰富经验的管理团队。这对新进入市场者而言是另一进入门槛。

（5）有机原料奶价格

2013年，受到新西兰“肉毒杆素”的影响，中国原料奶市场供不应求。2013年下半年至2014年末，原料奶价格呈现“倒V”走向，自2013年6月末的3.50元人民币/公斤最高涨至2014年1月的近4.30元人民币/公斤，涨幅高达23%，而后原奶价格又一路向下，至2014年12月10日已跌至3.81元人民币/公斤，同比跌幅达到7.1%。 2015年初至今，原料奶价格逐步下跌至3.41元人民币/公斤，同比跌幅达到14.5%。但对比“肉毒杆素”事件之前的奶价来看，整体原料奶价格并未出现大幅下跌，目前的奶价下跌算是对2014年奶价疯涨之后的一个合理回归，原奶价已连续5个月维持3.41元人民币/公斤，基本处于底部位置。同时，新西兰恒天然全脂乳粉的拍卖价环比上涨19.1%，而奶粉库存量仅为8%，已达到平时库存的低点，持续下跌的风险不大。

2012年到2015年原料奶价格走势

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2015年，公司的非有机优质原料奶的出厂价为4.23元人民币/公斤，同比下跌10.91%，对比现代牧业（2015年原料奶单价4.39元/公斤，同比下降12.55%）和原生态牧业约（2015年原料奶单价4.43元/公斤，同比下降12.40%）的出厂价跌幅，公司非有机优质原料奶价格下跌对公司的影响也弱于同行业其他企业。

另外，公司2015年有机原料奶销售收入占2015年奶牛养殖业务销售收入的71.15%，有机原料奶的价格变动对于公司收入影响较大。由于公司的有机原料奶具有较高的质量，其价格跌幅远低于非有机优质原料奶的跌幅。2015年，公司有机原料奶的平均出厂价为5.24元人民币/公斤，同比仅下跌6.3%。考虑到中国有机原料奶市场的供求不平衡，我们预计未来有机原料奶价格将保持稳定态势，持续下跌空间不大。

从长期看，公司未来将重点发展液态奶业务，原料奶价变动对公司盈利能力的影响将进一步减弱。2015年，公司液态奶业务的收入占比达52.15%，占比同比提高17.77%。根据我们的预测，到2017年，公司液态奶业务的收入占比将提升到80%，有助于进一步减轻原料奶价对收入的影响。

（四）有机液态奶生产及销售

（1）中国有机食品市场

过往十年内，为提高产能及增加收益，在农业生产中向农民推广使用合成化学物质。如今，目前使用的相关化学物质的安全性仍有大量不确定性。在现代传统农业生产中使用抗生素、合成激素及转基因生物提高产量亦会对人类及动物的健康造成隐患。尤其由于中国发生一系列食品污染事件，食品安全越来越受到中国消费者的关注。欧盟、美国及中国的有机认证标准主要采用禁止使用合成农药或肥料、合成激素、抗生素、转基因生物及推广动物福利的共同原则。有机认证拟为确保质量及防止欺诈，旨在监管及促进有机产品的销售。各国认证规定不尽相同，通常在种植、加工、储存、包装及运输等方面拥有一系列生产标准。

由于有机概念在中国较迟出现，有机食品并没有在中国市场进行全面渗透。中国有机食品的人均开支在2013年仅为4美元。相比之下，有机食品为西方国家的消费者广泛接纳。2013年，德国、美国及法国有机食品的人均开支分别为118美元、102美元及88美元。

全球有机食品零售市场由2009年的550亿美元增至2013年的817亿美元，复合年增长率从为10.4%。2013年，全球超过160个国家消费有机食品。美国以及德国、法国及英国等欧洲发达国家均为有机食品消费大国。随着全球消费者对有机食品的关注持续上升，全球有机食品零售市场有望自2013年起按14.9%的复合年增长率增长，与2018年达至1,634亿美元。届时预计有机食品在世界范围内受到广泛认可，普通消费者均可消费。

2009年至2013年，中国有机市场进入迅速增长阶段。有机食品种类日渐增加及生活水平的提高促进了市场增长。2009年至2013年，中国有机食品零售市场由人民币106亿元增至人民币327亿元，复合年增长率为32.5%，并预期进一步增加至2018年的人民币1,446亿元。2013年至2018年间的复合增长率为34.6%。

上述对中国有机食品市场的增长预期主要有以下几个驱动因素。

●市场增长迅速。随着中国消费者可支配收入逐渐增加及对健康的意识逐渐提高，中国有机食品市场过去数年增长迅速，并预期未来会继续迅速增长。预计会有更多消费者食用有机食品。

●供应增多。尽管发展迅速，但中国有机食品市场仍然集中在大城市，尤其是一线城市。有机食品的分销渠道与传统食品相比亦有限。随着分销渠道（如网上渠道）的发展，有机食品预期会在中国更多城市及地区增加供应，这将促进有机食品市场的增长。

●产品更多元化。中国有机食品市场的产品类别有限，仍然落后于西方国家。中国目前的主要有机产品为有机牛奶、有机水果及有机蔬菜。有机肉（如牛肉或猪肉）及有机家禽在中国并不普遍。随着中国有机食品市场的发展，可能会逐渐增加产品数量来丰富有机食品组合。

（2）有机液态奶市场

有机液态奶是按有机标准生产，并经第三方严格认证的“最健康、最天然”的液态奶。有机液态奶强调的是“全天然”和“全程无污染”，生产加工过程中严禁使用化肥、农药、激素、生长调节剂、饲料添加剂、食品添加剂等人工合成的化学物质，包装、储存、运输也严格遵照有机食品的相关标准，此外，还要求生产厂商建立完善的质量跟踪审查体系。所以对于广大消费者来说，有机液态奶是最安全的牛奶制品。

2013年，中国有机液态奶市场的总零售值为19亿元人民币，公司占25.3%的市场份额，是有机液态奶领域第一大生产商。预计到2018年，中国有机液态奶的总零售值为258亿元人民币，2013年至2018年的复合年增长率为68.5%。由于有机液态奶产品的供应增长严重滞后于需求增长，预计到2018年，有机液态奶产品供应缺口零售值将达到11.4亿元人民币。

（3）有机儿童奶市场

中国儿童奶市场需求大，2005年至2013年，儿童奶市场的年均增长率在28%，目前市场规模已超200亿元人民币。由于伊利蒙牛两大参与者已培育出较好的儿童奶消费习惯，未来儿童奶的需求还有望持续增加。中国统计局数据显示，2014年，中国约有2.3亿14岁以下的儿童，按每人每日1包儿童牛奶计算，一年需求将近840亿包，可创造4,250亿元的销售额。即使只有10%的儿童坚持每天1包奶，年销售额也可达425亿元。目前中国儿童奶市场中，伊利占据25%的市场份额，而有机奶产品只有公司一款，且公司产品与伊利、蒙牛的儿童奶在蛋白质含量和脂肪含量方面区别不大，低价质优有助于公司抢占儿童奶市场份额。同时，公司在2015年上半年我们对有机奶产品进行重点推广，包括与幼儿园、小学校开展“有机生活从儿童做起”的主题活动及丰富多彩的娱乐知识竞赛等推广活动，不仅提高公司的知名度，儿童奶业务收入实现150%的增长。

目前，公司已有有机纯牛奶，有机酸牛奶，有机儿童奶和有机低脂奶多款产品，未来将重点开发儿童乳制品和酸乳制品，如有机儿童酸奶、有机风味酸奶，从而丰富有机产品组合，提高盈利能力。公司产能的提升使得在面对市场需求变化时能更灵活的调整产品结构。

（4）全程有机液态奶

全程有机液态奶指液态奶从饲养至原料奶生产及液态奶加工各个环节均获得有机认证，全程有机乳业公司为生产有机认证原料奶及有及认证液态奶的公司。此外，加工流程必须遵循有机标准，公司必须有能力控制及追踪有机认证饲料。

具体来讲，全程有机液态奶的生产加工过程必须符合如下条件：

●有机原料奶必须来自牛奶加工企业自己建立的有机农业生产体系。有机原料奶生产商须对为其奶牛提供饲料的有机认证草料种植田的管理及经营拥有控制权或重大影响力。

●奶牛饲料种植基地的土壤2-3年以上不使用农药和化肥，土壤内可能残留的农药等物质充分降解掉，保证产品的安全；

●奶牛养殖过程中不使用生长素、激素、抗生素、奶牛疾病防治主要使用天然中草药；

●在有机原料奶生产的全过程中，严格禁止使用激素、生长调节剂、催奶剂、食品添加剂等人工合成的化学物质；

●有机原料奶来自有机奶牛。有机液态奶加工商必须拥有有机奶牛，而有机原料奶必须通过独立的、国家权威认证机构的有机认证；

●严格遵照有机食品的生产、加工、包装、贮藏、运输标准；

●有完善的质量跟踪审查体系和生产、销售记录、档案。

截至2013年年底，中国仅有两家全程有机液态奶生产商：圣牧及伊利集团。目前中国全程有机市场的国际参与者不多，例如Arla Foods及Organic Valley。Arla Foods为总部设于丹麦的全球乳业公司，其全程有机乳制品通过其子品牌Arla Harmonie进行销售。目前该品牌已进入中国并在中国销售全程有机乳制品，但该品牌在中国的渗透率并不高，产品仅在中国少数城市销售。

根据Frost @ Sulli&an进行的一项消费调查，90.2%的受访者偏好有机奶多于非有机奶，其中约88.3%的受访者偏好全程有机奶多于非有机奶，并愿意为全程有机奶支付较高价格。随着健康意识不断提高及消费者可支配收入不断增加，越来越多消费者追捧全程有机乳制品。相比之下，以零售值计算，2013年有机奶产品仅占中国全部乳制品的0.6%，未来发展空间广阔。

九、发行人面临的主要竞争状况

（一）竞争优势

未来，乳制品企业单靠某一环节的优势已经很难在未来的竞争和发展中胜出，在消费升级、规模化养殖和行业加速优胜劣汰的背景下，乳制品行业已进入了奶源、产品和渠道的全产业链竞争时期。在上游，自有牧场的地缘优势，规模化养殖，以及企业的垂直整合能力和采购成本情况成为乳业企业在竞争中胜出的关键。在中游，产品结构升级和品类开拓能力是关注的重点。在下游，优势区域内的深耕细作和在三四线城市的下沉情况决定了企业的可持续发展前景。

1、奶牛养殖业受气候影响较大。一般而言，相对于湿热天气，奶牛更喜爱凉爽干燥的天气，这就是北方地区奶牛牧群规模普遍大于南方地区的原因。奶牛养殖业公认最适宜养殖奶牛的区域位于黄金奶源带（北纬40度至47度）。多个全球领先乳业巨头在黄金奶源带周边成立奶牛养殖公司，可为奶牛养殖业务提供充足的优质饲料，并可降低运输成本。在中国，东北地区、内蒙古及新疆大部分地区均位于此区域内。

目前，公司的有机牧场均位于内蒙古乌兰布和沙漠。乌兰布和沙漠位于内蒙古巴彦淖尔盟和阿拉善盟，地处内蒙工中心腹地，总面积为11,000平方公里，是中国第八大沙漠。该地区缺乏工业及高密度的人类活动，较中国传统养殖环境具有多项优势：包括污染少，细菌、病毒及害虫的数量极少；位于北纬40度黄金奶源带；沙漠地区气候凉爽干燥，适宜奶牛生长；黄河流域有充足的地下水供应，确保牧草生长；沙漠地区阳光较强、日照时间长有助于草料作物生长，并有助于奶牛将植物蛋白转化为动物蛋白，从而提高牛奶的钙含量。由于将沙漠转换为牧场需要大量人力，资金及时间的的投入，其他乳品公司将很难模仿公司的沙漠牧场生产模式，从而令公司在牧场地缘方面具有天然优势。

2、有机液态奶是按有机标准生产，并经第三方严格认证的“最健康、最天然”的液态奶。有机液态奶强调的是“全天然”和“全程无污染”，生产加工过程中严禁使用化肥、农药、激素、生长调节剂、饲料添加剂、食品添加剂等人工合成的化学物质，包装、储存、运输也严格遵照有机食品的相关标准，此外，还要求生产厂商建立完善的质量跟踪审查体系。所以对于广大消费者来说，有机液态奶是最安全的牛奶制品。

全程有机液态奶指液态奶从饲养至原料奶生产及液态奶加工各个环节均获得有机认证，全程有机乳业公司为生产有机认证原料奶及有及认证液态奶的公司。此外，加工流程必须遵循有机标准，公司必须有能力控制及追踪有机认证饲料。欧盟标准是世界上认可度最高的有机认证标准。截至目前，公司是中国唯一一家复合欧盟有机标准的垂直整合乳品公司。欧盟的乳品有机标准高于中国的标准，是全球最严格的有机标准，反映出公司的产品质量优异。此外，公司的非有机产品在蛋白质含量、脂肪含量、细菌总数及体细胞数上均超过欧盟和日本标准，在同行中也处于领先水平。由于消费者对于中国乳制品安全的关注增强，卓越的产品质量有利于树立良好的口碑和较高的品牌声誉。

3 、竞争壁垒。圣牧在人迹罕至的乌兰布和沙漠，严格按照国际标准经过多年的努力，利用沙漠黄河故道的优势资源创造了垂直整合的全程有机产业体系，强有力的产业链竞争优势令行业竞争者无法复制 ；圣牧在乌兰布和沙漠整合了近20年来的沙漠生态建设成果，占据了黄河故道、黄河河套地区的优势地理位置，创建了科学布局的种养依存的产业模式。沙漠有机产业链资源的科学整合与布局安排，为竞争对手制造了难以复制的资源壁垒 ；中国的有机行业本来是一个新兴产业，圣牧经过多年的磨练，成长起来的富有经验的行业管理团队是圣牧发展的重要保障，也为其他竞争者设置了较高的团队壁垒 ；冗长及严格的有机认证过程设置了较高的行业壁垒。

（二）竞争劣势

1、近年来，国内多家大型乳品企业纷纷进入高端液态奶市场，市场竞争日趋激烈。公司自有品牌有机奶刚刚面世，消费者认知度尚待培养，目前面临来自龙头企业的较大的市场竞争压力。从终端产品的市场格局来看，内蒙古的两家奶制品生产企业伊利集团和蒙牛集团产销量较大，已经实现了产品的全国营销布局，市场占有率较高，成为我国液态奶市场上的两大全国性龙头企业。

近年来，适应大中城市的消费升级需求，行业龙头企业纷纷推出高端液态奶产品。蒙牛的特仑苏牛奶、伊利的金典牛奶、光明的莫斯利安常温酸奶等产品均取得了较好的销售业绩。同时，现代牧业等原料奶生产企业也依托自身的原料优势，进军高端成品液态奶市场，高端液态奶市场的竞争逐渐加剧。

2、公司原料奶销售的主要外部客户为中国领先的乳品生产商蒙牛集团。公司原料奶销售收入中近50.00%左右来源于对蒙牛集团的原料奶销售，对其依赖程度很高。但未来随着公司自有品牌有机奶的发展，公司单一客户风险度将进一步降低。

十、发行人经营方针及发展战略

1、公司未来几年的发展规划

公司的长远目标是成为全球领先的有机乳品公司。公司在巴彦淖尔建设世界一流的有机原料奶生产基地。为实现目标，公司计划实施以下业务策略。

（1）扩充有机奶牛养殖业务及确保产品安全及质量。

公司将于二零一六年继续完成在建三个有机牧场的建设，并拟主要通过自有牧场牧群的繁殖扩大有机牧群规模；集团会继续投资于质量控制及产品安全，增强牛群的健康状况并提高平均产奶量及经营效率，如与国内外主要研究机构以及动物护理及饲养机构进行合作，提高牛群日常饲喂管理水平；公司将寻求进一步加强与圣牧草业的合作关系，确保开发额外有机种植田以满足公司对有机草料不断增加的需要。

（2）实施行业技术创新，研发有机液态奶新品类及品项。

二零一六年公司计划进一步拓展品牌液态奶业务，进一步提高我们的盈利能力。为达致此目标，本集团将继续研发创新有机液态奶新品以丰富圣牧有机液态奶产品组合以满足日益增长的消费市场需求。

公司计划于二零一六年实施行业技术创新，研发推出具有智能在线终端添加益生活性乳酸菌的低温有机酸奶功能的鲜奶机设备，以满足公共娱乐场所、餐饮服务行业、写字楼等办公区域消费者的有机鲜奶乳制品消费需求。以此通过个性化的经营模式及多样化的经营手段使受众消费群体购买的同时，认知圣牧品牌，增加品牌口碑传播力度。本集团旨在不断创新研发推出新产品，丰富集团液态奶产品组合，方式为利用不断增长的有机原料奶产量、利用现有及新增加工产能、营销及分销平台以及受惠于日益知名的品牌。

（3）继续创新营销渠道建设，建立更广泛的全国分销网络并提高品牌知名度。

二零一六年本公司计划继续巩固发展集团蓝海战略渠道，合计打造完成全国十万家统一标准的优质超级小区店；继续巩固发展现代KA（重点零售客户）销售渠道，提升单店卖力。在此基础上，圣牧继续创新发展蓝海战略，于二零一六年继续打造6500家卖力与形象可与KA系统媲美的超级小区旗舰店。此外，本集团将持续发展“有机客”微商群体，采取落地灵活分销模式，填补市场空白，深化产品销售渠道，以争取更广泛的 客户群体。

另一方面，本集团也拟通过以下方式提高在目标市场的品牌知名度并巩固高档形象：制定及实施统一的营销策略并协调全国推广及营销活动（包括网上推广），藉以推广有机牛奶的好处及其自有品牌；推广开设圣牧超级小区旗舰店，除销售功能外，旗舰店将向消费者传播与沙漠全程有机产业体系生产模式有关的数据及有机奶的好处，以提升品牌形象；及持续举办圣牧有机之旅专项大型活动，展示“圣牧 沙漠全程有机”产业链，让消费者身临其境体验有机、绿色、环保沙漠全程有机之旅。

（4）加大研发投入.

圣牧计划于二零一六年实施行业技术创新，研发推出具有智能在线终端添加益生活性乳酸菌的低温有机酸奶功能的鲜奶 机设备，以满足公共娱乐场所、餐饮服务行业、写字楼等办公区域消费者的有机鲜奶乳制品消费需求。以此通过个性化 的经营模式及多样化的经营手段使受众消费群体购买的同时，认知圣牧品牌，增加品牌口碑传播力度。本集团旨在不断 创新研发推出新产品，丰富集团液态奶产品组合，方式为利用不断增长的有机原料奶产量、利用现有及新增加工产能、 营销及分销平台以及受惠于日益知名的品牌。

十一、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

公司根据《公司法》及《内蒙古圣牧高科牧业有限公司章程》，完善了公司治理结构，制定了股东会、董事会、监事会的权责制和配套议事规则。股东会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东会负责，董事会下设董事会办公室负责董事会的日常事务；监事会是公司的监督机构，对公司股东会负责；经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。

报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。

（一）发行人组织结构

图 公司组织结构图

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（二）相关机构最近三年运行情况

报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。

最近三年，公司的股东会、董事会及监事会运行情况如下：

公司股东会、董事会及监事会会议召开次数

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公司严格按照《中国人民共和国公司法》以及有关法律法规的规定制定《内蒙古圣牧高科牧业有限公司公司章程》，建立并不断完善企业法人治理结构，制定相关配套制度。公司的股东会、董事会、监事会和管理层均能明确划分权力边界，治理结构合法合规，保证议事效率，严格按照公司章程赋予的职责与权力独立有效运行。

股东会是公司的权力机构，股东会下设董事会，是公司的决策机构，由8名董事组成。董事会选举产生的监事会是公司的监督机构，监事会成员由职工代表组成。经营和日常管理实行董事会领导下的总裁负责制，下设行政办公室、人力资源中心、财务中心、信息考评中心等。总裁下设：执行总裁（助理），行政副总裁。

公司具有完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会三会齐全，运行规范，实行董事会领导下的总裁负责制，总裁向董事会负责。公司制定了岗位责任制度、财务管理制度、绩效考核制度、行政人事管理制度等一系列健全的规章制度，下设行政办公室、财务管理系统、审计监察中心、有机管理中心、圣牧营销中心等职能部门。公司章程对各机构的权利义务进行了明确，从而形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司以股权关系为纽带，运用现代企业制度，对下属的子公司实行管理。

1、董事会

公司设董事会，董事会由包括董事长在内的8名董事组成，其中Shining Investment Industry Limited推荐5名董事，中国蒙牛投资有限公司推荐1名董事，Saint Investment HK Limited推荐1名董事、Flourish Treasure Holdings Limited推荐1名董事.董事长、董事任期三年，任期届满，经委任方继续委派可以连任。公司董事长，是公司的法定代表人。经营管理机构设总裁1人，副总裁若干人，财务负责人1人，由董事会聘任并决定其工资待遇，每届任期3年，期满可以连任。

董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作、行使股东会的决议、审定合营公司的经营计划、投资方案和战略、制订合营公司的年度财务预算方案、决算方案、制订合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订合营公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订合营公司合并、分立、变更合营公司形式、解散的方案、决定合营公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘合营公司高级管理人员（包括经理等）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合营公司副经理、财务负责人及其报酬事项、制定合营公司的基本管理制度；

2、监事会

公司设监事会，成员3人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中职工代表1名。监事会按照《中华人民共和国公司法》第五十四条、第五十五条的规定行使职权。

3、管理层

公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总裁一人，副总裁若干人，财务负责人一人，由董事会聘任并决定其工资待遇，每届任期三年，期满可以连任。

总裁主要职责：负责执行和实施董事会决议、主持合营公司的日常经营管理工作、组织实施合营公司年度经营计划和投资方案、对应由董事会决议的事项拟订报告或者方案、拟订合营公司的内部管理制度提请董事会审议和批准、拟订合营公司的具体规章制度供董事会参考和决议、聘任或解聘管理各部门的管理人员及其下属，以及合营公司章程和董事会授予的其它职权。

十二、违法违规及受处罚情况

公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及相关监管部门的有关规定和要求规范公司运营，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

截至2015年12月31日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

报告期内，公司没有被中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

十三、发行人独立运营情况

公司依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了股东会、董事会、监事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。

公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。

（一）业务独立

发行人独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有独立的采购、生产和销售系统，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资决策。。

（二）人员独立

在人事方面，发行人建立了一整套完整的培训、考核、薪酬等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责。公司总裁、其他高级管理人员和主要员工均属专职，在公司工作并领取报酬。

（三）资产完整

发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。发行人对其所拥有的资产统一调配，专项管理。公司不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。

（四）机构独立

在机构方面，发行人依法设立了董事会、监事会，法人治理结构规范有效。发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。

（五）财务独立

在财务方面，发行人设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。发行人根据经营需要独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况，不存在与股东共用银行账户的情况，不存在干预公司会计活动的情况。发行人未以其资产、设备或信誉为出资人的债务提供过担保。发行人依法对其资产拥有控制支配权。

十四、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2015年12月31日，公司关联方具体情况如下：

1、母公司和子公司

图表 公司母公司情况

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本公司的最终母公司为China Shengmu Organic Milk Limited (中国圣牧有机奶业有限公司，简称“中国圣牧”)。

本公司的子公司详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中“（一）发行人全资、控股子公司”的介绍。

2、其他关联方公司的控股子公司及合营、联营公司

本公司合营及联营公司详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”中“（二）合营、联营公司”的介绍。

（二）最近三年关联交易情况

1、向关联方销售商品及原材料

最近三年公司向关联方销售商品情况

单位：万元

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本集团向关联方销售商品的价格由交易双方参考市场价格协商确定。

2、向关联方购买原材料

最近三年公司向关联方购买商品情况单位：万元

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本公司向关联方购买原材料的价格是参考下列各项确定：(a)如有实时可了解的市价，则按有关草料当时的市价；或(b)进口优质非有机草料（不包括运输成本）的现行市价；或(c)国内优质非有机草料加溢价，而有关溢价率不会高于确定相关草料作物价格前的十二个月(i)我们有机原料奶与优质非有机原料奶的平均售价之间的差额率与(ii)中国市场可资比较行业的有机原料奶与优质非有机原料奶的平均售价（如可获得）之间的差额率两者之间的较低者。为确定相关市价，我们会向至少两名第三方供货商询价，并确保我们向圣牧草业采购草料的价格将不逊于第三方供货商所提供的价格。

3、关联方担保

公司2013年底发生的关联方担保2014年度履行完毕。

(下转22版)