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4个月估值暴增1025% 这家上市公司重组真大胆!

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(原标题:4个月,估值暴增1025%,这家上市公司的重组真大胆!)

(转自新财富plus(微信号:xcfplus))

相隔4个月,*ST新梅收购标的江阴戎辉100%股权的估值骤增10倍,令人匪夷所思,其背后是收购相关方“一石三鸟”的利益安排。

兴盛实业试图主导*ST新梅按照11.5亿元的交易价格收购江阴戎辉100%股权,实现对上市公司的“保壳”,而其自身也重回第一大股东宝座;同时,江阴戎辉6名原任股东也从中获取不菲的投资回报,甚至完成股权套现。

以下为原文:

*ST新梅(600732)公告拟以11.5亿元高价,购买“军工企业”江阴戎辉机械设备制造有限公司(下称“江阴戎辉”)100%股权的余波,仍未平息。

2016年5月13日下午,*ST新梅关于修改“涉军涉密”公司章程的议案,在2016年第二次临时股东大会上流产,惨遭公司61.61%股东反对、3.99%股东弃权。

2015年12月9日,停牌3个多月的*ST新梅对外公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。该预案称,*ST新梅拟以11.5亿元(现金+股份)的交易对价,购买江阴戎辉100%股权;同时,向其大股东兴盛实业发行股份,购买其持有的本金金额1.93亿元的委托贷款债权;另外,还将向张静静、王晓昱、张健和宝新投资募集配套资金总额不超过7.2亿元。

上述资产重组预案公布后,引发了市场的轩然大波。江阴戎辉100%股权高达11.7亿元的估值,不仅令外界摸不着头脑,*ST新梅的中小股东也觉得不可思议。

2015年10月29日,江阴戎辉原股东任标所持有的10%股权,曾被南京市秦淮区人民法院裁定依法通过淘宝网公开拍卖。依据2015年6月6日江苏润元资产评估有限公司以资产基础法所作的评估结果,江阴戎辉10%股权价值为1037.8万元。按该数据折算,江阴戎辉100%股权的估值当时尚不足1.04亿元。

而以2015年10月31日为基准日,*ST新梅重组公告中披露的江阴戎辉100%股权的预估值则高达11.7亿元(经双方协商之后,资产交易对价最终确定为11.5亿元)。

两次资产评估仅仅4个月之隔,江阴戎辉100%股权的估值却从1.04亿元暴涨至11.7亿元,实在匪夷所思。

江阴戎辉的估值,为什么会骤增10倍呢?

公开披露的高估值理由可信吗?

对于江阴戎辉估值骤增,*ST新梅也在不同场合做出过解释。

其2015年12月9日公布的交易预案中有这么一段话:“军工企业大体可分为总装企业、配套企业两大类,其中总装企业生产整机装备,军方是其国内唯一客户。江阴戎辉属于总装企业,仅从事军事装备产品的研发、生产和销售,产品直接应用于国防军事领域,不含民用产品的生产销售,军方是为唯一的客户”。

在答上交所的《问询函》中,*ST新梅称,“本次交易标的公司江阴戎辉100%股权预估值较2015年10月江阴戎辉10%股权拍卖价格有较大幅度的提升,主要是由于估值时点上标的公司处于不同的发展阶段,以及两次估值的经济行为目的不同所造成的”。

针对“预估定价合理性分析”,*ST新梅则指出,“江苏戎辉预评估增值幅度的大增,与其所处行业特点、目前成长阶段及未来的盈利能力是匹配的”。根据资产评估机构的预评估情况,江苏戎辉预计2016至2020年将分别实现净利润6000万元、1.06亿元、1.8亿元、1.85亿元和1.9亿元。

概括起来,*ST新梅认为,江阴戎辉高估值的理由大致三个方面:一是基于江阴戎辉军工企业的特殊身份,并且军方是其唯一客户;二是由于江阴戎辉处于快速成长的阶段;三是江阴戎辉未来具备强劲的盈利能力。

上述高估值理由能否让人信服,我们不妨逐一推敲。

问题一,江阴戎辉真的是军工企业吗?

*ST新梅数次强调,“军方是江阴戎辉的唯一客户”。并且,江阴戎辉持有国家保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》。2016年4月9日,*ST新梅先后发布了《保密制度》、《涉军涉密业务子公司管理制度》等制度。2016年5月13日下午召开临时股东大会,*ST新梅提出了审议新增“涉军涉密”条款的公司章程议案。修改章程的议案涉及一处修改、三处新增,且都是“涉军涉密”条款。江阴戎辉俨然被包装成了一家“军工企业”。

披露信息显示,江阴戎辉是2010年9月26日在江苏江阴,由谭文辉、姚建英等5名自然人共同投资设立的公司。截至2015年11月,江阴戎辉先后进行了7次股权变更,均为自然人股东之间的股权转让,并无任何国有性质、背景的股东参股或控股。显然,江阴戎辉是一家不折不扣的民营企业。

*ST新梅一位小股东向新财富提供的工商资料显示,江阴戎辉注册资本1亿元,住所在“江阴市徐霞客镇峭岐霞祥路”,目前住所产权为“租赁使用权”,从业人数仅有15人。更有媒体报道称,“江阴戎辉的投资项目地至今仍是一片荒芜之地,亦未发现任何厂房设施。现实中的江阴戎辉厂房规模较小,占地面积约3000平方米左右,工厂内未见停有相关军用车辆”。

这显然与我们理解的“军工企业”——执行国家军事使命和国家战略的国有企事业单位,相去甚远。

工商资料显示,江阴戎辉的经营范围包括“通用设备、金属构件及其他金属制品、电子产品、工程机械的制造、加工、销售、安装;军事特种汽车改装(含舟桥)、研究、开发及技术服务”。从中不难理解,军事相关产品技术服务只是江阴戎辉获许可经营的领域之一,而且并非*ST新梅所宣称的“总装企业”。

而*ST新梅之所以将江苏戎辉包装成为“军工企业”,其底气大概源于江阴戎辉持有解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、国防科工委颁发的《武器设备质量管理体系认证证书》。而持有这两个证书,能否与“军工企业”划上等号?

问题二,如何认定江阴戎辉处于快速成长阶段?

财报数据显示,2013年至2015年10月,江阴戎辉分别实现营业收入756.18万元、330.19万元和377.36万元;净利润分别为187.66万元、-1272.93万元和-872.13万元。从这份数据来看,江阴戎辉过去3年的营收呈腰斩式下跌,并且持续亏损,并未表现出“快速成长”的趋势。

*ST新梅指出,“2015年江阴戎辉研制生产的某型特种改装车辆已正式定型列装并批量生产,预计将于2015年第四季度完成第一批集中交付。江阴戎辉承接的某大型特种运输装备项目,目前正进入机样工程研制阶段,预计将于2016年完成设计定型”。

这是否暗示,江阴戎辉今后就能步入快速成长的阶段?

在预案的介绍中,*ST新梅强调“军方是江阴戎辉的唯一客户”。这意味着,倘若江阴戎辉要取得快速成长,必定是源自“军方客户”的业务快速增长。

正如前文所述,江阴戎辉“军工企业”的“特殊身份”,源自该公司持有《装备承制单位注册证书》和《武器设备质量管理体系认证证书》二项资质。那么,江阴戎辉的“军工企业”特殊身份是否能够维持、是否稳定靠谱?因为其一旦失去上述二项资质,快速成长则无从谈起。再则,“军方客户”的业务会快速增长吗?

根据新财富的调查,《装备承制单位名录》是解放军为实施装备承制单位资格审查,而发布的装备采购企业名录。入选该名录的单位获得《装备承制单位注册证书》,可入围军备物资的采购活动。另一项资质《武器设备质量管理体系认证证书》,则是由国防科工委等单位颁发的证书。

据悉,《装备承制单位名录》的有效期通常只有4年,而《武器设备质量管理体系认证证书》通常只有3年。披露数据显示,江阴戎辉自2013年开始即已经获得了“军方”的订单并形成了实际收入。这或许意味着,江阴戎辉获得相关资质已有3年,其《装备承制单位名录》仅剩下1年有限期,而另外一项资质也将在2016年内失效。

由于《装备承制单位名录》实行“优胜劣汰、有进有出”的动态管理,加之2016年1月,《装备承制单位名录》资质的主管部门原“解放军总装备部”已改组成为“中央军委装备发展部”,该资质管理将如何改革难以判断。换言之,江阴戎辉的相关资质能否维持、续期,充满了未知。

根据2011年6月7日解放军总装备部批准发布的首份《装备承制单位名录》,上榜企业多达1600余家,其中包括900家民营企业。目前入选该名录的A股上市公司也不在少数,如山河智能(002097)、宏图高科(600122)、奥普光电(002338)、大立科技(002214)。同样,拥有《武器设备质量管理体系认证证书》资质的企业也比比皆是,如达华智能(002512)、宝色股份(300402)等。

事实上,《装备承制单位注册证书》和《武器设备质量管理体系认证证书》两项资质并非“一票难求”。近年以来,为进一步扩大资格审查范围,不断吸纳社会优势资源为装备建设服务,加快推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建立,越来越多企业加入该行列。

两项企业认证资质,与“军方业务”的增长并无直接关系。仅从公布的资料来看,“军工企业”江阴戎辉并无更多资质或明显优势,可证明其具备竞争优势或处于快速成长阶段。从财务数据看,在长达34个月的财务周期里,“军工企业”的特殊身份,并未助其业务快速增长。

既然如此,判断江阴戎辉处于快速成长阶段的依据又何在呢?

问题三,江阴戎辉强劲的盈利能力可信吗?

为证明公司未来的盈利能力,江阴戎辉核心管理层及交易双方进行了业绩承诺。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,江苏戎辉预计2016至2020年将分别实现净利润6000万元、1.06亿元、1.8亿元、1.85亿元和1.9亿元。

一家2015年前10个月收入只有377万元、亏损872万元的企业,承诺其2016年能实现6000万元的净利润。假设按照净利润率10%计算,则其2016年年收入要达到6亿元。一年时间,收入从377万元增长至6亿元,意味着收入年增长要超过150倍。果真是人有多大胆地有多大产?

不相信这一利润可以实现?那就对赌呗。*ST新梅披露了该交易的对赌,“在公司业绩未达到承诺时将使用股份及现金相结合的方式进行补偿,且优先使用股份方式,当股份不足以补偿时,将使用现金进行补偿”。

那么,上述对赌性质的业绩补偿承诺,真正具有约束力吗?在A股市场,上市公司收购之后,标的资产业绩变脸、承诺业绩无法实现,乃至于收购之后随意变更业绩承诺的,其实屡见不鲜。

例如,2014年6月,洲际油气(600759)收购了马腾石油,广西正和为马腾公司做出的利润承诺2014年、2015年以及2016年3个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于31.46亿元。但随后,由于业绩不达标,广西正和变更了业绩承诺及补偿办法。

更夸张的,2014年8月焦作万方(000612)以17亿元现金收购西藏吉奥旗下万吉能源,西藏吉奥承诺,万吉能源在2014-2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。万吉能源在2014年实现利润目标后,不仅2015年盈利3.5亿元的目标完全无法达成,还爆出47.61万元亏损。

不论是神秘兮兮的“军工企业”身份,还是夸张的业绩承诺,其高估值的理由都经不起推敲。这家净资产仅7598万元的公司,短短时间增值1440%,显然难以自圆其说。

这份资产重组预案因何而来?

2003年开始,在长达13年的时间里,*ST新梅一直处在大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称“兴盛实业”)的控制之下。截至目前,兴盛实业依然为*ST新梅第一大股东,持有其11.19%股份。

兴盛实业是上海的一家房地产公司,由张兴标家族拥有,其中张兴标、全美蘋夫妇分别持有公司75%、4.54%股权,二人之女张静静持有剩余20.46%股权。张兴标家族通过兴盛实业控制*ST新梅的经营权,*ST新梅董事长兼总经理职务长期由张静静担任(2016年3月18日,张静静卸任总经理职务,仅出任董事长)。

*ST新梅2015年12月9日推出的上述资产重组方案,实际上是由兴盛实业主导。要寻找“江阴戎辉估值骤增10倍”的答案,不妨从兴盛实业的初衷着手。

连续三年亏损的上海新梅

在兴盛实业入主之前,*ST新梅为1996年在上交所上市的港口机械制造公司上海港机(600732)。2000年,这家公司一度以228%的涨幅登顶“沪市十大牛股之一”。之后,由于经营江河日下,其控股股东上海港口机械制造厂曾试图对其重组,实现战略转型、重振雄风,但这一计划最终折戟。

2003年5月,兴盛实业出资2.3亿元受让了上海港机66.56%股份,取得公司控制权。随后,兴盛实业将旗下两项房地产资产注入,并将公司更名为“上海新梅”,主营房地产。

兴盛实业掌舵的10余年,尽管赶上房地产的“黄金时代”,但上海新梅业绩却乏善可陈(图1),仅开发了“新梅共和城”、“新梅太古城”和“新梅绿岛苑”等少数几个项目。


2012年开始,项目日渐完工的上海新梅并无后续土地储备,业绩日渐衰变。当年,上海新梅声称,由于房地产行业竞争激烈、中小房企发展空间狭小,为培育第二主业、逐步实现战略转型,公司将密切关注新材料、白酒、金融等行业。

2012年9月,其通过旗下的控股子公司喀什中盛创投,以1.35亿元价格买入宋河酒业5%股份。双方约定,自股权转让完成之日起的3年内,倘若宋河酒业未能完成IPO,上海新梅有权要求宋河酒业回购该笔股份。

随后数年里,由于宋河酒业未能在限期内上市触发回购条款,而房地产业务已陷入僵局,上海新梅经营可谓“青黄不接”,仅有江苏江阴地产项目新梅豪布斯卡和新梅大厦租金两项收入。倘若存量房产售完,公司只能依靠大厦租金维系。

2013年、2014年,上海新梅亏损分别达2819.93万元、3555.15万元,随后公司被上交所ST处理。2015年,上海新梅创出上市以来最大亏损纪录1.12亿元。2016年3月31日,*ST新梅公告称,由于公司连续三年经审计的净利润均为负值,上交所决定自2016年4月8日起暂停公司股票上市。

*ST新梅退市仅差一步,资产重组则是其扭转乾坤的速成方案。在公司经营层面来讲,注入优质资产有望快速扭转亏损,完成新旧业务切换及企业战略转型。对于股东而言,*ST新梅急需在2016年内重组“保壳”,防止股票退市,确保股票价值及流动性。因此,此次“复活续命”的资产重组,*ST新梅各相关方也翘首以盼。

控制权争夺战

但对于*ST新梅实际控制人兴盛实业而言,此次资产重组的意义或许远不限于此。

过去数年,上海新梅经营惨淡、股价低迷,为资本创造了“趁虚而入”的机会。2013年7月份起,王斌忠透过上海开南、兰州鸿翔等7个机构账户及8个自然人账户(简称“开南系”)从低位大量增持上海新梅股票。

截至2013年11月27日,“开南系”持有上海新梅14.86%股份,超过兴盛实业11.19%的持股比例,成为事实上的第一大股东。2015年1月27日,“开南系”持有上海新梅的股权比例高达16.53%。*ST新梅2015年年报显示,“开南系”账户上海开南、兰州鸿祥、上海腾京、上海升创均位列*ST新梅前十大流通股东,仅此四个关联股东共计持有其15.42%股份,远超兴盛实业的11.19%持股比。

不愿放弃控制权的兴盛实业与“野蛮入室”的“开南系”斗智斗勇,费尽心思。

2014年4月,兴盛实业向上海证监局及上交所实名举报了“开南系”的违规举牌,2014年6月,监管部门对该事件展开调查。为限制“开南系”的势力,*ST新梅拟对公司章程进行修改,包括董事会不再设副董事长、非换届而选举的董事不得超过现任董事人数1/4等内容。

由于“开南系”的搅局,在ST新梅2014年6月25日召开的年度股东大会上,兴盛实业提交的8项议案被否决6项。2014年7月,“开南系”再向上海新梅董事会提交了16份议案,要求召开2014年第一次临时股东大会,罢免所有现任6名董事。

2015年1月20日,由于“开南系”合计持有*ST新梅股票分别达到5%及10%时,未根据《证券法》的规定履行信息披露义务,中国证监会宁波监管局对“开南系”进行处罚,“责令王斌忠改正违法行为,给予警告,并处以50万元的罚款”。

兴盛实业顺水推舟,最终将“开南系”推上被告席。2015年2月1日,兴盛实业向上海市第一中级人民法院提起诉讼,要求判令“自2013年10月23日起,各被告买卖第三人股票的行为无效,判令各被告抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的第三人已发行股票所得收益人民币1.75亿元赔偿给上海新梅”。

但截至目前,法院尚未做出最终裁决,而“开南系”“挑衅”兴盛实业及*ST新梅管理层的行为却愈演愈烈。

2015年6月,“开南系”在权益变动报告书中,将矛头直指兴盛实业及*ST新梅管理层。“兴盛集团高位减持套现表明,其已经对上市公司转型失去信心,上海新梅现任董事、管理层怠于履行职责,没有能力继续推动上市公司实现转型。”

由于*ST新梅《公司章程》规定,持股10%以上的股东,有权自行召集股东大会。2015年8月10日,“开南系”自行召开了股东大会,并罢免董事会现成员。2015年8月14日,*ST新梅公告发布了此次股东大会审议通过的议案,总共罢免了4位董事并重新选举了4位新的董事。

2016年2月14日,*ST新梅第三大股东、“开南系”成员兰州鸿翔在网上发出声明,“*ST新梅无视由公司股东大会选举产生的新董事会,一再粗暴剥夺一致行动人依法行使股东权利,听任兴盛集团控制下的董事会及管理层不作为,延误宝贵的保壳机会和上市公司重组机遇”。

2016年4月14日,*ST新梅举行2016年第一次临时股东大会,审议回购宋河酒业的相关议案时,“开南系”在距离股东大会百米之外设立了分会场,公开“叫板”兴盛实业。

上海新梅沦落至“暂停上市”,也招致中小股东的不满。在中小股东看来,*ST新梅管理层及其幕后的兴盛实业的“不作为”乃是罪魁祸首。

2016年4月22日,*ST新梅5名股东公开发布了《关于公开征集上海新梅置业股份有限公司股东提案权的申明》,试图改选公司董事会、监事会。“公司第六届董事会、监事会未能勤勉尽责,致使公司连续三年亏损,公司被暂停上市,董事、监事参与大股东之间股权争夺,损害广大中小股东利益,不适合继续担任公司董事、监事。”截至2016年4月28日,上述提议合计征集到2871.82万股股份支持,加之5名征集人及授权股东持股,共计达到3005.47万股,占公司有表决权股份总数的6.73%,远超《公司法》规定的3%的提案标准。

兴盛实业的最大危机并非在于股票退市,更大的不安源自“野蛮人”的敲门及中小股民的“围攻”。强化对*ST新梅的控制权、稳坐“实际控制人”的地位,才是兴盛实业的“燃眉之急”。从兴盛实业的角度而言,这次“万众期待”的重大资产重组是“一石二鸟”之机,“扭亏保壳”之外,还被兴盛实业赋予了终结“控制权之争”的特殊使命。

估值骤增10倍,如何促成“一石三鸟”?

*ST新梅2015年12月9日披露的交易预案包括三项内容。

一是,按照11.5亿元交易对价,向谭文辉、张静静、陆毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鹏7名自然人,以“发行股份+支付现金”相结合方式,购买其持有的江阴戎辉的100%股权。二是,按照1.93亿元交易对价,向大股东兴盛实业发行股份,购买其持有的本金金额1.93亿元的委托贷款债权。三是,向张静静、王晓昱、张健、宝新投资,募集配套资金不超过7.2亿元(张静静一人认购其中的6亿元),用于支付本次交易的现金对价、江阴戎辉在建项目建设,以及补充*ST新梅流动资金三项用途。

我们先分析一下江阴戎辉的100%股权收购完成后,张氏家族于*ST新梅持股效果的改变。

2015年11月25日,张静静耗资1.84亿元,从江阴戎辉大股东谭文辉手中受让了16.08%股权,成为其第二大股东。根据*ST新梅收购江阴戎辉100%股权的交易安排,张静静将所持江阴戎辉全部股权,以1.85亿元价格转让给*ST新梅,后者以发行股份方式支付交易对价。

按照6.68元/股的价格,张静静将获得2768.26万股*ST新梅股份,占股本增加后的4.51%。加之兴盛实业现持有11.19%的股份,张氏家族此时将合计持有*ST新梅15.7%股份,这与“开南系”股份颇为接近。

伴随第二项交易的完成,张氏家族对*ST新梅的持股比则直接超越“开南系”。

根据第二项交易安排,*ST新梅尚欠兴盛实业1.93亿元委托贷款债务,该笔债务将实施“债转股”。按照6.68元/股的转股价,1.93亿元的委托贷款债权将转换为2889.22万股*ST新梅股票,使得兴盛实业在*ST新梅的持股比例从11.19%上升至12.84%。

总结上述两项交易,一是张氏家族以1.84亿元现金及1.93亿元委托贷款债权的代价,加上原持股,最终获得*ST新梅17.35%股份,轻松超越“开南系”,重回第一大股东宝座。二是,张氏家族以6.68元/股的转股价,获得了*ST新梅5657.48万股股份。按照*ST新梅停牌价7.67元/股计算,溢价近5700万元。倘若重组复牌后,该笔股权市值增值恐怕远不止于此。

倘若第三项交易最终落地,张氏家族的控股地位更是进一步强化。

根据方案,*ST新梅将向张静静、王晓昱、张健、宝新投资非公开发行股份,募集7.2亿元配套资金。按照6.68元/股的发行价测算,*ST新梅将总计发行1.0778亿股股份。配套资金募集完毕后,张氏家族将持有*ST新梅27.22%股份,这一持股比例令“开南系”望尘莫及(图2)。


上述资产重组,对于谭文辉等江阴戎辉6名原任股东(不含张静静)又意味着什么呢?我们不妨计算一番江阴戎辉原股东的获益情况(表1)。

表1中可见,仅以*ST新梅停牌价7.67元/股折算,谭文辉等获得的*ST新梅的股权已是价值相当不菲。在不考虑现金对价交易的情况下,江阴戎辉原任6名股东,对比各自早期投入,都有9.26倍以上的投资回报,其中谭文辉的回报最高达到14.56倍。更何况这其中还未考虑资产重组过后的上涨预期。投资回报水平,足见江阴戎辉原股东出售公司股权的动力。


这场交易,不仅可以使张氏家族“一箭双雕”,即便在不考虑现金交易部分兑现的情况下,江阴戎辉原任股东也将获得不菲的回报,并且由于复牌之后*ST新梅上市公司股票较强的流动性,江阴戎辉原任股东有望择机完成股份套现。从某种意义上说,兴盛实业与江阴戎辉一拍即合的资产重组方案,实现了“一石三鸟”的效果。

毋庸置疑,这种“皆大欢喜”局面的促成,关键在于江阴戎辉高达11.7亿元的高估值。试想一下,江阴戎辉若按照部分股权被法院拍卖时1.04亿元的公司估值进行交易,以6.68元/股的发行价格,折算为1556.89万股*ST新梅股份,仅相当于增加股本后的3.38%。即便张静静与江阴戎辉其余股东达成一致行动人,资产重组后张氏家族方面的控股比例也不过16.22%,不及“开南系”的持股比,无法达成张氏家族强化控制权的目标。

并且,从江阴戎辉股东角度看,谭文辉等人的获利也非常有限。以谭文辉为例,其57.02%的江阴戎辉股权,对价交易后折算为853.59万股*ST新梅股份,市值不过6555万元,获利不过1000万元,收益率仅17.54%,何况其他股东远不及此。他们又有多大动力参与交易呢?

为满足张氏家族、谭文辉等二方股东的诉求、平衡各自的利益,倒推设计重组交易方案,不难理解江阴戎辉100%股权估值何以高达11.7亿元。

一是,为让利江阴戎辉股东,资产重组的交易价格按照交易日的市场价格折价90%发行股份。因此,预案中所涉的发行股份价格6.68元/股,比停牌前交易日价格低约10%。

二是,*ST新梅总市值约为34.2亿元。“开南系”对*ST新梅的持股比为16.53%,市值约为5.65亿元。张静静家族持有的11.19%股份市值约3.82亿元。为超越“开南系”股权比例,张氏家族至少要再注入1.83亿元资产进入*ST新梅。于是乎,张静静于2015年11月25日预先出资1.84亿元,从谭文辉手中受让了江阴戎辉16.08%的股权。

三是,在江阴戎辉原任股东“有利可图”的情况下,双方商谈同意以1.84亿元交易江阴戎辉16.08%的股权。按照此折算,江阴戎辉100%股权估值即为11.7亿元。

未解的疑问

江阴戎辉100%股权10倍高估值的真相,至此得以部分揭开。但*ST新梅及其幕后兴盛实业的资本运作方式,依然存在疑问。

第一,张氏家族既然有意重夺第一大股东宝座、超越“开南系”的持股比例,同样是1.84亿元的现金投入,为何不在二级市场轻松完成增持呢?

回溯2013年下半年以来,面对“开南系”凶猛的增持势头,兴盛实业至始至终未在二级市场增持任何股份。兴盛实业为什么一定要借助此次资产重组强化控制权呢?张氏家族是“有意”要让江阴戎辉6名股东成为*ST新梅股东,还是刻意在为该等人士之项目套现提供“便利”?江阴戎辉原任6名股东成为*ST新梅股东之后又会怎样呢?

早在2012年11月,张氏家族将兴盛实业持有的上海新梅28.23%股权,转让至家族旗下另一家公司荣冠投资持有,另外27.47%股份则继续由兴盛实业持有。之后半年时间里,荣冠投资所持股份全部在高位套现7.47亿元,兴盛实业自身也持续减持,累计套现3.95亿元。

此次资本重组过后,张氏家族会否再步此后尘呢?

第二,当资产重组执行到第二步时,兴盛实业实际上已经如愿以偿重回公司第一大股东位置。张静静会再掏出6亿元巨资,继续完成第三项交易(配套资金的募集)吗?

通常而言,上市公司重大资产重组的购买资产与配套资金募集二者互为前提,要么同实施,要么同搁浅。但在交易预案中,*ST新梅醒目地指出,“募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”这句话是在提醒投资者,募集配套资金的方案最终未必会实施吗?

倘若配套资金不成功,其中用于江阴戎辉项目建设的3.6亿元资金则无法到位,江阴戎辉的业绩承诺岂不成了无水之源?

那么,江阴戎辉估值11.7亿元的支撑力又究竟在哪里?

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