导读：“公关第一股”蓝色光标（300058.SZ）近日被核心子公司博杰广告创始人李芃诉上法庭。导火索是博杰广告未能完成2015年业绩承诺，李芃方面被要求补偿合计3099.55万股蓝色光标股份。不仅如此，蓝色光标还收到深交所问询函，被疑在收购博杰广告业绩承诺期间存在信披违规等问题。实际上，2013年博杰广告被蓝色光标收购后，仅仅经历了短暂的“蜜月期”，双方的矛盾便开始激化，李芃此后被免去博杰广告总经理等职务。自2010年登陆A股市场以来，蓝色光标一直奉行“外延式并购发展”思路，6年间先后收购、参股了十余家各行业公司，成为亚洲最大的公关公司。但业内人士也坦言，作为资本驱动型公司，蓝色光标“快、准、狠”的行事风格或让博杰广告这类擅长实业的公司无法适应。而在蓝色光标董事长赵文权看来，“对于蓝色光标而言，当前阶段最重要的不是利润，而是收入的增长”。
3年前一场看似皆大欢喜的收购，如今给蓝色光标（300058.SZ）带来无限烦恼。今年5月13日，深交所发函四问蓝色光标，质疑其在收购西藏山南东方博杰广告有限公司（下称“博杰广告”）业绩承诺期间存在信披违规等问题。
而在10天前的5月3日，针对上述收购，博杰广告创始人、原股东李芃还一纸诉状将蓝色光标告上法庭。导火索是博杰广告未能完成2015年业绩承诺，李芃及西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（下称“博萌创投”）被蓝色光标要求补偿合计3099.55万股蓝色光标股份。按照蓝色光标最新股价，该笔股份市值约合2.9亿元。
李芃告诉网易财经，早在2014年10月30日，蓝色光标就单方面解除了他的博杰广告总经理、董事、法定代表人职务。并且，为了能让他同意这一决定，蓝色光标董事长赵文权还主动提出了“兜底协议”。因而李芃认为自己不应为博杰广告2015年业绩下滑负责。而蓝色光标则在公告中直指李芃的起诉“意在逃避其因博杰广告2015年业绩未达承诺而应承担的补偿责任”。
李芃坦言，由于理念的分歧，他与蓝色光标的矛盾早已存在。蓝色光标在处理关于他的多个问题上存在违反合同的行为。
作为“公关第一股”，蓝色光标自2010年登陆A股市场后一直奉行“外延式并购发展”，6年来先后并购、参股了十余家各行业公司，营收从3亿多元增长至近90亿元，成为亚洲最大公关公司。但博杰广告事件折射出来的是，在高歌猛进背后，蓝色光标也许并没有看上去那么美。
3099万股份补偿争议
一切要从2013年蓝色光标对博杰广告的收购说起。
2013年2月，蓝色光标出资1.78亿元取得博杰广告11%股权。2个月后，蓝色光标又以现金及发行股份方式，以16.02亿元的价格，从李芃、西藏山南博杰投资咨询合伙企业、刘彩玲和博萌投资手上拿下博杰广告余下的89%股份。
是次收购，被称为当时中国内地营销行业规模最大的一宗收购。由于博杰广告拥有央视广告资源和电影院线广告资源，蓝色光标将这次交易认定为公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。
在这场收购中，双方也约定了关于盈利补偿的义务。李芃在内的4名转让方承诺，博杰广告2013年、2014年、2015年和2016年归属于母公司股东的扣非净利润，分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元和2.87亿元。如果实际利润低于上述承诺利润，李芃等人应进行赔偿；而如果博杰广告2013年至2015年实际利润合计超过9.34亿元，则交易价格调整为当时收购价的1.25倍，即20.03亿元，相当于给李芃等人4亿元奖励。
2013年和2014年，博杰广告归属于母公司股东的扣非净利润分别为2.32亿元和2.83亿元，超过当时承诺业绩。但2015年，博杰广告业绩突然“变脸”，归属于母公司股东的扣非净利润仅为9480.03万元，与承诺业绩相差甚远。
作为蓝色光标净利润的主要来源，博杰广告业绩下滑连累了母公司，2015年蓝色光标净利润同比下降90.49%。因而在2015年年报披露后，蓝色光标公告称，李芃与博萌创投应补偿合计3099.55万股蓝色光标股份。按照蓝色光标最新股价，该笔股份市值约合2.9亿元。在今年5月18日蓝色光标年度股东大会上，前述补偿议案被审核通过。
但李芃和博萌创投并不认可上述补偿要求。李芃告诉网易财经，蓝色光标在2014年10月30日未经其同意，单方强行解除了自己博杰广告总经理、董事、法定代表人职务。而当时为了让李芃同意交出博杰广告的经营权，赵文权主动提出了一个保证。
这个保证是一份经过公证的承诺函。承诺函中表示，如果博杰广告业绩未达到承诺标准，导致李芃及其他转让方未能获得4亿元奖励，赵文权承诺将差额补足，确保李芃等人获得此前协议对应的所有利益。另外，如果博杰广告业绩未达到承诺标准，而导致李芃等人持有的蓝色光标股份被注销或者承担现金补偿义务，赵文权将对他们的损失承担赔偿责任。
李芃认为，其博杰广告的经营权已在2015年之前被收走，加上赵文权的承诺函，自己不应为博杰广告2015年的业绩下滑负责。故在今年5月初，李芃及博萌投资将蓝色光标诉上法庭，请求判令蓝色光标所作的关于业绩补偿的董事会决议无效。5月11日，蓝色光标公告称，已收到李芃和博萌投资的两份民事起诉状。
对于李芃所说的承诺函，蓝色光标表示，赵文权以个人名义签署的承诺函，是在上市公司对李芃免职但李芃仍拒不交接的情形下，为维护上市公司利益迫不得已按照李芃的要求出具的。
业绩大幅下滑谁之过？
李芃与蓝色光标之间的问题，远非3099.55万股股份之争这么简单。实际上，在短暂的“蜜月期”后，李芃与蓝色光标的矛盾便开始激化。
根据此前李芃对媒体的表述，自2013年11月进入蓝色光标董事会后，在担任董事的半年多时间内，自己从未拥有过实际表决的权利。
而在2014年7月24日，蓝色光标首次将一份董事会议案送至李芃办公室，要求其当场签字。由于该议案涉及到再融资计划，其中关于“融资用途”的说明里，有一条是“用于中央电视台优质资源购买”。李芃认为“央视自有一套完整的招投标体系，不是有钱就可以买到的”，遂予以拒绝。
双方由此产生争执。次日，李芃便向董事会递交了书函，表示对董事会各项议案均无法发表意见，将对前述所有议案投出反对票，并辞去蓝色光标董事职务。但7月28日蓝色光标发布公告称，上述涉及再融资计划的董事会议案系董事会会议决议，所有股东、全体董事一致通过。
李芃与蓝色光标的矛盾，从蓝色光标今年5月11日的公告也能窥见一二。对于为何会免除李芃的博杰广告总经理、董事、法定代表人职务，蓝色光标的解释是：“由于李芃在任职期间的独断专横、公私不分、阻挠整合等妨碍上市公司实施有效管理的行为以及个人赌债高筑的经济情况。”
而李芃则向网易财经反驳说，蓝色光标解除其职务是违反合同的行为。按照当时双方的收购协议规定，如果蓝色光标更换李芃的博杰广告总经理职务，必须经过博杰广告召开董事会，由董事会讨论做出决定。但蓝色光标当时的撤职决定，“根本没有任何商量的余地，董秘只是劝我离开，没给我任何理由”。
另外，博杰广告作为蓝色光标核心子公司，依据证监会规定，其经营权变动属于上市公司的重大事项，必须履行重大事项决策程序并及时进行公告，但蓝色光标既未履行重大事项决策程序，也未及时进行公告披露。
对于蓝色光标说自己“独断专横”，李芃也不认同。“蓝色光标收购时说得比较好，公告也是说重视我们，特别是对我本人，要求长期任职。但后来却出尔反尔，半路将我赶走。”李芃透露，收购后蓝色光标即委派财务总监和人力资源总监时刻监督博杰广告。
关于博杰广告2015年业绩的突然大幅下滑，蓝色光标与李芃的说法亦截然不同。蓝色光标给出的原因是“电视广告投放总量下滑”，以及“博杰广告未取得2015年中央6套的独家代理权”。
李芃则认为，业绩下滑是经营管理团队变化、经验缺乏以及决策失误所致。在李芃去职后，蓝色光标派出毛宇辉担任博杰广告总经理。但毛未曾做过央视媒体广告，并不了解这个行业。另外，蓝色光标接管博杰广告后，仅留下原来150多人团队中的20余人，破坏了公司结构。而2015年，博杰广告还放弃做了多年的CCTV-6晚间套的栏目，拿出5000余万元与沃美广告竞标CCTV-6片花套，但“中标一个月后又弃标，数千万元的保证金打水漂”。
李芃与蓝色光标的纠纷也引发深交所的关注。今年5月13日，深交所向蓝色光标发出问询函，要求其对相关问题进行解释。
蓝色光标方面向网易财经提供的深交所回函显示，蓝色光标称李芃同意免去其博杰广告法定代表人、经理职务，蓝色光标作为博杰广告唯一股东，在2014年10月30日以股东决议形式更换了李芃，符合博杰广告章程相关规定。
而前述2014年7月24日的董事会议案，虽然次日李芃出具了书面反对意见，但在赵文权和公司董秘许志平就该议案与李芃进行沟通和说明后，李芃同意了有关议案内容，因此公司最终披露的董事会会议决议为全票通过。
激进扩张隐忧浮现
对于一直奉行“外延式并购发展”思路的蓝色光标来说，与博杰广告的纠纷，或许只是其并购“长征”中的一段“插曲”。
根据网易财经统计，自2010年2月登陆资本市场以来，蓝色光标已经收购或参股了思恩客、博思瀚杨、北京今久广告传播有限责任公司（下称“今久广告”）、Huntsworth、We Are Social Limited、多萌智胜等十余家国内及海外公司，涉及广告、公关、IT、金融等多个领域。通过大举并购，蓝色光标2015年营收已经接近90亿元，成为亚洲最大的公关公司。
蓝色光标的野心并不止于此。早在2013年，蓝色光标就提出了“十年十倍”的发展目标，即“2022年公司营收增长十倍，达到200亿的目标”。但自2015年开始，隐藏在蓝色光标高速扩张背后的问题也逐渐浮现。
2015年4月10日，国际老牌公关集团Huntsworth对其控制的两家子公司Citigate和Grayling进行了商誉减值，减值金额合计7150万英镑，此举造成Huntsworth2014年度净亏损5617.2万英镑。因持有Huntsworth19.85%的股权，Huntsworth的商誉减值导致蓝色光标2015年第一季度净利润亏损1.01亿元。这也是蓝色光标首次单季度报亏。
而根据蓝色光标2015年年报，除了博杰广告净利润下滑，蓝色光标2013年收购的英国社交媒体传媒集团We Are Very Social Limited拥有的无形资产品牌也发生减值，减值金额为1.11亿元。同时，已成为蓝色光标全资子公司的今久广告由于收入整体下滑，商誉也发生减值，减值金额为5276.64万元。
在此之外，如何让并购而来的公司适应蓝色光标的风格，或说蓝色光标如何领导这些新加入的公司，也是蓝色光标需要面对的问题。
一位公关业内人士告诉网易财经，蓝色光标的行事风格是“快、准、狠”，算是资本驱动型公司。但这种风格也许会让一些擅长实业的公司无法适应。此前李芃就曾表示，自己传统广告业出身的思维和着眼点，与赵文权存在分歧。
李芃向网易财经透露：“包括赵文权在内的蓝色光标其他董事也承认，如果2015年是我继续经营博杰广告，也会完成对赌业绩，而不是现在这种利润下降、商誉减值的后果。”网易财经未能从蓝色光标方面验证这一说法。
不过，抛开过程不谈，仅从结果来看，蓝色光标显然是在效仿传媒巨头WPP集团的成功之道——通过资本运作和并购，迅速扩大规模。哪怕其间会出现问题，并因此付出代价。一如此前赵文权所言：“你现在就算火眼金睛，特别有本事，但还是有可能遇到一个黑天鹅事件。从国际上的并购惯例来看，7-8个里就会出现一个。”
而在蓝色光标2015年年报中，赵文权依然坚定表示：“我们正在坚定不移地执行我们的既定战略并且进展顺利，（20）15 年初我们就明确告诉市场，对于蓝色光标而言，当前阶段最重要的不是利润，而是收入的增长。”
本文来源：网易财经
作者：陈姿羊
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