丰华股份陷入股权转让“罗生门”

（原标题：丰华股份陷入股权转让“罗生门”）

丰华股份（600615.SH）2015年9月份开始的一起股权转让纠纷，如今似乎还未结束。

近日，《中国经营报》记者收到一份举报材料。该举报材料称，丰华股份提供虚假证明，骗取北京市工商行政管理局朝阳分局（以下简称“朝阳分局”）下发的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司（以下简称“沿海公司”）新的营业执照正本和副本，并最终导致沿海公司出现两套营业执照。

丰华股份在2013年10月拟以2.2亿元价格将沿海公司100%的股权转让给北京融德信源投资管理有限公司（以下简称“融德信源”），但丰华股份在收到融德信源1000万元股权定金后，一直未按协议规定将沿海公司4.54%股权变更登记至融德信源名下。

此前的2015年9月，丰华股份曾以融德信源公司未按协议要求支付股权转让款，而向北京市仲裁委员会提交仲裁申请书。

而到底是丰华股份未向融德信源如约支付沿海公司4.54%的股权，还是融德信源未如约继续支付剩余的股权转让款？这起涉及沿海公司的股权转让案，似乎由此变成了一场“罗生门”。

股权未如约划转？

2013年10月30日，丰华股份发布《关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权事项的公告》（以下简称“转让公告”）称，拟向融德信源以2.2亿元的价格转让公司持有的沿海公司100%股权。

工商资料显示，融德信源法定代表人为林桂香，股东为林桂香、张丽华，注册资本为1000万元。

融德信源负责人对记者指出，自己在融德信源担任总经理职位，负责公司日常经营。

资料显示，丰华股份2008年12月，以4551.65万元收购了沿海公司100%股权，该公司的主要资产为青年公寓项目，公司取得该项目后一直未开发。

该青年公寓项目位于北京市昌平区回龙观镇中关村生命科技园 18#地块，规划总用地面积 21888.62 平方米，全部为规划建设用地，建筑控制规模 39172.5 平方米，建设内容为青年公寓及配套。

“不知道什么原因，沿海公司的青年公寓项目一直未开发，如果该项目在2014年1月4日未办理年度投资计划或未取得延期批复，则这块土地将面临被收回的危险。” 融德信源负责人表示，在2013年9月份，丰华股份与融德信源合作之时，融德信源基于风险把控的原因，采用渐进式方式拟对沿海公司100%股权进行收购。

2013年9月29日，丰华股份与融德信源签署《股权转让协议》，协议经股东大会审议通过之日起，融德信源向公司支付的1000万元定金自动转为第一期股权受让款，公司在5个工作日内，向沿海公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将沿海公司的4.54%股权变更登记至融德信源名下，同时将沿海公司的法定代表人变更为融德信源指定人员。

融德信源应在2014年3月31日前协助取得青年公寓项目施工许可证，沿海公司取得青年公寓项目施工许可证之日起10日之内，融德信源支付第二期受让款4500万元（若未按时取得施工许可证，融德信源第二期转让款的付款最迟不得晚于2014年5月31日），公司应自收到第二期转让款之日起5个工作日内，向沿海公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将沿海公司20.46%股权登记至融德信源名下。

沿海公司25%股权登记至融德信源名下之日起180日之内，融德信源向公司支付第三期受让款10000万元，融德信源支付第三期受让款之后，融德信源即合法取得沿海公司第三期股权即沿海公司45%股权。丰华股份应自收到10000万元之日起5个工作日内，向沿海公司的工商登记机关申请办理股权变更登记。

2014年12月31日前，融德信源应向公司付清受让余款即第四期受让价款6500万元。融德信源支付第四期股权转让价款之后，融德信源即合法取得目标公司100%股权。丰华股份应自收到第四期受让价款之日起5个工作日内，向沿海公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将沿海公司100%股权变更登记至融德信源名下。

2013年11月15日，丰华股份召开的第三次临时股东大会，通过了上述股权转让协议的议案。

值得注意的是，在2013年10月30日，丰华股份的《转让公告》显示，公司已经收到融德信源受让沿海公司100%股权定金1000万元。

记者拿到的收据（NO.3092928）显示，融德信源在2013年10月14日转账1000万元，收款事由为股权收购，上面盖有丰华股份（310115132209367）发票专用章的章印。

这也意味着，丰华股份应该在2013年11月15日之后的5个工作日内，向沿海公司的工商登记机关申请办理股权变更登记，将沿海公司的4.54%股权变更登记至融德信源名下。

“沿海公司上述4.54%股权直至现在都未过户到融德信源的名下。”融德信源负责人对记者表示，丰华股份先后以核对沿海公司税务等问题推迟上述股份过户。

支付款未转让？

事实上，关于此次股权转让，丰华股份亦曾经发布过相关公告。

2014年12月31日，丰华股份发布的《关于转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权事项进展公告》称，自2013年10月以来，融德信源在丰华股份的协助下负责以沿海公司名义办理青年公寓项目开工前的所有批准文件（包括但不限于施工许可证等）。因沿海公司生命科学园18#地块开发手续办理过程中存在着一些不可预知的障碍，这些障碍的解决影响到开发手续的办理进程，从而导致交易方未能按期履约。

截至本公告披露日，沿海公司仍未能取得青年公寓项目开工前的相关批准文件（包括施工许可证等），丰华股份合计收到1000万元定金，剩余转让款未能在2014年底前收到。公司管理层正在积极开展工作，力争妥善处理上述股权转让事宜。

到了2015年9月份，上述股权转让风云突变。

丰华股份在2015年9月23日发布的公告称，由于股权受让方经我司多次要求仍未按上述协议支付转让款，已经构成根本违约，2015年5月公司决定解除与融德信源公司签订的《股权转让协议》及《补充协议》，并追究融德信源公司的违约责任。

为此，公司聘请北京市时代九和律师事务所于2015年9月21日就上述股权转让纠纷向北京仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求事项如下：确认丰华股份与融德信源签署的《股权转让协议》及系列补充协议已于 2015年5月14日解除；确认丰华股份出具的授权融德信源指派王三雄先生为北京世纪公司总经理，具体行使该公司经营管理权的《授权委托书》已经于2015年5月14日撤销；裁定丰华股份无需向融德信源返还定金；裁定融德信源向丰华股份移交北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园18#地块项目（包括但不限于移交接待处及其展厅建筑及其内部家具）；裁定融德信源向丰华股份返还沿海公司有关资产、证照、印鉴、财务资料、政府批文等所有资产、文件；裁定融德信源配合办理平安银行、广发银行预留印鉴、密码变更手续等。

而在2015年11月9日，融德信源向北京仲裁委员会提交了仲裁反请求申请书，融德信源公司反请求申请书的主要内容为：裁决丰华股份继续履行《股权转让协议》及《补充协议》，责令融德信源办理沿海公司股权工商变更登记手续，将沿海公司的股权登记至融德信源名下；裁决丰华股份向融德信源移交沿海公司的公章、营业执照等相关证照资料；裁决丰华股份向融德信源赔偿因其违约行为造成的损失人民币1000万元等。

丰华股份表示，公司将在规定的日期内向北京仲裁委提交反请求答辩书及相关证明材料。

融德信源负责人对记者表示，融德信源在与丰华股份签署《股权转让协议》后，在融德信源的各种努力下，沿海公司在2014年8月前先后获得了《北京市规划委员会关于北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司集体宿舍及公共服务用房项目的审查意见》《北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司建设工程规划许可证》后，让沿海公司的施工期限延长至2016年7月2日。

记者获得的2013年12月13日北京市规划委员会（昌平分局）下发的《北京市规划委员会关于北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司集体宿舍及公共服务用房项目的审查意见》显示：经审查，原则同意你单位提出的中关村生命科学园集体宿舍及公共服务用房项目规划设计方案的相关内容，复函有效期为两年。

记者获得的另外一份文件——北京市规划委员会在2014年7月2日下发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字110114201400077号 2014规（昌）建字0049号），根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，经审核，本建设工程符合城乡规划要求，颁发此证，建设单位为沿海公司，建设计划文件工程名称为中关村生命科学园青年公寓及配套用房项目，本《建设工程规划许可证》有效期为2年。

融德信源负责人向记者表示，在2014年7月份，因为上述项目要缴纳土地出让金，对沿海公司上述项目重新做了一次评估。

记者获得的2014年7月25日北京中地联合房地产评估有限公司出具的评估报告显示，项目名称为北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园青年公寓18#地公寓及配套国有土地使用权出让地评估，熟地总地价为6.17亿元。

融德信源负责人进一步向记者指出，在拿到《建设工程规划许可证》后，还需要沿海公司关于上述项目的契税票等文件就可以去办理施工许可证，但丰华股份一直以契税票丢失等借口不将相关材料交给融德信源，导致沿海公司上述项目的施工许可证一直无法办理，责任在丰华股份。

值得注意的是，2014年6月份，沿海公司与北京英策房地产经纪有限公司（以下简称“北京英策”）签署《中关村生命科学院青年公寓项目渠道独家租赁代理协议书》约定，北京英策房地产经纪有限公司在2014年8月31日前完成租赁签约额1亿元，回款额5000万元。同时，沿海公司与北京盛和翔房地产经纪有限公司签署《北清国际公寓项目代理租赁合同》约定，北京盛和翔房地产经纪有限公司在2014年8月31日前完成租赁额1.5亿元，回款额7000万元。

融德信源负责人表示，由于上述青年公寓不能出售只能租赁，为了让上述项目有回款，融德信源和丰华股份以沿海公司的名义找到上述两家房地产经纪公司，并与两家公司签署上述协议，希望两家公司能帮沿海公司找到租赁客户，而且上述协议上都有沿海公司的盖章，由于沿海公司公章、营业执照由双方共同管理，这也意味着丰华股份同意上述协议，但当上述两家公司带客户与沿海公司签署租赁合同时，丰华股份却不同意在租赁合同上盖章（沿海公司公章、营业执照由双方共同管理），理由是如果在租赁合同上盖章，就涉嫌非法集资。

2015年5月9日，丰华股份公告表示，北京英策向北京市昌平区人民法院提起诉讼称，2014年6月18日，沿海公司与北京英策签订了《中关村生命科学园青年公寓项目（以下简称“项目”）渠道独家销售代理协议书》。合同签订后，北京英策为项目开展了部分前期推广工作，但由于沿海公司项目未开盘，导致北京英策已经开展的各项工作均无意义，给北京英策造成损失。北京英策诉讼请求：解除双方签订的销售代理合同；判令沿海公司赔偿北京英策直接经济损失 100.52 万元；判令沿海公司赔偿北京英策合同履行后可以获得的利益损失 1200 万元。

融德信源负责人进一步指出，丰华股份关于“如果在租赁合同上盖章，就涉嫌非法集资”让融德信源感到疑惑，加之丰华股份迟迟不将沿海公司4.54%股权变更登记至融德信源，违约在先，所以融德信源未将第二笔款项打给丰华股份。

两套营业执照

融德信源负责人告诉记者，丰华股份在2015年5月份指使工作人员提供虚假证明，向北京市工商行政管理局朝阳分局取得了沿海公司新的营业执照。

在一份“北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司关于补照领证的情况说明”中表示，由于公职人员外出办事不慎丢失，特向工商登记部门申请补领营业执照正本1份，副本1份，股东签字、盖章有上海上海丰华（集团）股份有限公司的章印，日期为2015年5月22日。

融德信源负责人表示，2015年5月，北京市工商行政管理局朝阳分局依据丰华股份提交的申请材料，做出京工商注册企许字（2015）0684797号准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书，准予沿海公司申领营业执照正副本（110106003158986号），随后丰华股份又利用新领取的营业执照补办了公章。

融德信源负责人称，沿海公司的公章一直在融德信源保险柜内由双方共管，而营业执照从2014年8月份至2016年5月份，由融德信源借出，方便其办理沿海公司关于上述青年公寓项目的各种手续等，并未丢失，因此丰华股份向北京市工商行政管理局朝阳分局提供的关于“因为工作人员外出办事不慎丢失而重新申请获得的沿海股份新的执照正副本”的材料为虚假材料。

记者拿到盖有丰华股份和融德信源公章的《股权转让协议》（签署日期为2013年9月29日）显示，第四条经营管理及变更第四款规定，丰华股份在收到定金之日起5个工作日内将沿海公司的相关证照、印鉴原件（包括但不限于营业执照、资质证明等主题资格文件；土地使用权证等资产权属文件等）及沿海公司的全部相关资料交由丰华股份、融德信源双方共管。具体管理方式双方另行规定，自共管之日始，融德信源有权对沿海公司所有的财务进行审计，有权对沿海公司的文件进行整理审核。

《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年2月19日修订）第六十五条规定，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

融德信源就上述问题向朝阳分局反映，但问题未能解决。随后，融德信源起诉朝阳分局，要求朝阳分局撤销要求依法撤销京工商注册企许字（2015）0684797号准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书；判令朝阳分局重新做出行政行为，由被告吊销其在2015年5月29日为沿海公司补发的110106003158986号营业执照正副本。

北京市朝阳区人民法院在2016年4月受理了的上述诉讼。

朝阳分局就上述问题回复记者时表示，因沿海公司未在注册地址办公，而且无法联系到沿海公司法定代表人，已经将沿海公司列入经营异常名录，至于企业隐瞒真实情况，以营业执照遗失或毁坏为由进行补领营业执照的行为不属于《公司法》所致的提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要实施取得公司登记的情形，因此分局无法对上述行为进行行政处理，分局将根据判决结果依法处理。

对此，天津德熙律师事务所主任律师庞世耀对记者指出，如果丰华股份以沿海公司营业执照丢失为由向朝阳分局申请新的沿海公司营业执照，而期间沿海公司营业执照一直由融德信源保管并未丢失，则丰华股份的这种做法违反了双方关于共同管理沿海公司公章、营业执照的相关规定，属于违约行为。

融德信源负责人对记者指出，从迟迟不愿意过户沿海公司4.54%股权，到不愿意提供材料办理施工许可证，再到私自提供虚假材料骗取沿海公司新的营业执照，原因可能是沿海公司的青年公寓估值在2014年7月份增长到6.17亿元，远远高于丰华股份在2013年拟将沿海公司以2.2亿元的价格卖给融德信源，在利用融德信源将沿海公司上述项目的《建设工程规划许可证》后，丰华股份可以拿着沿海公司新的营业执照去申请施工许可证，从而撇开融德信源，这种做法严重损害了融德信源的利益。

对于双方因沿海公司所引发的纠纷，丰华股份在回复本报记者时表示，“我司与融德信源《股权转让协议》所引发的争议已由北京市仲裁委员会依法受理，目前该案正在审理之中。”丰华股份表示，根据仲裁相关法规，公司不便接受记者采访。并表示，融德信源负责人向媒体透露仲裁案件的相关情况，已经严重违反了相关规定，丰华股份已经就此事向北京市仲裁委进行了紧急通报，并依法追究融德信源的法律责任。