江西联创光电科技股份有限公司发行股份

（原标题：江西联创光电科技股份有限公司发行股份）

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票简称：联创光电 股票代码：600363 上市地点：上交所

购买资产交易对方 住所/通讯地址

袁 帆 南京市鼓楼区山西路67号

高 媛 南京市鼓楼区山西路67号

彭兆远 南京市玄武区中山门大街299号

丁 煜 上海市浦东新区启航路900号

戎浩军 南京市玄武区洪武北路188号

赵俊儒 南京市白下区大砂珠巷

杨荣富 南京建邺区江东中路303号

向慧川 北京市朝阳区北苑路172号

新余市凯亚投资中心（有限合伙） 江西新余袁河经济开发区管理委员会

海通开元投资有限公司 上海市黄浦区广东路689号

深圳市前海厚安基金管理有限公司 深圳市福田区中心四路1-1号

深圳市凯富基金管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号

募集配套资金交易对方 住所/通讯地址

邓凯元 上海市虹口区长春路158号

声明

本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文同时刊载于指定网站http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号。

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明与承诺

本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司及邓凯元声明，保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联65%股权。其中，以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付。

2、发行股份募集配套资金

公司拟采用锁价方式向邓凯元非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）交易对方

发行股份及支付现金购买资产交易对方为袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金。

发行股份募集配套资金交易对方为邓凯元。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为汉恩互联65%股权。

（四）交易方式

本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产（65%对价发行股份，35%对价支付现金），并发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金具体情况如下所示：

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注：由于四舍五入的原因，现金对价的计算与发行股份的计算存在尾差。

公司拟变更前次募集资金中的16,380万元，用于支付收购汉恩互联65%股权的现金对价部分。变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（五）交易金额

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的预估值为46,830.99万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定标的资产的总交易对价为46,800.00万元。

（六）是否导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%的股权。发行股份及支付现金购买资产完成后，邓凯元间接持有公司20.62%的股权；配套募集资金完成后，邓凯元直接及间接持有联创光电的股份比例将上升至26.40%。邓凯元始终为公司实际控制人，本次交易不导致上市公司实际控制人变更。

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%股权，为本次交易募集配套资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为汉恩互联65%股权。根据联创光电、汉恩互联2015年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

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注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》的相关规定，为汉恩互联65%股权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为江西省电子集团有限公司，邓凯元为上市公司实际控制人；本次交易后，上市公司控股股东仍为江西省电子集团有限公司，邓凯元仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，且邓凯元不为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

因此，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。

（二）支付方式

公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联65%股权。其中，以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付。现金及股份支付明细情况参见：“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式”。

（三）定价基准日

发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。

2016年4月16日，公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），该利润分配预案尚需股东大会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为23,858,823股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（六）股份锁定安排

1、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。

上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余45%的锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解除锁定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。

2、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互联65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司以现金方式补足。

四、募集配套资金

（一）募集资金用途

本次募集配套资金总额预计为46,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：

单位：万元

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为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

（二）发行方式

本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。

（三）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。

2016年4月16日，公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），该利润分配预案尚需股东大会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为36,705,882股。联创光电董事会已提请股东大会授权其根据实际情况确定发行数量。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（五）定价基准日

发行股份购买募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。

（六）发行对象

本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。

（七）股份锁定安排

邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。

五、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，评估机构采用资产基础法和收益法对汉恩互联股东全部权益价值进行预估，以收益法的预估值结果作为预估结论：汉恩互联在评估基准日的股东全部权益价值预估值为72,047.68万元，拟收购的汉恩互联的65%的股东权益价值为46,830.99万元。

本次预评估的具体情况如下：

单位：万元

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注：净资产账面值为截至2016年2月29日的未经审计财务数据。

经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为46,800.00万元。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

六、业绩承诺情况

根据《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资（以下简称“补偿义务人”）约定业绩承诺事项如下：

“第3条 利润补偿的实施

标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度（以下简称‘业绩承诺期’）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）（分别简称‘当期期末承诺净利润’），即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，各方进一步确认，若本次交易在2016年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。

标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当由上市公司聘请的具备证券从业资格的审计机构（以下简称‘合格审计机构’）审计并出具标准无保留意见的审计报告确定。为避免歧义，合格审计机构在确定标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数时，应当排除配套募集资金投入项目所产生的收益。

本次交易实施完毕后，如果标的公司于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润未达到当期期末承诺净利润的，补偿义务人应按照下述约定以“股份补偿”形式对上市公司予以补偿：

如果标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的净利润不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿。

如果标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度分别实际实现的净利润分别未达到人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）÷标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（RMB197,000,000）]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。

补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（12.75元/股）。

以上公式运用中，应遵循：

（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司发行股份的价格”予以调整。

（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

第4条 期末减值测试与补偿

在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

经减值测试，倘若‘标的资产期末减值额’大于‘业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）’的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中上市公司发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。

若出现补偿义务人根据约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。本款所述股份回购及注销程序按照本协议第3条约定的程序进行。”

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将在原有的LED业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。

作为上市公司传统主业的LED业务和线缆业务，公司凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局面。

作为上市公司新兴主业的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。随着全息多媒体产业链逐渐成熟，全息多媒体展示技术不断完善，可预期的全息多媒体展示市场需求增加将带来业绩的迅速提升。同时，在移动互联网浪潮下，移动开发运营需求日渐强烈。移动开发运营业务将在网络环境改善、模式升级中将迎来大发展，成为业绩增长的又一驱动引擎。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响.

（三）本次交易对上市公司关联交易影响

本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。

1、本次交易构成关联交易

公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%股权，为本次交易配套募集资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。

本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

2、执行关联交易规范措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，汉恩互联将成为本公司的控股子公司。本公司业务将在原有的LED业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示业务及移动开发运营业务。

截至本预案签署日，本公司的控股股东和实际控制人邓凯元控制的其他企业均未从事新增的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

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本次交易前后，江西省电子集团有限公司始终为上市公司的控股股东，邓凯元始终为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

八、本次交易的决策程序及报批情况

（一）本次交易的决策过程

1、上市公司的决策过程

2016年5月20日，联创光电召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《重组协议》。

2、交易对方的决策过程

截至本预案签署日，凯亚投资、海通开元、前海厚安、凯富基金已履行了决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易的批准情况

1、本次交易已经履行的批准事项

本次交易预案已由上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

2、本次交易尚需履行的审批手续

本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：

（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；

（2）上市公司股东大会决议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

(本部分内容中出现的“本公司”、“本人”特指出具相关承诺的承诺人。)

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十、本次重组标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

2014年7月8日，广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）公告《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟收购汉恩互联100%股权。

2014年9月18日，金刚玻璃董事会审议通过《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2014年10月8日，金刚玻璃股东大会审议通过《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2014年10月15日，金刚玻璃收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141333号）。

2014年11月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第66次并购重组委工作会议，金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项获得有条件通过。审核意见为要求金刚玻璃说明重组方案中对标的公司法定代表人、总经理任职约定是否有利于保护上市公司利益。

2015年3月6日，金刚玻璃接中国证监会通知，因参与该次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，金刚玻璃并购重组申请被暂停审核。

2015年5月27日，中国证监会广东监管局公布《行政处罚决定书》[2015]7号，处罚了金刚玻璃高管庄某亲属许丽旋、许汉群的泄露内幕信息、内幕交易行为。

十一、公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月22日起预计停牌不超过一个月。并分别于2016年2月27日、2016年3月5日、2016年3月12日、2016年3月19日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临012号、2016临014号、2016临020号、2016临021号）。

2016年3月22日，公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临022号），公司股票自2016年3月22日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，2016年3月29日、2016年4月6日、2016年4月13日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临023号、2016临024号、2016临025号）。

2016年4月16日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年4月20日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临033号），2016年4月22日公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2016临035号），公司股票自2016年4月22日起继续停牌，预计停牌不超过一个月,2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月14日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016临036号、2016临037号、2016临039号)。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年5月23日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）标的公司部分股权涉及司法冻结

2014年4月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计32.6666%的股权转让给袁帆，在支付了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于2014年5月配合袁帆完成了相关的工商变更登记手续，并于同年6月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。

苏州捷富、杭州维思于2015年12月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第5141、5142、5147、5148号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。

2016年5月12日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2500万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”

同时，苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。双方已向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封，相关股权司法冻结解除程序正在办理中。

（二）标的公司最近一次增资存在瑕疵

2015年12月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本101.2124万元，汉恩互联的总注册资本增加至5,101.2124万元。前述增资事项已经汉恩互联股东会决议通过，增资款项已到位。

截至本预案签署日，由于标的公司部分股权司法冻结解除程序尚未完成，前述增资事项的工商变更登记手续尚未办理完毕。

上述事项正在积极规范中，预计于审议本次重组正式方案的董事会召开前解决完毕。

（三）标的公司剩余35%股权的后续安排

上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已签订《重组协议》，协议约定：“在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现（如涉及）并令上市公司满意的前提下，上市公司将向袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金收购标的公司剩余35%的股份/股权（以下简称“剩余资产”）。各方进一步同意，剩余资产的收购价格以“不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”为基本原则，最终价格由双方协商一致确定。”

十三、上市公司股票停牌前价格波动异常

根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为23.80%，扣除上证电子指数上涨5.58%因素后，波动幅度为18.21%；扣除上证综指下跌1.41%因素后，波动幅度为25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到128号文第五条相关标准。（详情参见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价格波动情况”）

本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺（详情参见“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重组的正式报告书中予以披露。

上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次重组审批的风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过、本次重组的正式方案获得上市公司股东大会的决议通过和中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次重组能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。(下转35版)

独立财务顾问

签署日期：二零一六年五月