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金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产

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(原标题:金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产)

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

A股上市地:上海证券交易所 证券代码:600390 证券简称:*ST金瑞

释 义

在本预案摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

注:本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.cim.cn)网站;备查文件的查阅方式为:金瑞新材料科技股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案及本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,交易对方将就此承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案概况

金瑞科技拟以10.15元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资本100%股权,向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权,向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权,向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权。此次上市公司收购的五矿信托1.86%股权、五矿证券3.3966%股权和五矿经易期货10.40%股权将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议,并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后,金瑞科技将持有五矿资本100%股权,将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权。

同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过150亿元,募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货资本金,以及补充流动资金等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

根据标的资产预估值情况,上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上,如下表所示:

单位:亿元

注1:金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表;

注2:标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定,为本次交易标的资产的暂定交易金额;其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司未经审计的2015年合并资产负债表和利润表,具体计算方式如下所示:资产总额=五矿资本资产总额;资产净额=五矿资本归母净资产+五矿信托归母净资产*1.86%+五矿证券归母净资产*3.3966%+五矿经易期货归母净资产*10.40%;营业收入=五矿资本营业收入。

根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东,为本公司的关联方,故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

三、本次交易不构成借壳上市

金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于1999年8月采用发起方式设立的股份有限公司。从金瑞科技设立至今,长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。

本次交易前,上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院,实际控制人为国务院国资委。本次交易后,上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份,实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,故本次交易不构成借壳上市。

四、本次发行股份购买资产的情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中,公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%,即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商,本次发行价格确定为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(三)发行数量

金瑞科技拟向五矿股份发行约174,454.89万股购买其持有的五矿资本100%股权,向西宁城投和青海华鼎分别发行约1,687.21万股和56.24万股购买其持有的五矿信托1.80%和0.06%股权,向金牛投资和惠州国华分别发行约714.64万股和155.77万股购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权,向经易控股、经易金业和久勋咨询分别发行约1,695.97万股、1,523.62万股和365.39万股购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权,最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准,具体情况如下所示:

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

(四)股份锁定期

五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,五矿股份通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

长沙矿冶院承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日(即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日)起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨询通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后,五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方取得的对价股份及长沙矿冶院持有的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。

若上述重组交易对方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(五)发行价格调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下:

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数(即2,739.25点)跌幅超过10%。

或者,可调价期间内,金瑞科技(600390.SH)在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格(即12.82元/股)跌幅超过20%。

5、发行价格调整机制

当触发条件产生时,上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

6、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

(六)减值测试补偿及计算公式、补偿方式

为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益,五矿股份就五矿资本减值补偿事宜,出具以下承诺:

“一、本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度(含本次重组股权过户日的当年)。在本次重大资产重组实施完毕后,金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见;如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形,本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。

二、如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师事务所的审核意见为准),本公司将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格-已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销。

三、金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的,则本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

四、如按本承诺第二条计算应补偿股份超过本公司届时所持金瑞科技股份数量,超过部分由本公司以现金补偿,补偿金额为:标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份价格。

五、在任何情况下,本公司在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。

六、补偿期内,本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

七、本承诺自本公司签发之日起成立,自本公司与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效,本承诺亦应解除或失效。”

五、本次募集配套资金安排

(一)发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中,中海集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰以自有资金认购本次配套融资股份,其余6名投资者均以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份,以上投资者均以现金认购。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定,非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即10.15元/股。经交易各方协商,确定发行价格为10.15元/股。

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(三)发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过150亿元,拟非公开发行股份不超过14.78亿股。具体发行情况如下表所示:

在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

(四)股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后,上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。

若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(五)发行价格调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的金瑞科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,拟引入募集配套资金的价格调整方案如下:

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金涉及发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘点数(即2,739.25点)跌幅超过10%。

或者,可调价期间内,金瑞科技(600390.SH)在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较金瑞科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年2月3日收盘价格(即12.82元/股)跌幅超过20%。

5、发行价格调整机制

当触发条件产生时,上市公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行价格进行一次调整。若本次募集配套资金的发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

(六)募集资金用途

本次交易中募集配套资金总额不超过150亿元,拟用于对五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资以及补充流动资金等。本次重组配套资金对五矿信托、外贸租赁、五矿证券和五矿经易期货增资的具体方式为,金瑞科技以募集配套资金对五矿资本增资,五矿资本再以增资资金向前述四家公司补充资本金。

本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

六、标的资产预估和作价情况

截至本预案出具日,本次重组标的资产的评估工作尚未完成。本预案交易价格目前采用以2015年12月31日为基准日的标的资产预估值,最终交易价格将以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关部门备案的评估报告的评估结果为准,并将在重组报告书中披露。

被评估企业/股权的净资产账面值、预估值结果采用的评估方法、预估值、增值率、本次股权转让比例和暂定交易价格如下表所示:

单位:万元

注1:五矿资本的净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计的母公司报表所有者权益数;

注2:五矿信托、五矿证券和五矿经易期货的净资产账面值为截至2015年12月31日的未经审计合并报表归母所有者权益;

注3:增值率=预估值/净资产账面值-100%。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

本次交易之前,金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品业务,主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。

本次交易完成后,金瑞科技将持有五矿资本100%股权,将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权,以及五矿资本其他下属相关金融企业股权,公司的业务范围将涵盖金融业务,成为拥有信托、金融租赁、证券、期货、基金以及商业银行等全牌照的综合性金融控股平台。

考虑到金融行业目前处于发展机遇期,通过本次交易注入优质金融资产,上市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上,有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,并为整体经营业绩提升提供保证。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分别发行17.45亿股和0.62亿股,并对外配套融资发行股份不超过14.78亿股,按照上述发行股份数进行测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如下:

最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后,公司的控制权未发生变化,公司的控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份,其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司,实际控制人仍为国务院国资委。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,公司的营业收入、净利润都将大幅提高,并进一步提升上市公司业绩水平,增强公司竞争实力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体业务数据和财务数据尚未确定,公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易的决策程序和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、五矿股份、西宁城投、青海华鼎、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业和久勋咨询已通过内部决策程序;

2、标的公司已通过内部决策程序;

3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意;

4、本次交易方案已经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准,包括但不限于:

1、国有资产监督管理相关部门完成对标的资产评估报告的备案;

2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及五矿股份免于发出要约收购的议案;

3、国有资产监督管理相关部门批准本次交易方案;

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案以及五矿股份免于发出要约收购的议案;

5、行业监管部门批准本次交易中所涉购买部分标的公司的少数股权;

6、中国证监会核准本次交易;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

(下转48版)

独立财务顾问

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签署日期:二〇一六年五月

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码:600390 证券简称:*ST 金瑞 公告编号:临2016-053

金瑞新材料科技股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年5月12日以电子邮件、传真、书面送达等方式向全体董事发出本次董事会会议通知和会议材料。

(二)本次董事会会议于2016年5月18日上午9:30在公司学术楼六楼七会议室召开。

(三)本次董事会会议应出席董事9名,实际出席董事8名,肖可颂董事因出国未亲自出席会议,书面委托杜维吾董事行使表决权,会议由公司董事长杨应亮主持,公司全体监事及高级管理人员列席会议。

(四)本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟向中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)发行股份购买其持有的五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本”)100%的股权,向西宁城市投资管理有限公司(以下简称“西宁城投”)和青海华鼎实业股份有限公司(以下简称“青海华鼎”)发行股份购买其分别持有的五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)1.80%和0.06%股权,向经易控股集团有限公司(以下简称“经易控股”)、经易金业有限责任公司(以下简称“经易金业”)和久勋(北京)咨询有限公司(以下简称“久勋咨询”)发行股份购买其分别持有的五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)4.92%、4.42%和1.06%股权,向惠州市国华企业有限公司(以下简称“惠州国华”)和深圳市金牛投资(集团)有限公司(以下简称“金牛投资”)发行股份购买其分别持有的五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”)0.6078%和2.7887%股权;同时拟向中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“中海集运”)、华宝证券有限责任公司(以下简称“华宝证券”)、中建资本控股有限公司(以下简称“中建资本控股”)、深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)、颐和银丰(天津)投资管理有限公司(以下简称“颐和银丰”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商证券资管”)、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)和兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球基金”)共计10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”),募集配套资金总额不超过150亿元。本次重组构成上市公司的重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为:公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

鉴于本次发行股份购买资产的交易对方之一五矿股份为公司的间接控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,五矿股份为公司关联方,本次重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次发行股份购买资产方案如下:

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为五矿资本的股东五矿股份;五矿信托的股东西宁城投、青海华鼎;五矿经易期货的股东经易控股、经易金业、久勋咨询以及五矿证券的股东惠州国华、金牛投资。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为:

(1)五矿资本100%股权(五矿股份持有其100%股权);

(2)五矿信托1.86%股权(青海华鼎持有其0.06%股权,西宁城投持有其1.80%股权);

(3)五矿经易期货10.40%股权(经易控股持有其4.92%股权、经易金业持有其4.42%股权,久勋咨询持有其1.06%股权);

(4)五矿证券3.3966%股权(惠州国华持有其0.6078%股权,金牛投资持有其2.7887%股权)。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份购买的各标的资产的暂定交易价格如下:

各标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日评估并经国有资产监督管理相关部门备案的评估结果为基础确定。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、标的资产的过户及违约责任

根据公司与五矿股份签署的发行股份购买资产协议,五矿股份应在上述协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至公司名下的工商变更登记。

根据公司与青海华鼎、西宁城投、经易控股、经易金业、久勋咨询、惠州国华、金牛投资分别签署的发行股份购买资产协议,上述交易对方应在上述协议生效且五矿资本过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将各自所持标的资产过户至五矿资本的工商变更登记。

根据上述发行股份购买资产协议,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。如因受法律、法规及规范性文件的限制,或因金瑞科技股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次重组方案全部或部分不能实施,不视任何一方违约。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、发行对象和认购方式

本次发行的对象为五矿股份、西宁城投、青海华鼎、惠州国华、金牛投资、经易控股、经易金业、久勋咨询。各发行对象以其分别持有的标的资产的股权认购公司本次发行的股份。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会(第六届董事会第二十五次会议)决议公告之日。

本次发行股份购买资产的发行价格为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

在本次发行定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、发行数量

本次发行股份总数量将按照下述公式确定:

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和;

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。最终发行数量将依据各标的资产的最终交易价格确定。向各交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由公司以现金购买。

按照标的资产暂定的合计交易价格1,833,635.34万元和发行价格10.15元/股计算,本次发行股份购买资产的发行股份总数量约为1,806,537,273股,具体如下:

■本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最终核准确定的股份数量为准。

在本次发行定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份购买资产的发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,拟引入发行股份购买资产的价格调整方案如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次重组发行股份购买资产的发行价格,标的资产交易价格不进行调整。

(2)价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

(4)调价触发条件

可调价期间内,如上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日(即2016年2月3日)收盘点数(即 2,739.25点)跌幅超过10%,或者在可调价期间内,公司在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日(即2016年2月3日)收盘价格(即12.82元/股)跌幅超过20%。

(5)发行价格调整机制

当触发条件产生时,公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,本次重组的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

(6)发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益,五矿股份就五矿资本减值补偿事宜,出具以下承诺:

(1)本次重组的减值补偿期间为金瑞科技本次重组新发行的股份过户至本公司名下之日起连续3个会计年度(含本次重组股权过户日的当年)。在本次重大资产重组实施完毕后,金瑞科技可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见;如根据减值测试结果标的资产存在减值的,我们将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对金瑞科技进行股份补偿。

(2)如金瑞科技进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的(以会计师事务所的审核意见为准),五矿股份将在审核意见出具后三十日内以股份对金瑞科技进行补偿。应补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格-已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。金瑞科技在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。金瑞科技将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份,并予以注销。

(3)金瑞科技在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的,则五矿股份在按照本承诺第二条补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。

(4)如按本承诺第二条计算应补偿股份超过金瑞科技本次因购买五矿资本控股有限公司100%股权而向五矿股份所发行的股份数量,超过部分由五矿股份以现金补偿,补偿金额为:标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次发行的股份价格。

(5)在任何情况下,五矿股份在本承诺项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不得超过本次交易的标的资产作价。

(6)补偿期内,五矿股份按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

(7)本承诺自五矿股份签发之日起成立,自与金瑞科技签署的发行股份购买资产协议生效之日起生效。如发行股份购买资产协议被解除或被认定为无效,本承诺亦应解除或失效。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、期间损益归属

自发行股份购买资产协议确定的评估基准日至标的资产交割日,即过渡期间的损益,由交易方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内以标的资产交割日为基准日进行审计,并由该审计机构出具相关审计报告予以确认。过渡期间,增加或减少的股东权益均由交易对方享有或承担。本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、锁定期

公司因本次发行股份购买资产而向五矿股份发行的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让;公司因本次发行股份购买资产而向西宁城投、青海华鼎、惠州国华、金牛投资、经易控股、经易金业、久勋咨询发行的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的,五矿股份所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

长沙矿冶院有限责任公司(以下简称“长沙矿冶院”)承诺其持有的股份将自本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及新增股份登记完成之日(即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日)起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润(如有),将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、决议有效期

本次发行相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产及配套募集资金实施完成日。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)逐项审议通过《关于公司本次重组配套融资方案的议案》

本次重组配套融资方案如下:

1、本次配套融资的前提条件

本次重组中发行股份购买资产的实施为本次配套融资的前提条件,但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、本次配套融资发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行的方式,公司将在本次重组获得中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金等10名特定投资者。上述认购方均以现金认购。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、配套募集资金金额

本次配套融资募集资金总额不超过150亿元,不超过本次发行股份购买资产暂定交易对价的100%。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会(第六届董事会第二十五次会议)决议公告之日。

本次配套融资的发行价格将采用锁价方式确定为10.15元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次配套融资所发行股份的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次配套融资所发行股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、发行数量

本次配套融资发行的股份数量不超过1,477,832,509股,各认购方认购股份数量的情况如下:

向配套融资认购方发行股份的数量应为整数,精确至个位,根据配套融资认购金额计算所得出的对应股份数量为非整数的,应向下调整为整数。

本次配套融资最终的发行股份数量,以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次重组可能产生的不利影响,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,拟引入募集配套资金的价格调整方案如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次配套融资涉及发行股份的发行价格。

(2)价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

(4)调价触发条件

可调价期间内,如上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日(即2016年2月3日)收盘点数(即2,739.25点)跌幅超过10%,或在可调价期间内,公司在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日(即2016年2月3日)收盘价格(即12.82元/股)跌幅超过20%。

(5)发行价格调价机制

当触发条件产生时,公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次配套融资的发行价格进行一次调整。若本次配套融资的发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,调价基准日为该次董事会决议公告日,调整后的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

此项议案的表决结果是:五票同意,零票反对,零票弃权,赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、锁定期

认购方通过本次配套融资所认购的公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

认购方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦遵守上述锁定期的约定。

若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

本议案涉及关联交易,关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

(下转48版)

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