山东鲁抗医药股份有限公司关于转让控股子公司股权及债权的公告

（原标题：山东鲁抗医药股份有限公司关于转让控股子公司股权及债权的公告）

证券代码:600789 股票简称:鲁抗医药　 公告编号:临2016-011

山东鲁抗医药股份有限公司关于转让控股子公司股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将在山东产权交易中心公开挂牌转让所持有的控股子公司——菏泽鲁抗舍里乐药业有限公司（以下简称“菏泽公司”）75.74%股权及债权。

●上述转让未构成关联交易和重大资产重组。

●本次交易公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章第9.6条的有关规定向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

1、截止本公告日，公司持有菏泽公司4162.60万股股权，占注册资本的持股比例为75.74%。公司拟在山东产权交易中心公开挂牌转让所持有的菏泽公司4162.60万股股权及1850.45万元债权（含公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司、山东鲁抗生物制造有限公司对菏泽公司的债权）。

2、公司于2014年8月28日召开了七届董事会第十五次会议，同意将公司所持有的菏泽公司75.74%的股权一次性进行转让（详见公司2014年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的公告）。就本次股权转让事宜，公司分别聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司对菏泽公司进行了审计、评估并报经有关部门批准。

3、公司于2016年5月16日召开了八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权及债权的议案》，同意对菏泽公司股权及债权分别公开挂牌转让。公司独立董事认为，本次交易的实施可避免资产进一步“缩水”，有利于盘活现有存量，符合企业长期的发展方向。上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。

4、标的企业菏泽公司2015年度相关的净利润为-1101.02万元，占本公司2015年度经审计净利润的50%以上（绝对值），按《上海证券交易所股票上市规则》第九章相关规定应提交股东大会审议。但鉴于转让标的交易金额较小，且本公司2015年度实现每股收益（0.01元/股）的绝对值低于0.05元，本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》第九章第9.6条的有关规定向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。

二、交易方情况介绍

鉴于相关交易采用公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方，本公司将在公开挂牌程序结束后，另行发布公告披露相关信息。

三、交易标的基本情况

1、企业概况

菏泽公司成立于1997年，注册资本人民币5,495.69万元，公司经营范围：兽用预混剂（盐霉素、黄霉素）的生产。2008年2月本公司以1900万元的价格自山东民生煤化有限公司收购了该公司75.74%的股权。截止到目前，本公司持有该公司4162.60万股股权，占注册资本的75.74%；菏泽市投资开发公司持有该公司1333.09万股股权，占注册资本的24.26%。

2、菏泽公司近三年主要财务指标完成情况

（1）财务状况 单位：万元

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（2）经营情况 单位：万元

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3、审计情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对菏泽公司 的财务报表进行了审计，截至2016年2月29日，菏泽公司总资产为2144.78万元,负债为3871.63万元，所有者权益-1726.85万元。

4、评估情况

本次资产评估采用资产基础法对评估对象分别进行了评估（评估基准日为2016年2月29日），采用资产基础法评估后的菏泽公司股东全部权益价值为-304.28万元，评估增值1422.58万元，增值率为82.38%。

5、债权情况说明

债权总额为1850.45万元，其中：山东鲁抗医药股份有限公司729.13万元，山东鲁抗舍里乐药业有限公司1103.45万元，山东鲁抗生物制造有限公司17.87万元。三方共同商定由本公司统一在山东产权交易中心进行公开挂牌，征集受让方。

四、交易的主要内容及定价原则

根据国家有关部门的规定，本次转让所持菏泽公司75.74%股权及债权需通过国有资产产权交易中心公开挂牌交易，其中股权转让按1000元确定为转让底价（评估值为-304.28万元）；债权转让以本公司及关联企业对菏泽公司的债权总额1850.45万元为转让底价，在山东产权交易中心进行公开挂牌转让。公司董事会授权管理层严格按照国有产权转让的有关规定及“僵尸”企业处置的政策依法做好对菏泽公司股权和债权的转让工作。

五、涉及出售资产的其他安排

菏泽公司原有员工210人，其中168人选择了自动解除劳动合同，签署了《职工安置协议》，其余42人按照职代会通过的《员工安置方案》约定继续维持与菏泽公司签订的劳动合同。因此，该部分员工将由购买菏泽公司股权的受让方作为菏泽公司的控股股东负责接收安置。

六、出售资产的目的和对公司的影响

菏泽公司因产品结构单一、设备老化、产品价格持续下滑、环保问题等原因长期停产，已经资不抵债。通过挂牌转让，可有效防止资产进一步贬值，有利于本公司资金的回笼，符合企业的长远发展方向，本次交易不影响公司现有品种结构。

七、备查文件

1、公司八届七次（临时）董事会决议

2、独立董事意见

3、审计报告

4、评估报告

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一六年五月十七日