江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书

（原标题：江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书）

■ 江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书

股票简称：辉丰股份 股票代码：002496 公告编号：2016-028

■ 江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2016年4月19日刊载于《上海证券报》、《证券时报》的《江苏辉丰农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：辉丰转债

二、可转换公司债券代码：128012

三、可转换公司债券发行量：84,500万元（845万张）

四、可转换公司债券上市量：84,500万元（845万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2016年5月17 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2016年 4月21日至2022年4月21日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2016年 10 月 28日至2022年4月21日止

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2016年4月21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：：本次可转换公司债券经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]322号”文核准，公司于2016年4月21日公开发行了845万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额84,500万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

经深交所“深证上[2016]286号”文同意，公司84,500万元可转换公司债券将于2016年5月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“辉丰转债”，债券代码“128012”。

本公司已于2016年4月19日于《上海证券报》、《证券时报》刊登了《江苏辉丰农化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。投资者亦可到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：（中文）江苏辉丰农化股份有限公司

（英文）Jiangsu Huifeng Agrochemical Co., Ltd

注册地址：江苏省盐城市大丰区王港闸南首

法定代表人：仲汉根

注册资本：39,670.4022万元

成立日期：1989年05月26日

住 所：江苏省盐城市大丰区王港闸南首

邮 编：224100

电 话： 0515-8505 5568

传 真：0515-8351 6755

互联网网址：www.hfagro.com

电子邮箱：jshuifenggufen@163.com

股票简称：辉丰股份

股票代码：002496

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：农药、危险化学品（按照危险化学品建设项目设立安全许可意见书和环境影响报告书审批意见中核准项目经营）生产；农药杀虫剂、杀菌剂、蔬菜保鲜剂、除草剂的技术咨询、技术服务，化工产品（除农药及其他危险化学品）、针纺织品、五金、交电、日用杂品、日用百货、木材、建筑材料、电子计算机及配件、农产品（除非包装种子）销售；包装材料（除化工产品）生产、销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

发行人系经江苏省人民政府苏政复[1998]157号文批准，由大丰市龙堤乡乡镇企业管理服务站(更名为大丰市新丰镇经济贸易服务中心)、大丰市农化厂工会(更名为江苏辉丰农化股份有限公司工会委员会)、陈玉盘、仲汉根和韦广权作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年1月8日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3200001104331的《企业法人营业执照》（后注册号变更为320000000012573）。发行人成立时注册资本为人民币12,380,000元，股份总数为12,380,000股（每股面值1元）。

发行人成立时股本结构如下：

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上述股东出资经盐城会计师事务所审验，并于1998年12月25日出具了盐会验（1998）第447号《验资报告》。

经过历次增资及股权转让后，截至2009年12月31日,公司注册资本为人民币75,000,000元,股份总数为75,000,000股。

（二）2010年首次公开发行股票上市

根据发行人2009年度第二次临时股东大会决议和第四届董事会第四次会议决议，发行人申请通过向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币25,000,000元，变更后的注册资本为人民币100,000,000元。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1395号文核准，发行人获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股（每股面值1元）。发行人股票已于2010年11月9日在深圳证券交易所挂牌交易。

（三）上市后的股本变化情况

1、2010年度派发红利及资本公积转增股本

2011年3月25日，第四届董事会第八次审议通过了《2010年度利润分配方案》，公司以2010年末公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），资本公积转增转增股本，每10股转增6股，注册资本变更为人民币160,000,000元。2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过上述利润分配方案。2011年6月21日，公司办妥此次增资的工商变更登记手续。

此次公积金转增股本完成后，公司的股份结构如下：

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2、2012年实施限制性股票激励计划

2012年1月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》。同时，公司向中国证监会申报了股权激励备案材料，《江苏辉丰农化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会确认无异议予以备案。2012年4月16日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》和《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据《股权激励计划》及公司2012年第一次临时股东大会决议，2012年5月9日公司第五届董事会第九次会议审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》，通过了授予限制性股票相关事项。公司第五届董事会第九次会议确定授予日为2012年5月9日。确定授予数量为341.50万股，授予对象共93人，授予股份来源：向激励对象定向发行341.50万股限制性股票。授予价格为每股7.70元。公司注册资本增至163,415,000元。2012年7月6日，公司办妥此次增资的工商变更登记手续。

此次股票激励计划实施后，发行人的股份结构如下：

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3、2013年度回购注销限制性股票

2012年12月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人已离职，不符合激励条件，同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，合计为5.00万股。2013年4月3日，公司完成了回购注销手续。注销后，公司注册资本变更为163,365,000元。发行人的股份结构如下：

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4、2012年度派发红利及资本公积转增股本

2013年4月7日，公司第五届董事会第十五次会议通过《2012年度公司利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金3元人民币（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。公司注册资本变更为245,047,500元。2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。2013年7月12日，公司办妥此次增资的工商变更登记手续。

此次资本公积转增股本实施后，发行人的股份结构如下：

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5、2014年回购注销限制性股票

2013年12月30日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激励对象张和亮已离职，不符合激励条件，同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，合计为0.90万股。注销后，公司注册资本变更为245,038,500元。2014年09月25日，公司办理完毕此次工商变更登记。

此次股票回购实施后，发行人的股份结构如下：

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6、2013年度派发红利及资本公积转增股本

2014年3月19日，公司第五届董事会第二十二次会议通过《2013年度公司利润分配方案》，公司向全体股东每10股派发现金1.35元人民币（含税）同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股。2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。公司注册资本增至318,550,050元。2014年10月10日，公司办理完毕此次工商变更登记。

此次资本公积转增股本实施后，发行人的股份结构如下：

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7、2015年度配股

2014年7月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司二〇一四年度配股发行方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等；2014年8月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2015年1月21日，此次配股获得证监会核准；2015年4月7日，配股上市，公司实际募集资金98,504.33万元。此次配股后，公司注册资本变更为396,704,022元。

此次配股后，发行人的股份结构如下：

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三、发行人的主营业务情况

（一）公司的主营业务范围和主要产品

公司为从事化学农药产品的研发、生产及销售的专业公司。经过二十多年的发展，公司已发展成为以农药原药为主，兼有农药制剂、农药中间体的大型农化企业。公司目前是国家高新技术企业。

截至目前，公司的主要产品有：

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（三）发行人的行业地位

根据中国农药工业协会的统计，按年度销售规模为标准，辉丰股份2011-2014年的市场排名分别为第15位、第11位、第12位和第11位，公司市场地位稳中有升。

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数据来源：中国农药工业协会

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2015年12月31日，公司总股本为396,704,022股，股本结构如下：

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截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币84,500万元（845万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：

原股东共优先配售 3,009,342 张，即 30,093.42 万元，占本次发行总量的35.61%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币84,500万元。

6、发行方式：

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量:

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8、发行费用总额及项目

本次发行费用共计2,478.00万元，具体包括：

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9、本次发行的相关中介机构

（1）保荐机构（主承销商）

公司名称：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：高涛

住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座4、18-21层

保荐代表人：刘向涛、屈正垚

项目协办人：王洋

项目经办人员：杨德学、李伟

联系电话：0755-82026557

传 真：0755-82026568

（2）发行人律师

名 称：江苏涤非律师事务所

负 责 人：张桂江

住 所：江苏省大丰市健康东路 28 号

经办律师：董爱军、孙俐

联系电话：0515-83515045

传 真：0515-83512270

（3）审计机构

名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：吕苏阳

住 所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼

经办注册会计师：闾力华、张春洋

联系电话：0571-88216888

传 真：0571-88216999

（4）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住 所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼

签字评级人员：赵婷、毕柳

联系电话：021-51035670

传 真：021-51035671

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为84,500万元，原股东共优先配售3,009,342张，即30,093.42万元，占本次发行总量的35.61%。本次最终确定的网上发行数量为 5,440,650 张，即 54,406.50 万元，占本次发行总量的 64.39%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为550,835,370张，即5,508,353.70万元，中签率为0.9877089047%。承销团包销可转换公司债券的数量为8张，即800元。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销、保荐费（1,774.50万元）、证券登记费（8.45万元）后的余额82,717.05万元已由保荐机构（主承销商）于2016年4月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天健验字[2016]122号”《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2015年5月27日召开的第六届董事会第八次会议、2015年7月22日召开第六届董事会第十次会议、2015年11月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2015年6月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。本次发行于2015年12月30日通过中国证监会发审会审核，并于2016年2月23日获得中国证监会证监许可 [2016]322号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：84,500万元人民币。

4、发行数量：845万张。

5、上市规模：84,500万元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币84,500万元（含发行费用），扣除已支付及其他待支付相关发行费用后，募集资金净额为82,022万元。

8、募集资金用途：本次发行扣除发行费用之后的实际募集资金净额将投向如下项目：

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9、募集资金专项存储账户：

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二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额人民币84,500.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

4、存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，（即2016年 10 月 28日至2022年4月21日止）

5、票面利率

第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 1.0%，第四年为 1.3%，第五年为 1.3%，第六年为 1.6%。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

B、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，（即2016年 10 月 28日至2022年4月21日止）

8、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 29.7 元/股（不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 103%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照不低于债券面值103%（含当期利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A. 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B. 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（3）赎回程序及时限

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，且公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布三次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定处理。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t /365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

（3）回售程序及时限

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过深交所交易系统进行回售申报。

公司将在申报期限届满后三个交易日内，委托深交所通过其清算系统代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

12、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足 84,500 万元的部分由承销团包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10 张（1,000 元），上限为 845 万张（84,500 万元）。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 2.1300 元可转债的比例，再按 100 元/张转换成张数。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行， 若有余额则由承销团包销。

16、债券持有人及债券持有人会议的相关事项

（1）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次发行可转债本息；

③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

③法律、法规规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长不能主持大会的情况下，由董事长授权的董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证（或营业执照）号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。

17、募集资金用途

公司本次发行可转债总额人民币84,500.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额82,022万元投向如下项目：

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

第七节 担保事项

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

第八节 发行人的资信

一、公司近三年债券发行及偿还情况

公司近三年未发行过债券。

二、本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请鹏元资信评估有限公司担任信用评级机构。根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

报告期内，本公司主要偿债能力指标如下所示：

■

一、短期偿债能力分析

2013年末至2014年末，公司流动比率和速动比率逐年下降，主要原因为：公司2010年首发上市募集资金净额114,189.36万元到位后，按照计划实施募投项目，在建工程和固定资产等非流动资产快速增加。同时，报告期内随着公司经营规模的扩大和原材料、工程设备等采购需求的增长，公司短期借款、应付票据和应付账款等流动负债快速增长，流动负债的增速远超过流动资产增速，因此，短期来看，公司的流动比率和速动比率均有所下降。

2015年12月末，公司流动比率和速动比率大幅上升，主要为2015年3月实施配股，募集资金净额98,504.33万元到账，货币资金大幅增长导致，公司流动性得到改善。

二、长期偿债能力分析

最近三年，公司的资产负债率（母公司）分别为38.85%、36.75%和32.66%。2012年以来，公司部分首发募投项目建成投产，同时公司不断整合产业链上下游企业及同行业企业，经营规模不断扩大，营运资金需求增大，新增子公司需要公司提供流动资金财务资助，公司加大了债务融资规模，资产负债率持续上升。2015年一季度，公司配股实施完毕后，资产负债率有所下降。

最近三年，公司的利息保障倍数分别为7.61、6.64和4.19。报告期内公司利息保障倍数呈逐年下降趋势，公司的息税前利润稳定上升，但利息保障倍数有所下滑，主要原因是近几年公司加强了与银行等金融机构的合作，扩大了短期借款、长期借款的规模，利息支出增长较快。

公司的利息保障倍数仍处于较高水平，表明公司具有较强的偿债能力，能够较好地筹措资金，满足经营规模扩张的需要。

综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生的财务风险很小。

第十节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告进行了审计，分别出具了标准无保留意见的天健审[2014] 1078号、天健审[2015] 1778号审计报告、天健审[2016]5298号审计报告。除特别说明，本节财务信息摘自公司近三年经审计的财务报告或据其计算。

二、最近三年主要财务指标

以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。

（一）净资产收益率及每股收益

最近三年，公司每股收益及净资产收益率如下：

■

（二）其他主要财务指标

最近三年，公司其他主要财务指标如下：

■

（三）非经常性损益明细表

最近三年，公司非经常性损益情况如下：

单位：元

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三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加84,500万元，总股本增加约2,845.11万股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

公司名称：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：高涛

住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座4、18-21层

保荐代表人：刘向涛、屈正垚

项目协办人：王洋

项目经办人员：杨德学、李伟

联系电话：0755-82026557

传 真：0755-82026568

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）中国中投证券有限责任公司认为：辉丰股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，辉丰股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中国中投证券有限责任公司推荐辉丰股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：江苏辉丰农化股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

2016年5月16日

保荐机构（主承销商）■

中国中投证券有限责任公司

2016年5月