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重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

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证券代码:603601 证券简称:再升科技 公告编号:临2016-023

重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行种类、数量和价格

本次发行的股票种类:人民币普通股(A 股)

发行数量:25,923,300股

发行价格:人民币30.00 元/股

●发行对象、认购数量及限售期:

●预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年5月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,投资者认购的股票限售期为12个月,以上7名股东认购的股份预计上市流通时间为2017年 5月14日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、 本次发行概况

(一) 本次发行履行的相关程序

1、 本次发行履行的内部决策程序

2015年9月6日,重庆再升科技股份有限公司(以下简称“再升科技”、“本公司”、“公司”)召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行相关议案。

2015年9月23日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行相关议案。

2015年12月25日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施主体的议案》、《关于调整公司本次非公开发行募集资金规模及发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》等议案。

2、 本次发行监管部门的审核过程

2016年1月29日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核,公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

2016年4月15日,公司取得中国证监会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]507号),核准公司本次非公开发行不超过3,031万股新股。

(二) 本次发行股票的情况

1、发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股);

2、股票面值:人民币 1.00 元;

3、发行数量:25,923,300股;

4、发行价格:30.00元/股;

5、募集资金总额:人民币777,699,000.00 元;

6、发行费用:人民币 21,091,809.72元;

7、募集资金净额:人民币756,607,190.28元;

8、保荐机构(主承销商):西南证券股份有限公司。

(三)募集资金验资和股份登记情况

2016年5月4日,天职国际会计事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2016]11545号验资报告。根据验资报告,截至2016年5月3日,公司共计募集资金为人民币777,699,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币21,091,809.72元(不含税),公司实际募集资金净额为人民币756,607,190.28元。

2016年5月12日,公司在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。(四)资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

(五)保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

经核查,保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为:

1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

2、律师意见

公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

“本所认为,公司本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;公司为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效;公司本次非公开发行的过程公平、公正,符合有关法律法规的规定;公司本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正,符合有关法律法规和公司2015年第一次临时股东大会决议。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行的最终数量为25,923,300股,发行对象总数为 7 名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,且未超过中国证监会核准的上限 30,310,000 股。本次发行最终确定的发行对象、认购数量等具体情况如下:

(二)发行对象情况

1、九泰基金管理有限公司

中文名称:九泰基金管理有限公司

注册资本:20000万元

法人代表:卢伟忠

企业性质:其他有限责任公司

成立日期:2014年7月3日

公司住所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、西藏鼎晟投资管理有限公司

中文名称:西藏鼎晟投资管理有限公司

注册资本:100万元整

法人代表:刘锦峰

企业性质:有限责任公司

成立日期:2014年7月18日

公司住所: 拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼09室

经营范围:项目投资及资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、财务顾问[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目]

3、富国基金管理有限公司

中文名称:富国基金管理有限公司

注册资本:有限责任公司

法人代表:薛爱东

企业性质:有限责任公司(中外合资)

成立日期:1999年4月13日

公司住所: 上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目)

4、黄威

姓名:黄威

身份证号:1101111967XXXXXXXX

住址:北京市海淀区

5、博时基金管理有限公司

中文名称:博时基金管理有限公司

注册资本:25000万元

法人代表:张光华

企业性质:有限责任公司

成立日期:1998年7月13日

公司住所:深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

6、深圳新华富时资产管理有限公司

中文名称:深圳新华富时资产管理有限公司

注册资本:5000万元

法人代表:林艳芳

企业性质:有限责任公司

成立日期:2013年4月10日

公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

7、天安财产保险股份有限公司

中文名称:天安财产保险股份有限公司

注册资本:1252961.9586万元

法人代表:洪波

企业性质:股份有限公司(中外合资、未上市)

成立日期:1995年1月27日

公司住所:上海市浦东新区浦东大道1号

经营范围:承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务;办理各种再保险业务和法定保险业务;与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系、代理检验、理赔、追偿等有关事宜;办理经中国保监会批准的资金运用业务;经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(三)与公司的关联关系

本次发行对象与公司之间不存在关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况

本次发行对象最近一年及一期与公司之间不存在交易的情形。

(五)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于发行对象及其关联方与再升科技未来可能发生的交易,再升科技将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前 10 名股东变动情况

(一)本次发行前公司前 10 名股东情况

截至2015年3月31日,公司前10名股东情况列表如下:

(二)本次发行后公司前 10 名股东情况

本次非公开发行新股后,截止2016年5月12日,公司前十名股东持股情况如下:

(三) 本次发行对公司控制权的影响

本次发行前,郭茂持有公司78,540,000股股份,占公司总股本的52.50%,为公司的控股股东;本次发行完成后郭茂持有公司78,540,000股股份,持股比例将降至44.75%,仍保持控股股东地位,不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后股本结构变动表

五、管理层讨论与分析(一)对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成后,公司的资产负债率有所降低,财务结构得到优化,公司的资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强;同时有利于降低公司的财务成本,减少公司财务风险,公司的间接融资能力也将有所提高,符合公司全体股东的利益。

(二)对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票前,公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售,本次非公开发行后,公司业务未发生重大变化。

(三)对公司治理的影响

本次非公开发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。

本次非公开发行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

(四) 对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行前,公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票发行后,公司的董事会和高管人员保持相对稳定,上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

(五)对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人仍为郭茂先生,实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化。

六、本次非公开发行的相关机构

(一)保荐机构:西南证券股份有限公司

法定代表人:余维佳

保荐代表人:王晓红、蔡超

项目协办人:付新雄

办公地址:深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四楼东侧

电 话:0755-88286911

传 真:0755-83288321

(二)律师事务所:北京市金杜律师事务所

负责人:王玲

经办律师:刘荣、刘浒、杨茹

办公地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层

电 话:010-58785006

传 真:010-58785566

(三)会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:陈永宏

签字会计师:申军、唐洪春

办公地址:北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电 话:010-88827799

传 真:010-88018737

(四)验资机构:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:陈永宏

签字会计师:申军、杨强

办公地址:北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电 话:010-88827799

传 真:010-88018737

七、备查文件

一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的发行合规性报告、上市保荐书、发行情况报告暨上市公告书;

二、北京市金杜律师事务所出具的关于重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书;

三、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重庆再升科技股份有限公司验资报告》(天职业字[2016]11545号)

四、其他与本次发行有关的重要文件

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董 事 会

2016年5月14日

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