中信重工机械股份有限公司关于河南证监局2015年年报问询函的回复公告

（原标题：中信重工机械股份有限公司关于河南证监局2015年年报问询函的回复公告）

证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2016-027

中信重工机械股份有限公司关于河南证监局2015年年报问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会河南监管局的《关于对中信重工机械股份有限公司2015年年报的问询函》（豫证监函【2016】131号），现就问询函相关问题回复公告如下：

一、货币资金

2015年末，公司银行存款51.85亿元，占公司资产总额的25%，请说明公司银行存款是否存在使用受限情况。

回复：

2015年末，公司银行存款主要包括专项募集资金399,198.63万元，该部分资金用于公司高端电液智能控制装备制造项目、节能环保装备产业化项目及新能源装备制造产业化项目三个募投项目建设，以及公司收购唐山开诚电控设备集团有限公司支付的现金对价和唐山开诚电控设备集团有限公司营运资金；军工项目专项拨款3,069万元，该部分资金为公司已获立项审批的专项军工项目资金；日常生产经营收款余额116,295.65万元，该部分资金主要用于公司日常生产经营支出等用途。

报告期末，公司银行存款中不存在使用受限情况。

二、应收款项

（一）请补充说明你公司单项金额重大的应收款项的判断依据或金额标准。

（二）根据年报中披露的会计政策，2015年度你公司账龄组合的坏账准备计提方法为：对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。确定组合的依据包括“组合1”：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征；“组合2”：单独测试未计提坏账的应收款项。请说明：

1.该坏账准备计提政策与公司2014年报中披露的账龄组合的按比例计提坏账准备的方法是否存在差异；如存在差异，是否履行了会计估计变更审议程序及信息披露义务。

2.公司应收账款“组合2”期末余额10.73亿元，未计提坏账准备，请详细说明减值测试过程。

回复：

（一）公司单项金额重大的应收款项的判断依据或金额标准为：应收款项账面余额在1500万元（含）以上的款项并且存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时。

（二）

1、2015年度坏账准备计提政策与公司2014年度披露的账龄组合的按比例计提坏账准备的方法不存在差异。公司按照账龄组合的方法对尚在质保期内的应收质保金、未到付款节点时间(即尚在信用期内)的应收账款，单独测试与综合账龄分析法组合使用，与上年披露的方法一致。

2、公司按组合计提坏账准备的应收款项中单独测试未计提坏账的应收款项10.73亿元，主要包括以下两种情况：

①按合同约定进度分期付款的情况。合同明确了付款节点，公司根据合同进度收款，在未到付款节点时(即尚在信用期内时)，因不到付款期经测试认为不需计提坏账准备；②根据合同约定，合同价款的5%-10%为应收质保金，在质保期内无坏账的风险，经测试不需计提坏账准备；上述未到付款节点的应收款项（约32,141.8万元）、尚在质保期内的应收质保金（约75,223.6万元），由于其产生的坏账风险低，因此不需计提坏账准备。上述应收账款于2015年12月31日的账龄如下表（单位：万元）：

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三、预付账款

公司账龄超过 1 年的预付款项共计1.06亿元，请详细说明未及时结算的原因，以及是否存在减值迹象并进行了减值测试。

回复：

公司2015年末预付款项账龄分析如下（单位：万元）：

■

由上表可看出，公司预付账款账龄超过一年的金额比2014年下降了8个百分点，从趋势来看，公司预付账款未发生重大变化。

公司账龄超过 1 年的预付款项未及时结算的原因主要是公司成套项目和转口贸易项目周期较长，通常在1年以上，会造成预付账款在当年无法结算。公司每年都会对预付账款进行减值测试，根据测试结果公司预付账款不存在减值。

四、可供出售金融资产

2015年末，公司可供出售金融资产——可供出售债券账面余额为10.49亿元，请说明公司购买债券详细情况，是否履行了相关投资决策程序。

回复：

公司可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。其中可供出售债券科目的账面余额10.49亿元，为报告期期末公司委托理财的账面余额。

公司上述委托理财事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，以及2014年年度股东大会审议批准。已按规定履行了公司决策审批程序，委托理财事项详细内容如下：

1、与中信信托有限责任公司之间的委托理财（系关联交易）

①中信民生8号重庆大晟资产应收账款流动化信托项目

项目金额：10,000万元人民币。

资金来源：闲置自有资金。

期限：2014年9月11日至2016年9月10日

收益率：预期年化收益率为9.9%。

保障措施：重庆大晟资产经营（集团）有限公司承担回购责任并提供土地使用权抵押担保。

②中信民生10号山东东兴建设应收账款流动化信托项目

信托金额：9,900万元人民币。

资金来源：自有闲置资金。

理财期限：2015年6月8日至2017年6月8日

收益率：预期年化收益率为9.4%。

保障措施：潍坊东兴建设发展有限公司提供连带责任保证担保及承担回购责任，潍坊市国有资产经营投资公司提供连带责任保证担保。

③中信民生18号重庆巴南公路应收账款流动化信托项目

信托金额：10,000万元人民币。

资金来源：自有闲置资金。

理财期限：2015年6月8日至2017年6月8日

收益率：预期年化收益率为10%。

保障措施：重庆市巴南公路建设有限公司提供连带责任保证担保及承担回购责任，重庆市渝兴建设投资有限公司提供连带责任保证担保。

④中信信托*信惠现金管理型金融投资集合资金信托计划1201期

信托金额：25,000万元人民币。

理财期限：无固定期限，起始日为2015年12月30日

收益率：预期年化收益率为4.4%。

投资范围：短期国债、金融债、央行票据、上市流通的浮动利率债券、期限1年以内的债券逆回购、金融同业存款、通知存款、银行定期存款、协议存款或大额存单、开放式货币市场基金、法律法规允许的其他金融工具等。

2、与申万宏源证券有限公司之间的委托理财（非关联交易）

项目名称：宏源证券宏毅15号定向资产管理计划

管理人：申万宏源证券有限公司（原宏源证券股份有限公司）

托管人：招商银行股份有限公司北京分行

项目金额：30,000万元人民币。

资金来源：闲置自有资金。

期限：18至24个月

收益率：其中10,000万元预期年化收益率为9.8%，起止期限为2014年12月16日至2016年6月16日；20,000万元预期年化收益率为9.48%，起止期限为2014年12月19日至2016年12月19日。

投资范围：定向资产管理合同收益权。

保障措施：唐山南湖生态城开发建设投资有限责任公司提供回购及连带责任保证。北京鼎华国有资产经营管理中心承担回购责任，北京首创融资担保有限公司提供连带责任保证担保。

3、与华福证券有限责任公司之间的委托理财（非关联交易）

项目名称：华福京2014-002号定向资产管理计划

管理人：华福证券有限责任公司

托管人：兴业银行股份有限公司北京分行

项目金额：20,000万元人民币。

资金来源：闲置自有资金。

期限：2014年12月16日至2016年12月16日

收益率：预期年化收益率为9%。

投资范围：定向资产管理合同收益权。

保障措施：鄂尔多斯市东胜国有资产投资控股集团有限公司提供连带责任保证担保并以其持有的鄂尔多斯市东胜城市建设开发投资集团有限责任公司（“东胜城投”）51%股权提供最高额股权质押担保；东胜城投提供连带责任保证担保；鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司提供最高额保证担保。

报告期内，上述委托理财事项的收益均按协议约定如期到达公司账户。

上述事项详见公司于2016年3月23日在上海证券交易所披露的《中信重工关于2016年度对闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-021）。

五、在建工程

根据募集资金使用情况及重要在建工程项目变动情况，截至2015年末，公司募投项目——节能环保装备产业化项目和新能源装备制造产业化项目的工程累计投入占预算比例分别为5.68%和7%，预计达到可使用状态日期为2017年。请结合与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位等说明项目可行性是否存在发生重大变化的风险。

回复：

公司节能环保装备产业化项目和新能源装备制造产业化项目实际进度与计划进度有差距，一方面是由于在国际经济复苏乏力和国内经济结构深度调整的背景下，公司所服务的建材、冶金、煤炭等下游行业在持续去产能化过程中，投资需求增速明显放缓，导致重型装备市场不及公司上市时预期景气，为保护公司股东利益，公司根据市场的需求情况放缓了投资进度；另一方面由于原材料价格下降，募投项目的工程成本低于预算，且公司执行了严格的集中招标采购制度和资金审批制度，严控每一笔资金的支付，使公司募投项目资金的使用进度要缓于实际工程进度。但是募集资金投资项目仍为公司重点项目，公司将按照首发承诺持续投资。

六、会计差错更正

（一）补计 2014 年度少计提工资费用。

公司由于内部部门信息传递不及时，造成 2014 年度少计工资费用68,725,078.87 元，未能在 2014 年度财务报表报出前根据实际发放金额调整 2014 年度财务报表。请详细说明公司与此项财务报告相关错报的控制措施有哪些，具体控制措施属于设计缺陷或是运行缺陷，是否构成重大缺陷或重要缺陷，是否进行有效整改。

（二）对借款利息资本化的会计处理调整。

公司对2014年度合并财务报表在建工程等进行了追溯调整，合并资产负债表中，2014年12月31日在建工程调增53,027,429.77元(2014年1月1日34,131,516.69元)，2014年12月31日应交税费调增4,766,457.97元(2014年1月1日2,438,285.74元)，未分配利润调增48,260,971.80元(2014年1月1日：31,693,230.95元)；合并利润表中，2014年度财务费用调减18,895,913.07元，所得税费用调增2,328,172.22元。请详细说明公司与此项财务报告错报相关的控制措施有哪些，具体控制缺陷属于设计缺陷或是运行缺陷，是否构成重大缺陷或重要缺陷，是否进行有效整改。

（三）2014年度成本多计的调整。

公司2014年度由于项目安排变化且内部信息传递不及时，2014年多计成本29,087,934.39元。请详细说明公司与此项财务报告错报相关的控制措施有哪些，具体控制缺陷属于设计缺陷或是运行缺陷，是否构成重大缺陷或重要缺陷，是否进行有效整改。

回复：

（一）公司关于计提工资费用的相关控制措施：1、公司制定了《薪酬管理办法》、《薪酬调整指导意见》、《工效挂钩考核管理办法》，明确了公司的基本工资制度和员工的工资支付办法。2、年末，公司人力资源管理部门根据计划部门预计的指标完成情况估算年终绩效的数额，并将该资料传递至财务部门作为计提年终绩效的依据；3、年度终了，计划部门根据指标实际完成情况计算绩效工资总额，各单位根据考核办法在总额范围内考核至员工个人，考核结果由各单位进行汇总后上报人力资源管理部门，计划部门进行监控。4、人力资源管理部门对各单位上报的实际考核结果即实际应发数进行审核，并将审核通过的汇总表及明细表返至各单位财务部门，作为发放薪酬的依据。

该项会计差错主要由于人力资源管理部门未将年终绩效实际发放数与计提数存在差异的事项及时传递财务部门，导致财务部门未能在财务报告报出前对该差异进行调整，属于内部控制运行缺陷，不构成重大缺陷。

该项会计差错已进行更正，并要求相关部门加强沟通，要求财务部门加强对期后调整事项的识别与认定。截止2015年12月31日，相关控制点保持有效。

（二）公司对借款利息资本化的相关控制措施：1、公司在建工程按照实际发生的成本计量，实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。2、为购建资产发生的借款费用，符合会计准则规定的资本化条件的应予资本化。对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款的借款费用资本化金额；对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率确定一般借款费用的资本化金额。3、公司自行建造的固定资产，按照在建工程项目归集的实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用。

该项会计调整按照会计差错更正进行，原因是2014年末，就建设项目支出的资金来源，核算时无法准确区分是借款资金还是公司流动资金。按照证监发[2006]136号文相关精神，公司财务部门根据会计核算的谨慎性、一贯性、可比性原则，在编制2014年度财务报表时保持一贯的会计政策，将一般借款利息费用化。上述做法得到前任年报会计师事务所的认可。在2015年6月，公司更换年度财务报告审计机构后，基于证监发[2006]136号文已于2014年2月失效，根据企业会计准则相关规定，公司可以计算确定占用一般借款的在建工程支出并将相关利息费用资本化。考虑到上述事项的影响金额，作为会计差错更正列报。

基于上述原因，我们认为公司对借款利息资本化的会计调整，不构成内部控制重大缺陷。自2015年报开始，借款利息资本化范围包括专门借款及一般借款。截止2015年12月31日，相关控制点保持有效。

（三）公司的成套项目是由公司全资孙子公司洛阳中重成套工程设计院有限责任公司（下称“成套院”）负责实施和管理，对工程成本的相关控制措施包括：1、业务管理部门负责将评审合格的合同文本按规定发至财务部门等有关单位。2、对于为完成合同尚需发生的成本：由业务管理部门根据项目进度，填制《成套项目进度通知单》，经复核、审批后报送财务部门，该通知单列示了项目的设备发货情况、设计完成进度、土建完成进度和安装完成进度。财务负责人将该通知单抄送主管会计，主管会计根据该通知单，核对项目台账，主办会计据此预估成本，确定收入和成本的金额，填写《成套项目收入、成本结算单》，经业务管理部门复核，财务负责人进行审批。3、工程成套项目竣工验收后，业务管理部门一周内将竣工验收通知单报送各相关部门，并将该项目的有效外购、外委合同清单及价格报送财务部门预算负责人和业务管理部门。业务管理部门应在项目完工后三个月内完成与施工方的建安工程决算并报送财务部门预算负责人处。预算负责人收到全部工程决算资料后一周内完成项目的财务决算，出具《工程成套项目预算执行情况汇总表》，评价项目的经济效益。

该项会计差错主要由于业务管理部门和财务部门之间信息传递不及时，财务部门按照变更前合同金额预估成本，形成会计差错，属于内部控制的运行缺陷，不构成重大缺陷。

该项会计差错已进行更正，并已要求相关单位严格按照内部控制要求执行，业务管理部门应及时传递分包合同的相关信息，财务部门加强与业务管理部门的联系，定期对成本核算进行核实和梳理。截止2015年12月31日，相关控制点保持有效。

经整改，截止2015年12月31日，上述涉及前期差错更正的财报相关内部控制保持有效。根据《企业内部控制评价指引》，“重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标”，因此，鉴于前述会计差错更正对2014年当年净利润影响额为-1,278.65 万元，对2014 年留存收益影响额为 1,890.68万元。上述金额占公司2014年度利润的比例处于2%与5%之间。根据公司缺陷定量标准，认定为与财务报告相关的内部控制重要缺陷。

七、内部控制评价报告

公司将“报告年度公司财务报告存在会计差错更正，会计差错的更正影响了2014年度净利润及留存收益”认定为财务报告内部控制重要缺陷。请说明：

1.将实际发生的财务报告错报定义为内部控制缺陷是否恰当。

2.导致上述会计差错的具体控制缺陷是否为1项，对1项以上的具体控制缺陷进行合并评价是否符合《企业内部控制评价指引》的要求。

回复：

1、内部控制缺陷是指内部控制的设计或运行无法合理保证内部控制目标的实现。公司实际发生的财务报告错报，均是由于相关工作人员未严格按照控制措施执行所致的内部控制运行缺陷，是内部控制缺陷的表现形式之一，故将实际发生的财务报告错报定义为内部控制缺陷。

2、根据《企业内部控制评价指引》的要求，“重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标”，而公司与财务报告相关内部控制的目标是合理保证财务报告及相关信息真实完整，上述三项会计差错，虽是由不同的内部控制缺陷导致的，其结果均是对2014及以前年度财务报告净利润及留存收益造成影响，简单的单项认定缺陷，无法准确反映对实现控制目标的影响程度，故作为多个控制缺陷的组合合并评价符合《企业内部控制评价指引》的要求。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2016年5月13日

云南云维股份有限公司

关于“云债暂停”公司债券的

回售公告

证券代码：600725 证券简称：*ST云维 公告编号：临2016－020

债券代码：122073 债券简称：云债暂停

云南云维股份有限公司

关于“云债暂停”公司债券的

回售公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

· 回售代码：100938

· 回售简称：云债回售

· 回售价格：100元/张

· 回售申报日：2016年5月20日、2016年5月23日、2016年5月24日

· 回售资金发放日：2016年6月1日

·债券利率是否调整：否

特别提示：

1．根据《云南云维股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》）（以下简称“《募集说明书》”），“云债暂停”债券持有人有权决定是否在本期债券（债券简称：云债暂停，债券代码：122073）存续期第5个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。

2．根据公司实际情况和当前的市场环境，本公司决定不上调“云债暂停”存续期后2年的票面利率，即“云债暂停”的未被回售部分在债券存续期后2年票面利率仍维持5.65%不变（本期公司债券采取按单年计息，不计复利）。

3．投资者回售选择权：可选择不回售、部分回售或全部回售。所有债券在第5个计息年度付息日发行人按5.65%票面利率支付利息。其中，债券持有人选择不回售的，其债券在存续期后2年的票面利率为5.65%；部分回售的，发行人兑付回售部分的债券的本金，债券持有人继续持有部分在存续期后2年的票面利率为5.65%；全部回售的，发行人兑付全部回售债券份额的本金。

4．回售价格：100 元/张。

5．回售申报日：2016年5月20日、2016年5月23日、2016年5月24日。

6．回售资金发放日：2016年6月1日。

7．投资者参与回售等同于以人民币 100 元/张（不含利息）卖出持有的“11 云维债。根据《证券法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》6.2条第五项规定的规定，因公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，连续二年亏损，“云债暂停”于2016年4月29日起暂停上市交易，暂停上市前一交易日的收盘净价为99.10 元/张，请投资者注意风险。

8．投资者回售部分债券享有2015年6月1日至2016年5月31日期间利息。

一、“云债暂停”基本情况

1．债券名称：云南云维股份有限公司2011年公司债券。

2．债券简称：云债暂停。

3．债券代码：122073。

4．发行总额：10亿元。

5．债券期限：本期公司债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6．债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会，证监许可[2011]809号《关于核准云南云维股份有限公司公开发行公司债券的批复》。

7．票面利率：本期债券票面年利率为5.65%，在债券存续期限前5年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8．发行价格：本期债券面值100元，按面值发行，即每张人民币100元。

9．发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在“云债暂停”存续期的第5年末上调其后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

10．投资者回售选择权：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布上调本期债券票面利率公告之日起10个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个计息年度的付息日。

11．付息、兑付方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年6月1日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年6月1日兑付，未回售部分债券的本金至2018年6月1日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

12．起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日。

13．付息日：在本期债券的计息期间内，每年6月1日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2016年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

14．兑付日：本期债券的兑付日为2018年6月1日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年6月1日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

15．信用级别：中诚信证券评估有限公司于2015年11月13日出具了《中诚信证评关于下调云南云维股份有限公司的主体信用等级和“云债暂停”的债项信用等级的公告》（信评委函字﹝2015﹞跟踪181号），决定将公司的主体信用等级由AA-下调至A+ ，评级展望为负面，将“云债暂停”的债项信用等级由AA下调A+。

16．担保情况：本期债券由云南煤化工集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

17．上市时间和地点：本期债券于2011年6月22日在上海证券交易所上市交易。

18．债券受托管理人：红塔证券股份有限公司。

19．登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

20．税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、“云债暂停” 回售实施办法

1．本期债券回售代码：100938，回售简称：云债回售。

2．投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。

3．回售申报日：2016年5月20日、2016年5月23日、2016年5月24日。

4．回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值合计1,000 元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

5．回售申报办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售申报期通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后回售申报一经确认，不能撤单，相应的公司债券面值总额将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限回售申报期内）。

6．选择回售的投资者须于回售申报期进行申报，逾期未办理回售申报手续的视为投资者放弃回售，同意继续持有“云债暂停”并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

7．回售部分债券兑付日：2016年6月1日。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）为申报回售的投资者办理兑付。

8．风险提示：投资者参与回售等同于以人民币100元/张（不含利息）卖出持有的“云债暂停”。根据《证券法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》6.2条第五项规定的规定，因公司2014年度、2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，连续二年亏损，“云债暂停”于2016年5月10日起暂停上市，暂停上市前一交易日的收盘净价为99.10 元/张，请投资者注意风险。

三、回售部分债券付款安排

1．回售资金发放日：2016年6月1日。

2．回售部分债券享有2015年6月1日至 2016年5月31日的期间利息，票面利率为5.65%。每手面值1,000 元的“云债暂停”派发利息为56.5元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券投资者实际每1,000元派发利息为45.20元；扣税后非居民企业（含 QFII、RQFII）债券投资者实际每1,000元派发利息为50.85元。

3．付款方式：按照结算公司的申报结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过结算公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由证券公司在回售资金发放日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

四、回售申报期间的交易

本期债券在回售申报期仍然暂停上市交易，回售部分债券在回售申报截止日收市后将被冻结。

五、回售价格

根据募集说明书的有关约定，回售价格为债券面值（即100元/张）。

六、本次回售申报日

本次回售申报日为2016年5月20日、2016年5月23日、2016年5月24日。

七、回售申报程序

1．申报回售 “云债暂停券” 的债券持有人应在2016年5月20日至2016年5月24日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100938，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2．“云债暂停”的债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“云债暂停”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3．对“云债暂停”的债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2016年6月1日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

八、回售实施时间安排

■

九、风险提示及相关处理

1．本次回售等同于“云债暂停”的持有人于债券存续期间第5个计息年度付息日（2016年6月1日），以100元/张的价格（净价）卖出“云债暂停”。请“云债暂停”的债券持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2．上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“云债暂停”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1．个人缴纳企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612 号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。

2．非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）等规定本期债券非居民企业（包括 QFII，RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。非居民企业债券持有者如需获取完税证明，请于2016年7月15日前（含当日）填写附件列示的表格传真至本公司联系地址，并请将原件签章后寄送至本公司。

3．其他投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于本期债券其他投资者，其债券利息所得税自行缴纳。

十一、本次债券回售的相关机构

1．发行人：云南云维股份有限公司

联系地址：云南省曲靖市沾益县花山街道

联系人：李斌 桂腾雷

联系电话：0874-3068588 0874-3064146

传真：0874-3065519

2．承销商：红塔证券股份有限公司

联系地址：云南省昆明市北京路155 号附1号红塔大厦9层

联系人：刘勇

联系电话：0871-63577128

传真：0871-63579825

3．托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中保险大厦36楼

联系人：王瑞

电话：021-68873897

传真：021-68875802-8264

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2016年5月13日

附件：

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证券代码：600725 证券简称：*ST云维 公告编号：临2016－021

债券代码：122073 债券简称：云债暂停

云南云维股份有限公司

关于“云债暂停”公司债券

票面利率不调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

·调整前适用的利率: 5.65%

·调整后适用的利率： 5.65%

·起息日：2016年6月1日

根据《云南云维股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》）（以下简称“《募集说明书》”），发行人有权决定是否在本期债券（债券简称：云债暂停，债券代码：122073）存续期的第5年末上调该品种债券后2年的票面利率。

根据公司实际情况和当前的市场环境，本公司决定不上调“云债暂停”存续期后2年的票面利率，即“云债暂停”的未被回售部分在债券存续期后2年票面利率仍维持5.65%不变（本期公司债券采取按单年计息，不计复利）。

一、释义

除非特别说明，以下简称在文中含义如下：

■

二、本期债券基本情况

1．债券名称：云南云维股份有限公司2011年公司债券。

2．债券简称：云债暂停。

3．债券代码：122073。

4．发行总额：10亿元。

5．债券期限：本期公司债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6．债券发行批准机关及文号：中国证监会，证监许可[2011]809号。

7．票面利率：本期债券票面年利率为5.65%，在债券存续期限前5年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

8．发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在“云债暂停”存续期的第5年末上调其后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

9．投资者回售选择权：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布上调本期债券票面利率公告之日起10个工作日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有全部本期债券至第7个计息年度的付息日。

10．付息、兑付方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年6月1日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年6月1日兑付，未回售部分债券的本金至2018年6月1日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

11．起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的6月1日为该计息年度的起息日。

12．付息日：在本期债券的计息期间内，每年6月1日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2016年每年的6月1日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

13．信用级别：中诚信证券评估有限公司于2015年11月13日出具了《中诚信证评关于下调云南云维股份有限公司的主体信用等级和“云债暂停”的债项信用等级的公告》（信评委函字﹝2015﹞跟踪181号），决定将公司的主体信用等级由AA-下调至A+ ，评级展望为负面，将“云债暂停”的债项信用等级由AA下调A+。

14．担保情况：本期债券由云南煤化工集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

15．债券受托管理人：红塔证券股份有限公司。

16．登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2016年5月13日

湖南凯美特气体股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回函公告

证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2016-026

湖南凯美特气体股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2015年年报问询函的回函公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月5日收到深圳证券交易所中小板年报问询函【2016】第 93 号《关于对湖南凯美特气体股份有限公司2015年年报的问询函》。公司对其进行了认真核查，现就问询函涉及的问题答复如下：

问题1、报告期内，你公司的子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司(以下简称“长岭凯美特”)因与中国石化股份有限公司长岭分公司（以下简称“长岭分公司”）协议分歧，全年处于停产状态。长岭凯美特2015年归属于母公司净利润为-6,881.78万元，计提了1,802.08万元的固定资产减值准备。请你公司结合长岭凯美特目前的生产情况和你公司与长岭分公司协商的情况，说明固定资产减值准备的依据、合理性和充分性，并说明信息披露和会计处理是否符合相关规定。

【公司回复】：

长岭凯美特自长岭分公司2013年12月17日停止原料气供应，一直处于停产状态。经过公司与长岭分公司持续沟通与共同努力，立足于长远合作考虑，2016年2月，双方就未来互供气体合作初步达成一致意见，长岭分公司同意对长岭凯美特恢复供气，并于2016年3月1日长岭凯美特恢复了生产和对上游实现供气，公司于2016年3月2日发布了公告编号：2016-006《关于全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司复产的公告》，目前生产运营正常；气体互供协议待中石化总部审批同意后签订。

固定资产减值测试是基于公司与长岭分公司数次沟通情况及双方达成的初步协议和恢复生产后运营情况，对长岭凯美特资产进行全面减值测试，测算未来经营八年经营活动净现金流量折现净值与固定资产账面净值比较差额计提减值准备2,056.80万元，2014年末已计提固定资产减值准备254.72万元，本期补提1,802.08万元，列入当期损益；测算未来五年可实现应纳税所得额总额1,838.52万元，相应确认递延所得税资产459.63万元。

公司对资产预计未来获取现金的现值的估计方法如下：

（1）资产预计未来现金流量

根据2016年2月与长岭分公司协商情况和长岭凯美特目前恢复生产情况，公司测算长岭凯美特未来八年生产经营变压吸附分离原料气由两股气组成：一是长岭分公司制氢装置尾气，二是长岭分公司制苯装置尾气（乙苯后干尾气）组成；目前制氢装置提供的尾气流量只有5400Nm3/h左右，根据目前国际、国内经济形势，整个石油行业不景气可能会持续一段时期，预计在2017年及以后年度会有所好转，故此公司测算制氢装置尾气在2016年3－12月按5000Nm3/h计算，自2017年1月起按10000Nm3/h进行测算，尾气组分以目前实际数据为准；对于乙苯后干尾气，虽然长岭分公司同意提供，但考虑到公司还需要经过立项、设计，对现有生产装置进行改造以及增设管道等投资需要时间，预计改造可在2016年12月完成，2017年1月可以通气，预计流量在12500Nm3/h（目前长岭分公司乙苯后干尾气流量可达20500 Nm3/h），尾气组分以长岭分公司目前生产乙苯后干尾气成分为准。

（2）资产使用寿命：长岭凯美特2012年试车投产，设备使用寿命按10年计算，期间停产2年，剩余使用寿命按8年计算。

（3）折现率：主要按无风险利率考虑，折算率为5%。

综上测算：2016-2023年税后经营现金流量净现值123,015,310.16 元，2015年12月31日固定资产账面净值为143,583,356.12元，计提固定资产减值准备20,568,045.96元。

上述计提资产减值准备事项经公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过。

具体测算见附件：1、长岭凯美特公司未来经营产品销售收入、营业费用及利润测算表；2、2015-2023年现金流量测算及计提减值准备测算明细表；3、气体互供协议。

综上，公司认为：计提长岭凯美特固定资产减值准备充分、适当；信息披露及时、充分；会计处理符合企业会计准则相关规定。

问题2、报告期内，你公司实现营业收入1.51亿元，较2014年同期下降42.04%，归属于上市公司股东的净利润为-4,551.61万元，较2014年同期下降244.68%。请结合所处行业情况、主要产品结构及毛利率变化、期间费用波动、同行业公司对比等详细说明较上年业绩下滑的原因。

【公司回复】：

公司于2015年6月23日与长岭分公司就2012-2013年可燃气价格结算问题协商达成一致，签订《商务谈判记录表》，对2012-2013年可燃气结算价格与结算方式的重新约定，是对原合同所规定的产品销售价格的一种销售折让行为。依据《企业会计准则》及《企业会计准则讲解2010》的相关规定，企业因质量问题等原因发生的销售折让，应当于发生时冲减当期收入。即冲减当期营业收入7,652.75万元，转回原已经计提的坏账准备4,446.63万元，累计减少当期净利润3,206.12万元。

不考虑上述长岭凯美特收入调整的影响，本期实现收入2.28亿元，较2014年同期下降3,388.00万元，减幅12.95%，归属于上市公司股东的净利润为-1,345.49万元，较2014年同期下降142.77%。产品结构见下表所示：

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如上表所示，CO2产品销售所占比例上升，占总收入63.28%，销售收入较上年增加1,455.35万元，增幅11.23%；特种气体产品所占比例减少，销售收入较上年减少4,843.35万元，减幅36.67%，主要是由于2015年国际石油价格持续下滑，导致与石油价格相关连的产品（液化气和戊烷产品）产品销售价格持续下滑，本期液化气收入比上年同期减少3,768.96万元，减幅55.05%，氢气收入比上年同期减少1,370.23万元，减幅34.12%，氧氮气收入比上年同期减少348.13万元，减幅48.75%。

本期毛利率为45.96%，较上年53.76%减少7.8%。其中：CO2占总收入比例增加，毛利率为67.92%，较上年略有增加系公司本年提高了产品纯度即质量并得到了高端啤酒饮料客户的认可，产品价格不降反升；液化气和戊烷，约占总收入20.63%，主要由于销售单价下降，毛利率分别为-18.24%和-37.18%，该部分产品受大经济环境影响价格随行就市价格大幅下跌，导致整体毛利率下降。

2015年管理费用7,948.13万元,比上年同期增加1,055.97万元，主要是人工成本与停工损失比上年同期增加所致。具体原因详见回函问题5回复内容。

综上，认为公司2015年度营业收入、主要产品毛利率及净利润变化正常，符合公司实际经营情况。

问题3、报告期末，你公司库存量为18,069.74万吨，库存商品的账面余额为725.79万元，每吨库存商品的账面价值为0.04万元，2014年同期每吨库存商品的账面价值为0.21万元。请分析并说明该指标下降的原因并说明合理性。

【公司回复】：

截止2015年12月31日，公司库存商品与上期末比较表：

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由上表可以看出：

2015年末每吨库存商品平均成本0.04万元较上末0.21万元大幅下降原因为：

（1）库存单位成本较高的液化气和戊烷两类产品库存量大幅下降，其中：2015年末液化气库存量为215吨，平均单位成本为0.32万元，较上年末库存数量减少545.76吨，减幅71.74%，较上年末平均单位成本减少0.1万元，下降幅度为23.81%；2015年末戊烷库存量为716.44吨，平均单位成本为0.28万元，较上年末库存数量减少2,102.45吨，减幅74.58%，较上年平均单位成本减少0.14万元，下降幅度为33.33%。

（2）库存单位成本较低的二氧化碳产品，2015年末库存量为12,864.21吨，较上年末库存数量增加8,669.57吨，增幅206.68%，平均单位成本0.02万元，较上年末下降0.01万元，下降幅度为33.33%，二氧化碳单位成本下降主要是由于公司母公司变压吸附分离CO2设备装置2015年度进行改造，CO2产品产量大幅提升，同时单位能耗大幅降低所致。

综上，认为公司2015年末库存商品数量及金额变化原因正常，单位成本变化合理。

问题4、报告期内，你公司的子公司安庆凯美特气体有限公司（以下简称“安庆凯美特”）归属于母公司所有者的净利润为-1,257.38万元，请说明上述子公司亏损的原因以及相关减值准备计提的充分性。

【公司回复】：

（1）安庆凯美特2015年度亏损1,257.38万元，较上年度净利润减少4,536.58万元，具体原因：

①量价齐跌，导致2015年度主要产品业务利润较上年度减少5,128.39万元。

2015年受市场竞争加剧、上下游工业企业经济不景气以及国际国内大经济环境影响，原油及其制品价格大幅下跌，导致安庆凯美特特所生产的液化气及戊烷两类产品量价齐跌，以致安庆凯美特特气分公司产品营业收入较上年减少4,713.89万元，其中：因产品销售单价下降导致销售收入减少3,369.08万元，因产品销售数量减少导致销售收入减少1,735.61万元；由于液化气及戊烷生产量减少，生产主要产品的单位固定成本相对增加，导致其销售毛利下降，以致安庆凯美特2015年主营业务利润1,666.08万元较上年6,794.47万元，减少5,128.39万元，减幅75.48%。

②2015年停产2个月，增加停产损失约254万元；由于本期亏损，导致所得费用较上年度下降748.10万元。

（2）相关减值准备计提的充分性

截止2015年12月31日，安庆凯美特公司资产总额29,098.10万元，其中：货币资金1,668.45万元、应收账款391.33万元、预付账款742.05万元、存货548.57万元、固定资产及在建工程21,184.08万元、无形资产（土地使用权）2,778.66万元及其他非流动资产（待抵扣进项）1,469.97万元。根据分析，货币资金、无形资产（土地使用权）、其他非流动资产（待抵扣进项）不存在减值损失情形发生。

对于应收账款和预付账款，由于其账龄期限较短，为六个月以内，且在期后大部分应收款项已收回，根据公司应收款项计提坏账准备政策，6个月以内不计提坏账准备，故期末未计提应收账款和预付账款坏账准备；

对于存货期末余额548.57万元，其中：库存柴油、机械备品备件等材料期末余额170.09万元、库存商品期末余额378.48万元，由于库存柴油和机械备品备件等材料为公司生产所耗用的材料，一般库龄时间较短，不存在减值问题，对于库存商品，经过减值测试如下表，不存在减值损失情形。

■

对于固定资产及在建工程等长期资产21,184.08万元是否存在减值：

安庆凯美特公司2014年度盈利3,279万元；2015年度亏损1,257.38万元；2016年一季度盈利（净利润）405万元（未经审计）；2016年一季度实现盈利主要由于氢气产销量的提高。

公司关注到石油价格持续下滑，导致与石油价格相关连的产品（液化气和戊烷产品）产品销售价格持续下滑，故此公司加大了对安庆凯美特特气项目管理，努力不断提高氢气产品产量。由于氢气产品的产销量的增加，价格维持在12,000.00－13,000.00元/吨之间，是导致公司2016年一季度实现盈利主要原因。公司经过对安庆凯美特固定资产进行减值测试，未发现存在减值迹象，故未计提减值准备。

综上所述，公司认为安庆凯美特主要资产不存在资产减值损失。

问题5、报告期内你公司的管理费用为7,948.13万元，较2014年同期上升15.32%。其中人工成本与停工损失分别为1,597.98万元和2,574.59万元，分别较2014年同期增加598.53万元和482.34万元,比上年同期增加59.89%和23.05%，请结合你公司的经营情况分别说明上述两项费用增长的原因和合理性。

【公司回复】：

2015年度人工成本1,597.98万元较2014年度增加598.53万元，增幅59.89%，主要是由于海南凯美特和福建凯美特随着筹建开工，员工逐步到位，职工人数增加所致，其中：海南凯美特成立于2014年5月，平均人数由2014年29人增加至2015年68人，人工成本增加379.29万元；福建凯美特成立于2014年6月，平均人数由2014年 6人增加至27人，人工成本比2014年增加176.11万元。

2015年度停工损失2,574.59万元较2014年度增加482.34万元，增幅23.05%，主要是由于安庆凯美特特气分公司、长岭凯美特及湖南凯美特特气分公司2015年度发生停工损失较上年增加所致。

问题6、你公司的募投项目“2万吨液体氩气项目”于2014年5月4日达到预定可使用状态，报告期内该项目未达到预计效益。请补充披露前述募投项目未达预期收益的原因。

【公司回复】：

公司的募投项目“2万吨液体氩气项目”报告期内装置生产基本稳定、产量稳定在设计负荷的80%左右，该项目未达到预计效益的主要原因是受大经济环境影响,氩气价格大幅下跌所致。氩气价格从2010年高峰值的1.5万元/吨，2011年可研报告预期的3,000.00元/吨降到了2015年历史最低值的850.00—1,200.00元/吨，随着国家在供给侧结构方面的改革和经济的回升，氩气产品价格随行就市也会回暖，氩气项目在投入与产品成本（单位原料成本与上游以合同形式固定）基本确定的情况下，该项目的收益是可以逐步回到预期值的。

问题7、报告期末，你公司未确认递延所得税资产合计7,147.59万元，请说明未确认递延所得税资产的具体内容，并说明未确认上述递延所得税资产的原因。

【公司回复】：

（1）未确认递延所得税资产的具体内容

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（2）未确认上述递延所得税资产的原因

由于测算未来五年可实现应纳税所得额总额为1,838.52万元，只能最高确认递延所得税资产金额为4,596,309.65元，而截止2015年12月31日，长岭凯美特公司可抵扣时间差异（包括可抵扣亏损）金额为8,986.12 万元（明细如上表），故未确认递延所得税资产时间差异7,147.59万元。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2016年5月12日