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盛通股份跨界并购乐博教育受深交所问询

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盛通股份5月10日收到深交所问询函,围绕评估问题、业绩问题、整合风险,监管层对其并购乐博教育的交易进行问询。

4月末,停牌已三个月的盛通股份发布公告,拟以26.12元/股发行股份,以及支付现金,合计对价4.3亿元购买乐博教育100%的股权。盛通股份同时配套募资4.13亿元。

乐博教育主要从事国内儿童机器人教育,以教育机器人课程为主要培训内容,为儿童提供机器人的设计、组装、编程与运行等训练服务。

披露称,乐博教育已经在全国25个省及直辖市实现布局,拥有63家直营店和115所加盟店。

问询函就此提出疑问,一方面,交易标的所拥有的校区是否属于民办教育非企业单位,如是,问询函要求上市公司补充披露收购上述民办教育非企业单位是否符合现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关法律法规的规定,是否存在实施障碍。

另一方面,监管层关心的是,盛通股份交易标的资产评估范围是否包含上述校区,如包含,则应该补充披露上述校区的评估依据、评估方法、评估结果以及对交易价格的影响。

同时,问询函提出,盛通股份应按交易标的乐博教育各下属公司或校区,补充披露报告期内学生数量及营业收入等数据。

披露称,乐博教育去年底经审计净资产903万元,评估机构采用收益法评估价4.3亿元,增值率4428.28%。

问询函提出要求,要求结合行业状况、同行业上市公司市盈率和盈利等情况,补充披露交易标的评估增值较大的原因和合理性,并请独立财务顾问发表意见。

披露显示,乐博教育2015年实现营业收入9081万元,净利润706万元。交易对手承诺,乐博教育2016年净利润不低于2458万元、2016-2017年度净利润累计不低于5688万元、2016-2018年度净利润累计不低于9755万元、2016-2019年度净利润累计不低于1.49亿元。

由于乐博教育承诺业绩与与历史业绩存在较大差异,监管层也就此表达关注,要求结合交易标的所处行业的发展现状、交易标的的核心竞争力、业绩增长的可持续性等,补充披露交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、业绩承诺的依据及合理性。

监管层还特别关注乐博教育的经营依赖问题。报告书披露,乐博教育作为韩国乐博公司的中国总代理,通过贸易商中国电子器材总公司向其采购机器人训练培训教具,2014年及 2015 年乐博教育向中国电子器材总公司的采购额分别占其当年采购总额的 87.11%和 85.67%。

最后,问询函还就整合风险提出意见。问询函称,上市公司的主营业务与标的资产的主营业务之间存在较大的差异,要求补充披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式,以及可能面临的业务整合风险。

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