上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

（原标题：上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（摘要））

（上接47版）

单位：股

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为2016年4月19日）

单位：股

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（三）新增股份登记到账后，前十大股东明细（截止日期为2016年4月19日）

单位：股

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变动，持股比例将降低。

三、股份变动对主要财务指标的影响

本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年9月30日的资产总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示：

单位：万元

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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达2015年9月30日的总资产规模将从312,176.92万元上升到434,741.59万元，增长39.26%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的215,027.04万元上升至266,488.15万元，增幅为23.93%。

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年1-9月盈利能力对比如下所示：

单位：万元

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两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司2015年1-9月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。

本次发行完成后，股本全面摊薄计算的最近一年和一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产如下：

单位：元/股

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注：2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计。

五、股份变动对公司的其他影响

（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响

本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。

（二）对上市公司未来发展及持续经营能力的影响

公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传动类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类产品是公司的战略性业务板块。在工业机器人方面公司已完成两大类六个系列20个型号的机器人以及行进机器人、桁架机器人的开发和市场化推进工作。在运动控制类产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人专用控制器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件，能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。

本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作。基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户。

本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经验积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等处于国内领先地位。

本次交易对公司主营业务可持续发展能力及协同效应的影响具体如下：

1、产业方面

本次交易前，公司在智能制造装备领域已经涉足了运动控制系统、机器人本体业务，在机器人电气及本体上拥有自主创新优势，但在机器人系统集成和伺服驱动系统市场推广等方面仍有待完善。本次交易正是公司健全业务体系，贯通智能制造装备领域，实现公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链布局。本次交易后，公司来自运动控制及机器人业务的营业收入将大幅度增加，盈利能力进一步增强。

2、市场方面

本次交易标的公司之一会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于运动控制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产品的目标客户高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。

3、产品方面

本公司的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码垛等上下游工艺的多种作业。本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车智能化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的企业。晓奥享荣在整车工程上的技术优势，能够为本公司未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领域提供综合化柔性系统解决方案的需求。本次交易标的公司之一会通科技的下游客户主要为数控自动化设备、工业机器人、自动化生产线制造商。本公司现有控制器/卡产品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术解决方案和一体化服务。

4、技术方面

本公司近年来在工业机器人的研发、制造及销售方面业务发展迅速。本次交易标的公司之一晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通过多年的发展，积累了丰富的行业经验，在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。本次交易完成后，公司根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业的、专用的自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行业应用客户及通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能力的结合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。

（三）对公司治理、高管人员结构的影响

公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（四）关联交易和同业竞争

本次交易完成后，会通科技与晓奥享荣将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。

本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

六、本次发行未导致公司控制权变化

本次新增股份发行完成后，纪德法持有新时达17.88%股份，仍为上市公司第一大股东，纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，合计持有新时达29.98%股份，仍对新时达形成控制。因此，本次新增股份发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件

本次新增股份发行完成后，公司的股本将由589,770,589股增加至620,171,214股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次新增股份发行完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第四节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易相关决策过程及批准文件

1、上市公司的决策过程

2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年9月10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

2015年10月18日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年10月18日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

2015年11月5日，本公司召开2015年第四次临时股东大会，审议批准了《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。

2015年12月29日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2015年12月29日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

2016年1月14日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年1月14日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。

2、交易对方的决策过程

2015年9月10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。

2015年10月18日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。

2015年12月29日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。

2016年1月14日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意与新时达签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。

3、会通科技及晓奥享荣的决策过程

2015年9月10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。

2015年9月10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。

4、商务主管部门涉及经营者集中的审查

2016年1月7日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第5号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理”。

5、中国证监会对于本次交易的核准情况

2016年3月18日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556号）对本次交易予以核准。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户、相关债权债务处理

2016年3月31日，会通科技向上海市崇明县市场监督管理局领取新的《营业执照》。苏崇德等19人所持会通科技100%股权已全部过户至新时达名下，会通科技变更成为新时达的全资子公司。

2016年4月7日，晓奥享荣向上海市闵行区市场监督管理局领取新的《营业执照》。晓奥堃鑫等6方所持晓奥享荣49%股权已全部过户至新时达名下，新时达直接及间接持有晓奥享荣100%股权。

会通科技以及晓奥享荣已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。

本次交易的标的资产为苏崇德等19人合计持有的会通科技100%股权以及晓奥堃鑫等6方合计持有的晓奥享荣49%股权。截至本公告书出具之日，会通科技变更成为新时达的全资子公司，新时达直接及间接持有晓奥享荣100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

2、现金对价的支付

截至本公告书出具之日，新时达已按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定向交易对方支付现金对价合计47,189.50万元。

3、验资情况

2016年4月6日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第113294号《验资报告》。

经审验，上市公司原注册资本为589,770,589.00元，实收资本（股本）为589,770,589.00元。截至2016年4月6日止，新时达已向交易对方实际发行股份30,400,625股，上市公司变更后的注册资本为620,170,214.00元，实收资本（股本）为620,170,214.00元。

4、发行股份购买资产新增股份登记及上市

公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年4月22日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年5月5日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

5、后续事项

按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，新时达尚需完成以下后续事项：

（1）向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金；

（2）办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；

（3）向登记结算公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；

（4）就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；

（5）其他相关后续事项。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司审慎核查，本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

纪德法先生于2016年3月22日向公司董事会提交了关于辞任总经理职务的辞职报告。纪德法先生辞去总经理职务后，仍将在公司继续担任董事长职务。经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定聘任Nicholas Lee Cheng Syan先生担任公司总经理，由其负责公司的日常经营管理工作。

为满足上市公司经营发展需要及优化上市公司法人治理结构，新时达总经理进行了上述变更，与本次交易无关。

（二）标的公司

1、会通科技

上海市崇明县市场监督管理局准予会通科技董事、监事、高级管理人员的如下变更情况进行备案：

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2、晓奥享荣

本次重组前后，晓奥享荣董事、监事、高级管理人员未发生变化。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

1、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议

上市公司与苏崇德等19人分别于2015年9月10日和2015年10月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本公司与晓奥堃鑫等6方分别于2015年9月10日和2015年10月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、盈利补偿协议及其补充协议

上市公司与苏崇德等19人分别于2015年9月10日、2015年10月18日、2015年12月29日和2016年1月14日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。

本公司与晓奥堃鑫等6方分别于2015年9月10日、2015年10月18日、2015年12月29日和2016年1月14日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：

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上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。

截至本公告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过2,523.9777万股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问广发证券认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易涉及的标的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，新时达已合法取得标的资产的所有权。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。本次交易前后会通科技董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。在本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。新时达相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为新时达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐新时达本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问上海市广发律师事务所认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已完成向相关交易对方支付现金、向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后会通科技董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；新时达办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对新时达不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

上海新时达电气股份有限公司

2016年5月3日