江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

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（原标题：江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要））

本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：316,076,293股

2、发行价格：14.68元/股

3、募集资金总额：4,639,999,981.24元

4、募集资金净额：4,580,233,905.19元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行完成后，公司新增股份316,076,293股，将于2016年4月20日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，5家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年4月20日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日（2016年4月20日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

一、公司基本情况

中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司

英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.,Ltd

注册地址：江苏省海门市常乐镇

办公地址：江苏省海门市上海路899号中南大厦

发行前注册资本：人民币1,167,839,226元

法定代表人：陈锦石

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中南建设

股票代码：000961

董事会秘书：智刚

电话：0513-68702888

传真：0513-68702889

电子信箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

所属行业：土木工程建筑业（E48）

经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行的类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

2015年4月23日，中南建设第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。2015年5月12日，中南建设召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。

2015年5月5日，中南建设召开2014年年度股东大会，通过了江苏中南建设集团股份有限公司2014年度利润分配及公积金转增股本的预案。

2015年8月16日，中南建设第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案、关于调整公司非公开发行股票预案决议有效期的议案、关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的授权有效期的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案等。

2015年9月1日，中南建设召开2015年第六次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票募投项目及金额的议案、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案、关于调整公司非公开发行股票预案决议有效期的议案、关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的授权有效期的议案、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案等。

本次发行经中国证监会发行审核委员会2015年11月4日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2015年12月8日取得中国证监会核准文件（证监许可[2015]2851号）。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年4月24日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即14.78元/股。2015年5月5日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度权益分派方案》，以公司现有总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，调整后的发行底价为每股14.68元。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。共有5位投资者提交申购报价单及申购保证金，其中5家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为14.68元/股。

本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为14.48元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为101.38%。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为316,076,293股。其中方正富邦基金管理有限公司认购数量为68,119,891股、建信基金管理有限责任公司认购数量为68,119,891股、泰达宏利基金管理有限公司认购数量为68,119,891股、华融证券股份有限公司认购数量为64,032,697股、华安未来资产管理（上海）有限公司认购数量为47,683,923股。

（五）募集资金及验资情况

本次发行募集资金总额为4,639,999,981.24元，发行费用（包括保荐承销费、律师费、审计费等）为59,766,076.05元，扣除发行费用后，募集资金净额4,580,233,905.19元。

截至2016年3月29日，5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具了大信验字[2016]第15-00008号《验资报告》。经验证，截至2016年3月28日，参与中南建设本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为452059214140人民币银行账户缴存的申购资金共计人民币肆拾陆亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾壹元贰角肆分（￥4,639,999,981.24）。

2015年3月29日，国泰君安证券股份有限公司已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至中南建设指定的本次募集资金专户内。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具了大信验字[2016]第15-00009号《验资报告》。经审验，截至2016年3月29日，中南建设实际已向方正富邦基金管理有限公司以及其他共计5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票316,076,293股，发行价格为每股人民币14.68元，应募集资金总额4,639,999,981.24元，减除发行费用人民币59,766,076.05元后，募集资金净额为4,580,233,905.19元。其中，计入实收资本人民币叁亿壹仟陆佰零柒万陆仟贰佰玖拾叁元整（￥316,076,293.00），计入资本公积（股本溢价）4,264,157,612.19元。

（六）新增股份登记托管情况

本公司已于2016年4月5日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

（七）发行对象获配股份情况

本次非公开发行股份总量为316,076,293股，未超过中国证监会核准的上限32,016.3487万股；发行对象总数为5名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行通过向不超过5名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

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其中，华融证券股份有限公司共有20个产品认购本次非公开发行股票，具体情况如下：

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（八）发行对象情况介绍

本次发行对象包括方正富邦基金管理有限公司等5名特定投资者。

1、方正富邦基金管理有限公司

（1）基本情况

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：何其聪

营业执照注册号：110000450177489

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：68,119,891股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，方正富邦基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，方正富邦基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，方正富邦基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

2、建信基金管理有限责任公司

（1）基本情况

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层

注册资本：人民币20,000万元

法定代表人：许会斌

营业执照注册号：100000400011360

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：68,119,891股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，建信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

3、泰达宏利基金管理有限公司

（1）基本情况

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

注册资本：人民币18,000万元

法定代表人：弓劲梅

营业执照注册号：100000400010354

经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。

认购数量：68,119,891股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

4、华融证券股份有限公司

（1）基本情况

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市西城区金融大街8号

注册资本：人民币467,446.3539万元

法定代表人：祝献忠

统一社会信用代码：91110000710935011N

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2016年11月19日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：64,032,697股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，华融证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华融证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，华融证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

5、华安未来资产管理（上海）有限公司

（1）基本情况

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：顾建国

统一社会信用代码：91310000080024263K

经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

认购数量：47,683,923股

限售期：12个月

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，华安未来资产管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华安未来资产管理（上海）有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，华安未来资产管理（上海）有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺

中南建设本次非公开发行的发行对象针对本次发行曾作出相关承诺，相关内容已于2016年4月19日由中南建设进行公告。各发行对象对本次非公开发行承诺的主要内容如下：

本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。

（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

2、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中南建设遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中南建设及其全体股东的利益。

（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市君合律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本所律师认为，发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2851号）之规定；本次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“中南建设”，证券代码为“000961”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（二）新增股份的上市时间

公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2016年4月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年4月20日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（三）新增股份的限售安排

本次发行中，全部5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十名股东情况

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2016年3月31日公司前十大股东如下：

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2、新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后，截至2016年4月12日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员无持股变动情况发生。

（三）本次发行对公司的影响

1、股本结构的变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

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2、资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

3、业务结构变化情况

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍将主营房地产和建筑业务。本次募集资金将用于投资建设部分优质房地产项目及偿还贷款。项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。

4、公司治理变化情况

本次发行后，公司总股本由发行前的1,167,839,226股，增加至1,483,915,519股，中南城建仍为公司直接控股股东，中南集团仍为公司间接控股股东，陈锦石先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

5、高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

6、关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

7、对公司主要财务指标的影响

以本次发行后股本全面摊薄计算的2014年和2015年1-9月归属于上市公司股东的每股收益和每股净资产与发行前情况比较如下：

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本次发行后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致每股收益和每股净资产出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。

五、主要财务数据

中磊会计师事务所有限责任公司对公司2012年财务报告进行了审计，并出具了[2013]中磊（审A）字第0069号标准无保留意见审计报告。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013及2014年财务报告进行了审计，并分别出具了利安达审字[2014]第1107号及利安达审字[2015]第1040号标准无保留意见审计报告。

公司2015年1-3季度财务报告未经审计。

1、资产负债表主要数据

中南建设近三年及一期简要资产负债表（合并）

单位：万元

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2、利润表主要数据

中南建设近三年及一期简要利润表（合并）

单位：万元

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3、现金流量表主要数据

中南建设近三年及一期简要现金流量表（合并）

单位：万元

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4、主要财务指标

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六、本次发行募集资金投资计划

（一）募集资金使用计划

本次发行募集资金总额为4,639,999,981.24元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于盐城中南世纪城项目、青岛中南世纪城项目、太仓中南世纪城项目及偿还银行贷款项目。

（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

保荐代表人：傅冠男、孙兴涛

项目协办人：魏鹏

经办人员：韩志达、姚巍巍、陈海、魏瑨、黄祥

联系电话：010-59312900

联系传真：010-59312908

（二）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所

负责人：肖微

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

联系人：王毅、蒋文俊

联系电话：021-52985488

联系传真：021-52985492

（三）审计机构

名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

法定代表人：黄锦辉

联系人：王晶、赵玥

联系电话：010-85886680

联系传真：010-85886690

（四）验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼

法定代表人：胡咏华

联系人：万方全

联系电话：010-82330550

联系传真：010-82327668

八、保荐机构的上市推荐意见

保荐机构认为：中南建设申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中南建设本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

九、备查文件

（一）备查文件目录

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；