保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）上市公告书（面向合格投资者）

（原标题：保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）上市公告书（面向合格投资者））

■ 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）上市公告书（面向合格投资者）

证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-028

■ 保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）上市公告书（面向合格投资者）

广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层

第一节　绪　言

重　要　提　示

保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“保利地产”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上交所规定的合格投资者参与交易。

保利房地产（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为971.40亿元（截至2015年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为117.65亿元（2013年度、2014年度和2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节　发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司

英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD

法定代表人：宋广菊

注册资本：10,755,245,943元人民币

实缴资本：10,756,715,193元人民币

注册地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层

办公地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30-33层

邮政编码：510308

互联网网址：www.polycn.com、www.gzpoly.com

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

所属行业：房地产业

经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：保利地产

股票代码：600048

工商登记号：440101000010262

组织机构代码：74188439-2

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务情况

1、发行人的主要产品和类型

发行人坚持以商品住宅开发为主，适度发展持有经营性物业。在住宅开发方面，保利地产逐渐形成了康居Health、善居Quality、逸居Classical、尊居Glory四大产品系列，涵盖花园系、心语系、香槟系、公馆系、林语系、康桥系、十二橡树系等多元化优质住宅物业的创新格局，覆盖中高端住宅、公寓等多种物业形态。

发行人开发商业物业涵盖写字楼、酒店、商贸会展、购物中心等，具备多品类物业综合开发的实力。

2、发行人总体经营情况

（1）营业收入分析

发行人坚持普通住宅产品定位和快速周转开发策略，依托专业的开发能力和强大的品牌声誉，并通过创新销售模式积极抢占市场，销售业绩持续稳步增长，为公司结算收入和利润的增长打下了坚实的基础。

最近三年，发行人分别实现主营业务收入9,234,069.61万元、10,903,298.56万元和12,338,634.06万元，年均复合增长率达到15.59%。总体来看，近年来发行人主营业务收入呈现出快速增长的趋势；同时发行人千亿元级的收入规模也反映了其作为我国领先的房地产开发企业的行业地位。

最近三年，发行人主营业务收入构成情况（按板块）如下表所示：

表1 最近三年发行人主营业务收入构成情况（按板块）

单位：万元

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房地产开发是发行人的核心业务板块。最近三年，发行人房地产开发业务分别实现营业收入8,928,998.42万元、10,558,719.91万元和11,862,279.26万元，对同期主营业务收入的贡献分别为96.70%、96.84%和96.14%。

发行人其他收入包括建筑安装收入、物业管理收入、展览服务收入、酒店经营收入等。最近三年，发行人分别实现其他收入305,071.19万元、344,578.65万元和476,354.81万元，对同期主营业务收入的贡献分别为3.30%、3.16%和3.86%。

（2）营业成本分析

最近三年，发行人发生的主营业务成本分别为6,265,488.54万元、7,411,046.21万元和8,245,308.92万元。总体来看，最近三年发行人发生的主营业务成本发展趋势与实现的主营业务收入发展趋势基本保持一致。

最近三年，发行人主营业务成本构成情况（按板块）如下表所示：

表2 最近三年发行人主营业务成本构成情况（按板块）

单位：万元

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最近三年，发行人房地产开发业务分别结算营业成本6,138,595.86万元、7,251,031.89万元和7,992,858.69万元，对同期主营业务成本的贡献分别为97.97%、97.84%和96.94%。

（3）毛利润和毛利率分析

最近三年，发行人分别实现主营业务毛利润2,968,581.06万元、3,492,252.35万元和4,093,325.14万元；同期主营业务毛利率分别为32.15%、32.03%和33.17%。在行业利润率受土地、人力和建材成本上升以及房地产价格增速放缓等因素影响出现趋势性下滑的背景下，发行人严控成本，提升管理效益，始终保持较为稳定的毛利率水平。

最近三年，发行人房地产开发业务分别实现毛利润2,790,402.56万元、3,307,688.02万元和3,869,420.57万元；毛利率分别为31.25%、31.33%和32.62%。

（二）发行人的历史沿革及历次股本变化情况

1、发行人的前身是广州保利房地产开发公司（以下简称“广州保利地产”），由中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）全资子公司保利南方集团有限公司（当时名称为“保利科技南方公司”，以下简称“保利南方集团”）全额出资，经广州市城乡建设委员会“穗建开复[1992]125号”文件批准，于1992年9月14日在广州市工商行政管理局注册成立的全民所有制企业，注册资本1,000.00万元。

2、1997年9月，保利南方集团对广州保利地产进行增资，其中以现金增资4,959.72万元，以盈余公积金转入注册资本40.28万元。本次增资完成后，广州保利地产注册资本为6,000万元。

3、2002年3月31日，为了突出拟设立公司的核心资产和主业，保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产，同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。

4、2002年8月20日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改[2002]616”号文件批准，由保利南方集团作为主发起人，联合广东华美教育投资集团有限公司（后更名为“广东华美国际投资集团有限公司”，以下简称“华美国际”）和张克强等16位自然人共同发起设立保利房地产股份有限公司。其中，保利南方集团以广州保利地产经评估的截至2002年3月31日的净资产22,517.21万元作为出资，华美国际及张克强等16位自然人以货币资金7,482.79万元作为出资，并按照66.67%的比例折为股本，合计折为股本20,000.00万股。

5、2005年12月，发行人以截至2005年6月30日公司总股本20,000万股为基数，每10股派发5股股票股利，同时每10股以资本公积金转增5股。本次派发股票股利和资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至40,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2005年12月31日出具的“深华-1[2005]验字第519号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

6、经2005年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2006]30号”文件核准，发行人于2006年7月首次公开发行A股15,000万股，每股面值1元。2006年7月，发行人A股股票在上交所上市交易，证券代码600048，股票简称“保利地产”。本次A股股票发行后，发行人注册资本增加至55,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2006年7月25日出具的“深华[2006]验字903号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

7、经2006年度股东大会审议通过，发行人于2007年4月以截至2006年12月31日公司总股本55,000万股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至110,000.00万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2007年4月4日出具的“深华[2007]验字028号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

8、经2006年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字[2007]202号”文件核准，发行人于2007年8月以公开募集股份的方式发行A股126,171,593股，每股面值1元。本次公开募集股份完成后，发行人注册资本增加至1,226,171,593元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于2007年8月7日出具的“深华（2007）验字904号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

9、经2007年度股东大会审议通过，发行人于2008年3月以截至2007年12月31日公司总股本1,226,171,593股为基数，每10股以资本公积金转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至2,452,343,186元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2008年3月11日出具的“大信京验字[2008]0004号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

10、经2008年度股东大会审议通过，发行人于2009年4月以截至2008年12月31日公司总股本2,452,343,186股为基数，每10股派发3股股票股利，同时每10股派发现金红利1.32元（含税）。本次派发股利完成后，发行人注册资本增加至3,188,046,142元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009年5月4日出具的“大信验字[2009]第1-0011号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

11、经2008年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2009]573号”文件核准，发行人于2009年7月向保利集团、南方基金管理有限公司等8名特定对象非公开发行A股股票331,674,958股，每股面值1元。本次非公开发行股票完成后，发行人注册资本增加至3,519,721,100元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009年7月10日出具的“大信验字[2009]第1-0018号”《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

12、经2009年度股东大会审议通过，发行人于2010年4月以截至2009年12月31日公司总股本3,519,721,100股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至4,575,637,430元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2010年5月4日出具的“大信验字[2010]第1-0022号”的《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

13、经2010年度股东大会审议通过，发行人于2011年5月以截至2010年12月31日公司总股本4,575,637,430股为基数，每10股以资本公积金转增3股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至5,948,328,659元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2011年5月24日出具的“大信验字[2011]第1-0046号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

14、经2011年度股东大会审议通过，发行人于2012年6月以截至2011年12月31日公司总股本5,948,328,659股为基数，每10股以资本公积金转增2股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至7,137,994,391元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年6月19日出具的“信会师报字[2012]第210559号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

15、经2013年度股东大会审议通过，发行人于2014年5月以截至2013年12月31日公司总股本7,137,994,391股为基数，每10股以资本公积金转增5股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至10,706,991,587元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月23日出具的“信会师报字[2014]第711000号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

16、经第四届董事会第十一次会议审议通过，2014年9月发行人在首个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票19,633,320股。本次股权激励行权完成后，发行人注册资本增加至10,726,624,907元。上述增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月11日出具的“信会师报字[2014]第711193号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

17、2014年11月，发行人在首个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票3,120,120股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,729,745,027元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月24日出具的“信会师报字[2014]第724153号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

18、2015年1月，发行人在首个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票3,120,120股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,733,775,317元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月2日出具的“信会师报字[2015]第720103号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

19、2015年6月，发行人在首个行权期第四次和第二个行权期第一次行权时向激励对象定向发行A股股票18,911,536股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,752,686,853元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月9日出具的“信会师报字[2015]第725189号”《验资报告》予以验证。

20、2015年9月，发行人在首个行权期第五次和第二个行权期第二次行权时向激励对象定向发行A股股票2,559,090股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,755,245,943元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月6日出具的“信会师报字[2015]第725477号”《验资报告》予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。

21、2015年12月，发行人在首个行权期第六次和第二个行权期第三次行权时向激励对象定向发行A股股票1,469,250股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至10,756,715,193元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具的“信会师报字[2015]第725726号”《验资报告》予以验证，尚未完成工商登记变更手续办理。

（三）发行人的股本结构和前十大股东持股情况

1、发行人的股本结构

截至2015年12月31日，发行人股本总额为10,755,245,943股，股本结构如下表所示：

表3 截至2015年12月31日发行人股本结构

单位：股

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2、发行人的前十大股东持股情况

截至2015年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

表4 截至2015年12月31日发行人前十大股东持股情况

单位：股

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三、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人负债总额分别为24,478,667.84万元、28,489,335.84万元和30,669,281.90万元；资产负债率分别为77.97%、77.89%和75.95%；扣除预收款项后，其他负债占资产总额的比重分别为43.84%、46.91%和43.12%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最近三年末资产负债率呈现出稳中有降的态势，说明发行人财务管理的稳健性较强。但是如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

2、经营活动产生的现金流量波动较大的风险

2013年度、2014年度和2015年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-975,410.68万元、-1,045,836.66万元和1,778,464.77万元。发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值，这一方面是因为房地产项目经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间错配；另一方面与发行人坚持扩张发展型企业定位，保持相对积极的土地储备和开发策略有关。若未来发行人项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

3、未来资本支出规模较大的风险

房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人坚持一、二线城市为主的区域布局，持续推进城市群深耕。截至2015年12月31日，发行人在建和拟建项目共计270个，待开发面积达到5,482万平方米。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。

4、存货规模较大且增长较快的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人存货账面价值分别为23,990,729.60万元、26,719,210.19万元和28,826,583.99万元，占资产总额的比重分别为76.42%、73.05%和71.38%。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。

此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行人的存货将面临跌价风险，亦对其财务表现产生不利影响。

5、所有权受限资产规模较大的风险

发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至2015年12月31日，发行人所有权受限资产账面价值合计6,137,692.42万元，占期末资产总额的15.20%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

6、投资收益波动的风险

发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行人部分通过投资收益方式予以确认。2013年度、2014年度和2015年度，发行人分别实现投资净收益63,505.26万元、115,279.36万元和99,255.88万元。虽然投资收益为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。

7、销售按揭担保的风险

目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至2015年12月31日，发行人合并口径累计按揭担保余额为4,429,954.33万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。

（二）经营风险

1、宏观经济、行业周期性波动的风险

房地产业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都将看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。

2、跨地区进行房地产开发的风险

作为全国性房地产综合开发企业，截至2015年12月31日发行人已在广州、北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等60个国内主流城市及悉尼、墨尔本、伦敦3个海外城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。

未来发行人将继续坚持一、二线城市为主的区域布局，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性，发行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，也存在如何适应当地开发环境的风险。

3、房地产项目开发的风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

4、房地产项目销售的风险

伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人的销售风险。

5、产品、原材料价格波动的风险

随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，国内房地产价格整体上涨，一些热点地区甚至出现房地产价格快速上涨的情况。但随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，房地产价格出现理性回归。房地产价格的快速上涨可能导致行业投资过热。虽然发行人房地产业务采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的波动仍可能在一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。

房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。

6、土地储备风险

开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临十分激烈的竞争。

发行人坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。但发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。

此外，在目前土地公开出让制度下，要求房地产企业地价支付的周期进一步缩短。如若发行人土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定的资金支付压力，进而影响其短期流动性。

7、产品质量的风险

发行人在项目开发中全面推行ISO9001质量认证体系，建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均挑选行业内的领先企业。最近三年，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

8、项目融资的风险

房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

9、市场竞争的风险

由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。

10、安全生产的风险

房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染/破坏事故。虽然发行人十分注重安全生产管理，已设立工程管理中心，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制。但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。

（三）管理风险

1、经营规模快速扩大的风险

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人资产总额分别为31,393,985.43万元、36,576,564.33万元和40,383,320.30万元。随着发行人资产规模的持续快速增长，其在建、拟建的项目数量也从2013年末的228个增加至2015年末的270个。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除住宅开发外，还计划继续大力推动商业地产、房地产基金和养老地产等业务发展。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。

2、子公司管理的风险

截至2015年12月31日，发行人纳入财务报表合并范围的子公司数量超过300家，且布于我国多个省、自治区、直辖市。虽然发行人已建立了完善的管理流程及内部控制体系，但仍有可能因管理制度执行不到位等因素导致对子公司管理不力引发的风险，并进而影响发行人的战略实施和风险防控。

3、人力资源管理的风险

发行人的核心管理人员和技术骨干是其实现大规模、跨区域、专业化运作的必要保障，如出现主要骨干人才的大规模集中流失，将可能会影响公司运作效率，进而造成经济损失。随着发行人经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，如果发行人不能及时有效地培养和夯实人才队伍，可能会对其经营产生一定的影响。

4、资金管理的风险

房地产作为资金密集型行业，在土地获取、施工建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金以及外部金融机构借款等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活性较低。同时，发行人在国内60个主流城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务情况或将受到不利影响。

（四）政策风险

1、房地产行业调控政策变化的风险

近年来房地产行业属国家重点调控对象。2010年至2013年，国务院办公厅先后发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。

2014年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015年以来，政府对房地产市场的政策进一步放松。2015年3月30日，中国人民银行、中国银监会、住建部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不同层面上降低了个人购房贷款的最低首付款比例。同时，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，根据该项法规，个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的将免征营业税，存量房市场有望盘活。以上政策推出后，房地产市场有望进一步升温。2015年8月27日，中国人民银行、住建部和财政部联合下发《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》，又进一步将已还清首套房贷款，为改善居住条件的购房者申请公积金委托贷款购买二套房的首付款比例至20%，从2015年9月1日开始实施。

由上可见，房地产调控政策在收紧之后逐渐放松，既在行业出现非理性上涨时起到了调控作用，也在行业理性回归后有力维护了市场稳定及促进行业长期健康发展。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得领先行业的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

2、信贷政策变化的风险

发行人所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响

购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司房地产项目的销售造成重大不利影响。

（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本

房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是房地产企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高房地产项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的房地产信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的房地产公司的资金渠道，该等政策可能会对房地产公司的业务运营和财务经营成果造成不利影响。

3、土地政策变化的风险

土地是房地产开发必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

4、税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进一步影响商品房的购买需求，从而对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。

5、环境保护政策变化的风险

房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。

6、房屋拆迁及补偿政策变化的风险

发行人积极参与旧城改造项目建设，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作，相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等不利影响，从而影响房地产项目收益水平。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第三节　本期债券发行情况

一、债券名称

保利房地产（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期）。（品种一债券简称为“16保利03”，品种二债券简称为“16保利04”）

二、核准情况

本次债券已经中国证监会“证监许可[2015]2570号”批复核准。

三、发行规模

本期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为20亿元；品种二为10年期，最终发行规模为30亿元。

四、发行方式和发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二）发行对象

本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。

五、票面金额和发行价格

本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券品种一票面利率为2.96%，品种二票面利率为4.19%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本期债券的起息日为2016年2月25日。

本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的2月25日，品种二的付息日期为2017年至2026年每年的2月25日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的2月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券品种一的到期日为2021年2月25日，本期债券品种二的到期日为2026年2月25日；若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为2019年2月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

八、主承销商和分销商

本次债券的牵头主承销商为中信证券股份有限公司。

本次债券的联席主承销商为中国国际金融股份有限公司。

本次债券的债券受托管理人为中信证券股份有限公司。

本次债券的分销商包括东海证券股份有限公司和中泰证券股份有限公司。

九、信用级别及资信评级机构

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

十、担保情况

本次债券无担保。

十一、质押式回购

发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

第四节　债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市的基本情况

经上交所同意，本期债券将于2016年4月19日起在上交所上市交易。本期债券品种一简称为“16保利03”，证券代码为“136233”；品种二简称为“16保利04”，证券代码为“136234”。发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，品种一质押券申报和转回代码为“134233”，品种二质押券申报和转回代码为“134234”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。

二、本期债券托管的基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节　发行人主要财务情况

一、发行人最近三年财务报告的审计情况

发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。

发行人2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2014]第710386号”、“信会师报字[2015]第720297号”和“信会师报字[2016]第723903号”的标准无保留意见审计报告。

二、发行人最近三年会计资料

（一）会计政策调整对发行人财务报表的影响

发行人按照财政部于2014年陆续颁布、修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》和《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等八项企业会计准则（以下简称“新准则”）的相关规定对发行人会计政策进行了变更，并按照新准则的规定对财务报表进行了追溯调整，其中对2013年财务报表影响事项说明如下：

1、根据修订后《企业会计准则第2号--长期股权投资》，本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

上述会计政策变更追溯调整对合并报表影响如下：

表5 发行人合并报表长期股权投资和可供出售金融资产科目追溯调整情况

单位：元

■

2、根据修订后《企业会计准则第30号——财务报表列报》要求将其他综合收益单独列报，并对其采用追溯调整法进行调整。

上述会计政策变更追溯调整对合并报表影响如下：

表6 发行人合并报表资本公积、其他综合收益和外币报表折算差额科目

追溯调整情况

单位：元

■

为保持最近三年财务数据的可比性，发行人根据前述会计政策变更事项对2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整。除特别说明外，本节引用2013年度财务数据的均为根据会计政策变更事项追溯调整后的财务数据。

（二）发行人最近三年比较式合并财务报表

1、发行人最近三年比较式合并资产负债表

表7 发行人最近三年比较式合并资产负债表

单位：万元

■

2、发行人最近三年比较式合并利润表

表8 发行人最近三年比较式合并利润表

单位：万元

■

3、发行人最近三年比较式合并现金流量表

表9 发行人最近三年比较式合并现金流量表

单位：万元

■

（三）发行人最近三年主要财务指标

表10 发行人最近三年主要财务指标

■

上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=负债合计/资产总计；

5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

8、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

9、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

10、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

11、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

12、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

13、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

14、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

15、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的财务指标均依据上述公式计算。

第六节　偿付风险、偿债计划及保障措施

一、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本期债券品种一的起息日为2016年2月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的2月25日为本期债券品种一上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券品种一的付息日为自2017年至2019年间每年的2月25日。本期债券品种一到期日为2021年2月25日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券品种一的到期日为2019年2月25日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券品种二的起息日为2016年2月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2026年间每年的2月25日为本期债券品种二上一计息年度的付息日。本期债券品种二到期日为2026年2月25日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为923.56亿元、1,090.56亿元和1,234.29亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为174.75亿元、209.32亿元和255.74亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为107.47亿元、122.00亿元和123.48亿元；经营活动产生的现金流净额分别为-97.54亿元、-104.58亿元和177.85亿元。目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，从而为本次债券本息的偿付提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2015年12月31日，发行人流动资产余额为3,846.75亿元，其中所有权未受限的流动资产余额为3,311.27亿元，包括可随时用于支付的货币资金369.47亿元。

在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

（二）畅通的外部融资渠道

发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使用授信额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至2015年12月31日，发行人共获得的授信总额合计2,814亿元。其中，已使用授信额度1,004亿元，剩余未使用授信额度为1,810亿元。

此外，发行人作为A股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。

五、偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设置专门的部门与人员、安排偿债资金、严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，确保债券及时安全付息、兑付。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本次债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第九节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）发行人董事会承诺

根据发行人于2015年8月25日召开的第五届董事会第二次会议以及于2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（七）专项偿债账户

发行人在兴业银行广州东城支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

六、发行人违约责任

发行人保证按照《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息并兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。

第七节　本次债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际将对保利地产进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注保利地产外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及保利地产履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年保利地产发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对保利地产、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

如保利地产不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至保利地产提供所需评级资料。

第八节　担保人基本情况及资信情况

本期债券无担保。

第九节　发行人最近三年是否存在违法违规情况的说明

最近三年，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为。

第十节　募集资金运用

一、本期债券募集资金运用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。发行人拟将本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。随着发行人经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券募集资金补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。

二、募集资金专项账户管理安排

发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司

开户银行：兴业银行广州东城支行

银行账户：3910 7010 0100 1501 10

第十一节　其他重要事项

一、发行人对外担保情况

（一）为合营、联营企业及其下属企业提供担保

截至2015年12月31日，发行人及子公司为合营、联营企业及其下属企业提供的担保情况如下表所示：

表11 截至2015年12月31日发行人及子公司为合营、联营企业及其下属企业

提供的担保情况

单位：万元

■

发行人发生的前述对外担保事项已根据《公司法》、中国证监会和上交所的有关规定、《公司章程》以及内部规章制度履行了必要的批准程序，不存在违法违规的情况。

（二）为商品房购买人提供的按揭贷款担保

发行人按照房地产经营惯例为商品房购买人提供抵押贷款担保。截至2015年12月31日，发行人累计为商品房购买人提供的按揭贷款担保余额为4,429,954.33万元。

二、未决诉讼、仲裁事项

截至2015年12月31日，发行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

三、重大承诺

截至2015年12月31日，发行人已签订合同（主要为土地和建安合同）但未付的约定资本项目支出共计6,912,730.48万元，需在合同他方履行合同约定义务的同时，在若干年内支付，具体如下表所示：

表12 截至2015年12月31日发行人已签订的正在或准备履行的大额合同

单位：万元

■

除上述事项外，截至2015年12月31日发行人无其他应披露未披露的重大财务承诺事项。

四、资产负债表日后事项

（一）资产负债表日后利润分配情况说明

本公司董事会于2016年4月13日表决通过了关于2015年度利润分配的预案，该预案的主要内容为：公司拟以截至2016年1月8日公司实际总股本10,756,715,193股为基数，每10股派发现金红利3.45元（含税），共计分配利润3,711,066,741.59元，本年拟不进行资本公积金转增股本。

（二）其他资产负债表日后事项情况说明

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2570号”批复核准，保利地产获准向合格投资者公开发行面值总额不超过150亿元（含150亿元）的公司债券。

2016年第一期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券发行工作已于2016年1月15日结束，品种一最终发行规模为25亿元，最终票面利率为2.95%；品种二最终发行规模为25亿元，最终票面利率为3.19%。

2016年第二期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为10年期。本期债券发行工作已于2016年2月25日结束，品种一最终发行规模为20亿元，最终票面利率为2.96%；品种二最终发行规模为30亿元，最终票面利率为4.19%。

2016年1月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕42号），核准公司非公开发行不超过118,000万股新股，公司目前正在积极推进相关工作。

除上述事项外，发行人无应披露未披露的资产负债表日后事项。

第十二节　有关当事人

一、发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

住所：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层

联系地址：广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室

法定代表人：宋广菊

联系人：黄 海、尹 超

联系电话：020-8989 8833

传真：020-8989 8666-8831

二、牵头主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳艳、马丰明、徐 洋、段 遂、朱 军

联系电话：010-6083 3515、6083 3551

传真：010-6083 3504

三、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层

法定代表人：丁学东

联系人：任 意、王 超、余子宜、祁 秦、陈嘉曦、刘 浏

联系电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

四、分销商

1、东海证券股份有限公司

住所：江苏常延陵西路23号投资广场18层

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

法定代表人：朱科敏

联系人：阮洁琼

联系电话：021-2033 3395

传真：021-5049 8839

2、中泰证券股份有限公司

住所：江苏常延陵西路23号投资广场18层

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋大厦5层

法定代表人：李 玮

联系人：王铭锋

联系电话：010-5901 3896

传真：010-5910 3800

五、发行人律师：北京德恒律师事务所

住所：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

负责人：王 丽

经办律师：朱 敏、吴莲花

联系电话：010-5868 2826

传真：010-5268 2999

六、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市南京东路61号4楼

联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层

负责人：朱建弟

联系人：赵 斌、祁 涛、邓艳明

联系电话：010-5673 0227

传真：010-5673 0000

七、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：胡 聪、孙 瑞

联系电话：010-5108 7768

传真：010-8458 3355

八、募集资金专项账户开户银行

账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司

开户银行：兴业银行广州东城支行

银行账户：3910 7010 0100 1501 10

九、上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-6880 8888

传真：021-6880 4868

邮政编码：200120

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

负责人：高 斌

电话：021-5870 8888

传真：021-5889 9400

邮政编码：200120

第十三节　备查文件

一、备查文件内容

本上市公告书的备查文件如下：

1、保利房地产（集团）股份有限公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告；

2、中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券的核查意见；

3、北京市德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司2015年公开发行公司债券的法律意见；

4、保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告；

5、保利房地产（集团）股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

6、保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以至发行人、主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《募集说明书》及摘要。

发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

牵头主承销商、联席簿记管理人：中信证券股份有限公司

联席主承销商、联席簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

2016年4月18日

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场

证券简称：16保利03、16保利04

证券代码：136233、136234

发行总额：人民币50亿元

上市时间：2016年4月19日

上 市 地：上海证券交易所

牵头主承销商/联席簿记管理人

签署日期：2016年4月18日

（二期）北座 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联席主承销商/联席簿记管理人