吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案

（原标题：吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案）

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-029号

发行人声明

１、本公司董事会及全体董事保证本非公开发行Ａ股股票预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本非公开发行Ａ股股票预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、本非公开发行Ａ股股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本非公开发行Ａ股股票预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的Ａ股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

１、本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜已经公司２０１６年第六次临时董事会会议审议通过，尚须吉林省国资委、公司股东大会和中国证监会的批准或核准。

２、本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

３、本次非公开发行Ａ股股票以公司２０１６年第六次临时董事会会议决议公告之日为定价基准日（２０１６年４月１６日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日 前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于４．７０元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将按规定对发行价格作相应调整。

４、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过７３０，９４０，１４８股（含本数），公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的５％。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的５％。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币３４３，５４１．８７万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。

６、金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他不超过９名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

７、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。

８、本预案已在第五章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近３年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东回报规划制定情况进行了说明，请投资者予以关注。

９、本次募集资金将用于“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”、“亚泰医药产业园Ｂ区普药、保健品生产基地项目”、“亚泰医药产业园Ｄ区生物疫苗生产基地项目”、“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”以及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展，使用募集资金建设亚泰医药产业园和亚泰建筑工业化制品产业园，有利于抓住时代机遇，巩固建材优势业务，加速建材产业的转型与升级，加快医药新兴业务的发展，培育医药产业成为公司的新的支柱产业；偿还银行借款将降低公司财务费用，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利于保护中小投资者的利益。本次发行完成后，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司未来业绩不能获得增长，则每股收益和加权平均净资产收益率将存在下降的可能，存在摊薄即期回报的风险。

释　义

在本非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通词语

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二、专业词语

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第一章 本次非公开发行方案概要

一、发行人概况

１、名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

２、住所：长春市吉林大路１８０１号

３、法定代表人：宋尚龙

４、注册资本：２，５９９，９４５，７３７元

５、成立日期：１９９３年１１月９日

６、股票上市地：上海证券交易所

７、股票简称：亚泰集团

８、股票代码：６００８８１

９、董事会秘书：秦音

１０、邮政邮编：１３００３１

１１、联系电话：０４３１－８４９５６６８８

１２、经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

１、国家政策对医药、建材行业的推动

（１）国家政策对医药行业的推动

我国医药行业包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片等七个子行业。医药行业作为新兴发展产业，已经成为国民经济中发展最快的行业之一。我国医药工业总产值从２０１０年的１２，３５０亿元增长到２０１４年的２５，７９８亿元，年复合增长率达到１５．８７％（以上数据来源：《２０１５年中国医药市场发展蓝皮书》。）。

近年，国家不断推出利好医药行业的政策，具体如下：

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（２）国家政策对建材行业的助推升级

近年来，由于下游地产需求减弱以及行业内产能过剩的压力，传统建材产业的转型升级已经刻不容缓。过去，我国的大部分建筑物、构筑物均采用现浇建造模式，存在着环境污染、效率低下、事故频发等诸多弊端。因此，我国目前大力推广使用更加节能环保、效率显著、性能稳定的工业化预制构件，建材工业化是传统建材产业转型的方向和趋势，已经成为我国建材产业发展的必经之路。

与此同时，政府不断出台利好建材行业转型升级的政策，具体如下：

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２、长春新区设立获批

２０１６年２月１５日，国务院发布《关于同意设立长春新区的批复》（国函（２０１６）３１号），同意吉林省设立长春新区，提出长春新区的建设要推进产业优化升级，形成特色新兴产业集群，加快构建现代产业体系，积极推动产城融合和新型城镇化建设，努力把长春新区建设成为创新经济发展示范区、新一轮东北振兴的重要引擎、图们江区域合作开发的重要平台、体制机制改革先行区。

公司本次非公开发行募集资金投资项目中有三个项目是以坐落于长春新区的医药产业园为载体，医药产业园的建设符合国家有关长春新区的政策指引，有利于形成新兴医药产业集群，构建现代医药产业体系，将成为东北医药产业建设的重要力量。

公司建筑制品产业园位于长春新区的周边，建筑制品产业园的建筑构件和市政构件等优势产品的有效供应半径将覆盖整个长春新区。建筑制品产业园的建设响应了长春新区推动新型城镇化的号召，有利于实现新区建筑的工业化，推动新区节能环保型建筑的普及，提高新区建设的效率，加快新区产城融合和新型城镇化的进程。

（二）本次发行的目的

本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟用于亚泰医药产业园相关项目建设、建筑制品产业园项目建设及偿还银行贷款，有利于带动建材产业转型升级，促进医药产业发展壮大，同时有助于公司优化财务结构，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

１、加速产业布局的优化升级

公司是跨足建材、医药、地产、金融、煤炭、商贸等多个产业的集团企业，公司的发展战略是坚持突出主业，继续深化产业结构调整，谋求建材产业的转型升级和医药产业的发展壮大。

公司在建材产业的战略是：以科技创新为动力，提高预制装配式建筑技术，完善新型建筑工业化产品，实现建材产业的科技化；以资源地为依托，以建筑制品产业园为载体，实现建材产业由单一生产型向集生产加工、工程咨询、技术服务为一体的产业链的升级；最终形成规模适中、结构合理、品种齐全、管理一流、效益领先的综合类建材生产企业集群。

公司在医药产业的战略是：坚持“自主研发与合作引进”的原则，以医药产业园为依托，进行国际化合作研发，实现在抗癌中药、生物疫苗、心脑血管等项目的突破，力争获得２－３个拥有自主知识产权的国家一类新药；打造“健康服务和保健品”新利润增长点，推动医药产业向健康产业转型升级；加快零售药房的连锁拓展，建立“实体店＋网络销售＋免费送药＋批发”的新型商业模式。

本次发行募集资金到位后，将用于医药产业园和建筑制品产业园的建设，必将带动建材产业转型升级，促进医药产业发展壮大。

２、优化财务结构，增强抗风险能力

目前，公司的资产负债率较高，财务费用较大，使公司面临较大的资金压力，也影响了公司的盈利能力。未来公司还将继续深化产业结构调整，加大对医药、建材工业化产业的投入力度。本次发行募集资金到位后，将提高公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，改善权益结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除金塔投资外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

截至本预案公告日，金塔投资持有本公司股份１２９，４７７，２９８股，占本公司股本总额的４．９８％，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。

除金塔投资外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行以公司２０１６年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（２０１６年４月１６日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于４．７０元／股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过７３０，９４０，１４８股（含本数），公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的５％。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的５％。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币３４３，５４１．８７万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

（六）发行对象

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

（七）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（八）限售期

金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他不超过９名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

（九）上市地点

本次非公开发行的Ａ股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十一）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次非公开发行Ａ股股票的发行对象之一金塔投资持有本公司股份１２９，４７７，２９８股，约占本公司股本总额的４．９８％，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。因此，金塔投资参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在２０１６年４月１５日召开的２０１６年第六次临时董事会会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。

六、本次发行是否导致控制权发生变更

截至本预案公告之日，长春市国资委持有公司股票２９５，０８８，６１６股，约占公司总股本的１１．３５％，为公司的控股股东。若按照上限发行，本次非公开发行后，长春市国资委直接持有公司的股份不发生变化，占公司总股本的比例变更为８．８６％。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的５％，因此，本次非公开发行后除长春市国资委外，无其他股东持股比例达到或者超过公司总股本的５％，长春市国资委仍为公司的控股股东，不会导致公司控制权发生变更。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已获得公司２０１６年第六次临时董事会会议审议通过，尚需吉林省国资委、公司股东大会及中国证监会的批准或核准。

第二章 本次董事会确定的发行对象

一、发行对象

经公司２０１６年第六次临时董事会会议审议确定的发行对象为金塔投资，其基本情况如下：

（一）金塔投资基本情况

公司名称：吉林金塔投资股份有限公司

住所：长春市二道区东环路５６８８号

法定代表人：向前

注册资本：８４，８５０，６８９元

实收资本：８４，８５０，６８９元

成立时间：２００４年６月１１日

经营范围：投资管理、资产管理。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）金塔投资股权结构

截至本预案出具之日，金塔投资的股权结构如下：

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（三）金塔投资主营业务及最近三年经营情况

金塔投资的主营业务为股权投资和证券投资。

金塔投资最近三年的简要经营成果如下：

单位：万元

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（四）金塔投资最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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（五）金塔投资及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况

金塔投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

金塔投资认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行完成后，金塔投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易。

（七）本次发行预案披露前２４个月内重大交易情况

２０１５年５月，金塔投资认购公司２０１４年度非公开发行的股票９８，５７６，４８２股，认购金额为４０，９０９．２４万元。

除上述关联交易外，本次发行预案披露前２４个月内公司与金塔投资无其他关联交易。

二、附生效条件的股份认购协议及补充协议摘要

２０１６年４月１５日，公司与金塔投资签署了附生效条件的《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

合同主体：

发行人（甲方）：吉林亚泰（集团）股份有限公司

认购人（乙方）：吉林金塔投资股份有限公司

签订时间： ２０１６年４月１５日

（二）认购价格

乙方认购标的股票的价格不低于本次发行定价基准日（甲方２０１６年第六次临时董事会会议决议公告之日，即２０１６年４月１６日）前２０个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于４．７０元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。乙方不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应调整。

（三）认购数量

(下转101版)

吉林亚泰（集团）股份有限公司

２０１６年第六次临时董事会决议公告

证券代码：６００８８１ 证券简称：亚泰集团 公告编号：临２０１６－０２６号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

２０１６年第六次临时董事会决议公告

特　别　提　示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司２０１６年第六次临时董事会会议于２０１６年４月１５日在公司总部会议室举行，会议通知于２０１６年４月１１日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事１５名，实际出席董事１３名，董事徐德复先生、柳红女士分别委托董事刘树森先生、谢地先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

经核查，董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关非公开发行Ａ股股票条件的各项条件，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司本次非公开发行尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准并通过证券监督管理部门的核准。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》：

为进一步加快产业布局的优化升级，优化财务结构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟向金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者非公开发行股票，全部发行对象不超过１０名。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的金塔投资拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事参加表决。表决情况具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行以公司２０１６年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（２０１６年４月１６日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于４．７０元／股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行价格将做相应调整。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过７３０，９４０，１４８股（含本数），公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的５％。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的５％。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（五）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币３４３，５４１．８７万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（六）发行对象

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（七）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（八）限售期

金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他不超过９名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（九）上市地点

本次非公开发行的Ａ股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（十）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（十一）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》：

《吉林亚泰（集团）股份有限公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案》具体内容刊载于２０１６年４月１６日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》：

公司拟向包括金塔投资在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金塔投资拟认购不超过公司本次发行股份的５％。由于金塔投资为公司关联方，此项交易构成公司与金塔投资的关联交易。

关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司与吉林金塔投资股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》：

公司拟向包括金塔投资在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票。为此，公司已与金塔投资签署了附条件生效的股份认购协议。由于金塔投资为公司关联方，上述认购行为构成公司与金塔投资的关联交易。

关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》：

《吉林亚泰（集团）股份有限公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司设立２０１６年度非公开发行Ａ股股票募集资金专用账户的议案》：

公司将为２０１６年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》：

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），公司董事会编制了截至２０１５年１２月３１日前次募集资金使用情况的报告。

《吉林亚泰（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、发行价格、募集资金用途、决议的有效期等，本次非公开发行股票其他必须明确的事项等；

２、决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次非公开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；

３、办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露；

４、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

５、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

７、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

８、根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》：

《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内容刊载于２０１６年４月１６日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了关于暂不召开股东大会的议案：

鉴于公司本次非公开发行股票相关方案等尚需报国有资产监督管理部门审批，公司暂不召开股东大会，董事会将视国有资产监督管理部门的审批进程，另行发出召开股东大会的通知。

表决结果：同意１５票；反对０票；弃权０票。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一六年四月十六日

证券代码：６００８８１ 证券简称：亚泰集团 公告编号：临２０１６－０２７号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

２０１６年第一次临时监事会决议公告

特　别　提　示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司２０１６年第一次临时监事会会议于２０１６年４月１５日在公司总部会议室举行，监事会主席姜余民先生主持了会议，会议应出席监事９名，实际出席监事６名，监事李廷亮先生、李斌先生、王劲松先生分别委托监事于来富先生、陈波先生、于来富先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议了以下议案：

一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

经核查，监事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关非公开发行Ａ股股票条件的各项条件，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司本次非公开发行尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准并通过证券监督管理部门的核准。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易。

关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的５０％，此议案需提交公司股东大会审议。

二、审议《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》：

为进一步加快产业布局的优化升级，优化财务机构，增强抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟向金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者非公开发行股票，全部发行对象不超过１０名。

公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票的具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行以公司２０１６年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（２０１６年４月１６日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于４．７０元／股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行价格将做相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过７３０，９４０，１４８股（含本数），公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的５％。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的５．００％。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币３４３，５４１．８７万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。

（六）发行对象

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（Ａ股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过１０名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

（七）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（八）限售期

金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他不超过９名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

（九）上市地点

本次非公开发行的Ａ股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（十一）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易。

关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的５０％，此议案需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案的议案》：

《吉林亚泰（集团）股份有限公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票预案》具体内容刊载于２０１６年４月１６日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的５０％，此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》：

公司拟向包括金塔投资在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票方案，金塔投资拟认购不超过公司本次发行股份的５％。由于金塔投资为公司关联方，该议案构成公司与金塔投资的关联交易。

关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的５０％，此议案需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于公司与吉林金塔投资股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》：

公司拟向包括金塔投资在内的不超过１０名特定对象非公开发行股票。为此，公司已与金塔投资签署了附条件生效的股份认购协议。由于金塔投资为公司关联方，上述认购行为构成公司与金塔投资的关联交易。

关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的５０％，此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》：

《吉林亚泰（集团）股份有限公司２０１６年度非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联监事姜余民、李廷亮、韩冬阳、李斌、孙弘、王劲松、于来富在审议本议案时回避表决，由于非关联监事不足公司监事会人数的５０％，此议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司设立２０１６年度非公开发行Ａ股股票募集资金专用账户的议案》：

公司将为２０１６年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》：

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号），公司董事会编制了截至２０１５年１２月３１日前次募集资金使用情况的报告。

《吉林亚泰（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、发行价格、募集资金用途、决议的有效期等，本次非公开发行股票其他必须明确的事项等；

２、决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次非公开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；

３、办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披露；

４、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

５、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

６、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

７、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

８、根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

９、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》：

《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》具体内容刊载于２０１６年４月１６日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一六年四月十六日

证券代码：６００８８１ 证券简称：亚泰集团 公告编号：临２０１６－０２８号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议

暨本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易公告

特　别　提　示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 吉林金塔投资股份有限公司认购不超过公司２０１６年度非公开发行股票５％的股份。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 公司２０１４年度非公开发行股票的申请于２０１５年４月１日获得中国证券监督管理委员会核准。吉林金塔投资股份有限公司现金出资４０９，０９２，４００．３０元认购９８，５７６，４８２股，此项交易构成关联交易。

● 本次交易完成后，满足公司未来发展对资金的需求，增强公司的资本实力和投融资能力，有利于公司的长远发展。

一、关联交易概述

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司拟向包括吉林金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行Ａ股股票。

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象之一金塔投资持有公司股份１２９，４７７，２９８股，占公司股本总额的４．９８％，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方。金塔投资本次拟以现金认购不超过公司２０１６年度非公开发行股票５％的股份，该认购股份行为构成关联交易。

本次交易尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：吉林金塔投资股份有限公司

注册地址：长春市二道区东环路５６８８号

法定代表人：向前

注册资本：８４，８５０，６８９元

经营范围：投资管理、资产管理。（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前，金塔投资的股权结构如下：

■

截止２０１５年１２月３１日，吉林金塔投资股份有限公司总资产为７４，９１７．３６万元，净资产为８，７８５．１５万元，２０１５年实现净利润为－２，６３６．７８万元。

三、关联交易标的基本情况

金塔投资目前持有公司股票１２９，４７７，２９８股，金塔投资承诺认购不超过本次发行股份的５％，具体认购数量在按竞价程序确定发行价格后，由公司根据市场发行情况经与保荐机构（主承销商）协商后确定。

金塔投资本次认购的公司２０１６年度非公开发行股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行以公司２０１６年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准日（２０１６年４月１６日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于４．７０元／股。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。

金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容

２０１６年４月１５日，公司与金塔投资签署附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

１、合同主体

甲方：吉林亚泰（集团）股份有限公司

乙方：吉林金塔投资股份有限公司

２、签订时间

甲、乙双方于２０１６年４月１５日就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票之股份认购协议》。

（二）认购股票数量

甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币３４３，５４１．８７万元，非公开发行股票数量不超过７３０，９４０，１４８股（含本数），乙方拟认购不超过本次发行股份的５％，具体认购数量在按竞价程序确定发行价格后，由甲方根据市场发行情况经与其保荐机构（主承销商）协商后确定。

（三）认购方式、认购价格、限售期

１、认购方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

２、认购价格：乙方认购标的股票的价格不低于本次发行定价基准日（甲方２０１６年第六次临时董事会会议决议公告之日，即２０１６年４月１６日）前２０个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于４．７０元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。乙方不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相应调整。

３、限售期：乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

（四）合同生效条件和生效时间

(下转101版)