山东得利斯食品股份有限公司对 2015 年年报问询函相关问题的说明

（原标题：山东得利斯食品股份有限公司对 2015 年年报问询函相关问题的说明）

证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2016-022

山东得利斯食品股份有限公司对 2015 年年报问询函相关问题的说明

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对山东得利斯食品股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第16号）。公司董事会对相关问题进行了调查落实，并就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

问题1、根据你公司所披露年报中的“第九节 内部控制评价报告”，公司在财务报告方面存在重大缺陷。请结合你公司披露的《内部控制自我评价报告》的描述，详细说明财务报告存在重大缺陷的具体情况，是否已采取相应的整改措施及是否定期进行自查以保障内部控制的有效运行。

回复：

公司财务报告方面存在个别审批程序未完全落实到位的问题，以致出现了关联方得利斯集团有限公司及其下属公司临时占用上市公司资金的问题，导致出现内控重大缺陷。具体情况详见下表。

2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位：元

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就上述问题,公司已经采取了相应的整改措施。具体整改措施如下：

1、加强财务管理制度从细从严执行到位。尤其是加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，严格按照公司规定履行签批流程，由相关责任人、财务负责人、总经理、董事长签批，同时财务部门在执行中严格审核把关，防止在资金使用过程中有违规操作、损害公司利益的情况发生；

2、公司进一步明晰完善了相关的财务审批流程。根据监管要求和公司实际情况制定了由财务总监、财务部经理、监事会共同定期核查资金使用情况的管理监督机制，确保上市公司资金独立、安全使用；

财务审批流程：

不涉及关联方资金使用的审批流程：

经办人签字→业务部门负责人审核签字→财务负责人签字→股份公司总经理（或董事长）→付款

涉及关联方资金使用的审批流程：

经办人签字→业务部门负责人审核签字→财务负责人签字→董秘复核→股份公司总经理→董事长→付款或交易

3、为确保公司资金使用合法合规，为避免因工作人员对上市公司资金管理规定不明确而造成的不规范行为，公司规定此后所有与关联方的任何资金及相关业务往来，在按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相应程序后,报证券部、董事会秘书复核并呈报董事长审批后方可执行；

4、完善内部控制制度，严格遵守相关法律法规的要求，持续提高公司治理水平及信息披露质量。

5、公司内部审计部、监事会每月对相关财务的执行情况进行检查，并形成定期报告提交董事会，坚决杜绝违规行为发生。

问题2、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润为2,260万元，同比下降35.76%，其中第四季度首次出现亏损。请结合公司所处行业状况、经营情况等说明业绩下降的主要原因及经营业绩是否面临季节性波动。

回复：

公司所处行业属于食品加工行业，主营业务为低温肉制品和冷冻肉及冷却肉的加工和销售，由于行业特性，存在销售旺季和淡季的季节性波动情形。

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为2,260万元，同比下降35.76%，其中第四季度首次出现亏损。主要原因分析如下：

1、收入规模下降。报告期内因市场整体形势不容乐观，虽然公司不断拓宽销售渠道，继续推进子母店的建设，发展电子商务营销模式以应对整体经济形势疲软的局面，但受经济形势影响，公司销售收入仍然有所下降，导致净利润减少。

2、成本提高。自2015年4月份开始，毛猪价格上涨，生猪出栏量减少，导致冷却肉产品毛利率下降；同时猪肉价格上涨导致低温产品成本增加，毛利减少。

3、季节因素。受公司业务和产品因素影响，公司销售旺季一般集中在春节和中秋节期间，即一季度和三季度，二季度和四季度为公司销售淡季，销售业绩较一三季度会有所下降。

4、费用增加。报告期内，公司全面启动国际化并购业务，因并购澳大利亚项目，发生尽调报告费、审计费、律师费、资产评估费等346万元，减少了净利润。由于该项费用主要在四季度核销致使四季度销售业绩减少。同时管理费用增加，净利润减少，出现了亏损。

问题3、报告期内，你公司在原有猪肉产品的基础上，研发并推出牛肉类产品。请说明截至目前你公司来自牛肉类产品的销售收入、占主营业务收入的比重及未来牛肉类产品的发展计划。

回复： 单位：万元

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未来若公司完成收购澳洲Yolarno的相关资产，将实现国外优质牛肉上游资源和进出口业务渠道的战略布局，Yolarno的产品将通过公司的营销网络进入国内高端牛肉市场，丰富公司的产品种类、增加公司盈利增长点。

问题4、根据年报披露，你公司生产模式为以销定产，即你公司与主要客户每年签订框架性协议，根据客户订单组织生产，而截至2015年末，你公司存货余额为20,669万元，占总资产的比例为11.96%。请说明你公司2015年末存货余额是否与以销定产的生产模式相匹配。

回复：

公司报告期末存货余额20,669万元，其中：原辅材料余额9,142万元，占总资产的比例为5.29%，由于公司材料采购周期一般为一周左右，该部分材料是保证产品生产正常进行的必要库存；库存商品余额11,527万元，库存商品中冷冻肉及冷却肉的金额8,730万元，占总资产的比例5.05%，该部分存货主要是子公司潍坊同路食品有限公司和吉林得利斯食品有限公司的库存商品，以上两家子公司属于加工屠宰行业,不适应以销定产的生产模式；库存商品中低温肉制品的余额2,797万元，占总资产的比例为1.62%，该部分库存为公司的安全库存量，受市场供求关系的影响，公司需保持合理数量的库存，以备市场额外的需要。

综上所述，我们认为，我们公司2015年末存货余额与以销定产的生产模式相匹配。

问题5、报告期内，你公司先后与北京育青食品开发有限公司、北京金泰集团有限公司及中商惠民（北京）电子商务有限公司签署战略合作框架协议，为上述公司提供产品和服务，但具体的采购数量、金额尚未确定。请说明截至目前上述协议的履约情况，并请结合本所《股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，说明上述合作进展情况是否需履行相应的信息披露义务。

回复：

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公司与北京育青的合作方式属于双方合作品牌销售、委托加工。截止目前，已经开始全面进行生产运营。在日后合作中若交易金额达到披露要求，公司将按照法律法规及交易所要求及时履行信息披露义务。

公司与北京金泰的合作形式主要是公司提供生肉、熟食等产品在其北京地区的社区便利店里进行销售。双方确立合作关系后，积极进行业务对接、市场推广和运营模式整合，目前已经通过树立示范门店等方式开始进行供货，销量每月都有稳步的提升。但目前销售规模较小，未对公司业绩产生较大的影响。

公司与中商惠民合作形式以中商惠民（北京）“惠民网”为平台，全面推进“得利斯”品牌系列产品在社区电子商务平台及线下所有实体网点的销售，包括：得利斯旗下生产、经营及代理的所有产品如火腿产品、休闲食品、速冻调理产品、肉食礼盒、生鲜产品、进口商品等。双方就具体合作的细节还在深入的修正与完善，尚未达到披露的标准。

根据《股票上市规则》“9.2 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）上市公司发生的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元，应当及时披露”。上述相关合作采购数额较小，采购金额最大的北京金泰合计采购毛利约为70万元，故未达到披露要求。

问题6、2015年10月，你公司披露《山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案》，拟以现金方式收购澳大利亚牛肉企业Yolarno公司45%股权，但截至目前，你公司尚未完成相关的审计、评估工作。请结合国际环境、交易标的情况，说明截至目前上述股权收购的具体进展，是否存在影响本次收购的重大障碍。

回复：

2015年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司签署<股份出售和认购协议>的议案》等议案，同意公司通过增资及受让股权的方式取得澳大利亚大型牛肉生产销售集团Yolarno Pty Ltd （以下简称“标的公司”）45%股权事宜。同日,公司与标的公司及其股东签署《股份出售和认购协议》等协议。

2015年11月5日，公司披露了《重大资产购买及增资预案》，并于2015年11月17日披露了根据《深圳证券交易所重组问询函》（［2015］第24号）相关要求完善后的《重大资产购买及增资预案（修订稿）》。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（以下简称“26号准则”）第六十三条：“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。”本次交易的审计基准日为2015年7月31日，财务资料截至2016年1月31日有效。

由于标的公司为澳大利亚公司，交易标的、交易对方与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业管理、经营理念、企业文化等多方面存在差异，尽职调查以及审计、评估等相关工作相比境内收购需要更多的时间。截至2016年1月31日，相关审计、评估报告未出具。

为了继续推进本次交易，2016年2月28日公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意公司签署<延期函》的议案》，同意公司与标的公司签署《延期函》。

《延期函》的主要内容包括：

1、《股份出售和认购协议》中的先决条件的满足或豁免的时间期限将从《股份出售和认购协议》签署之日后的第120日结束之前延长至2016年6月30日。

2、本次审计基准日由2015年7月31日变更为2015年12月31日。

3、公司向标的公司支付600万澳元预付款。

4、若基准日2015年12月31日的审计报告未能在2016年5月20日或之前出具，且本次交易未能完成，公司可通过向标的公司及其股东发出通知的方式，随时终止《股份出售和认购协议》，届时标的公司将把预付款以及利息全数归还给公司。除了《延期函》的规定和关于定金需存入托管账户的条款和关于托管代理管理和使用定金的条款以外，《股份出售和认购协议》中适用于定金的其他条款将同样适用于预付款。

5、《股份出售和认购协议》的条款（经《确认函》所补充）在此被确认且将保持完全有效。《延期函》的条款将构成《股份出售和认购协议》的一部分且公司和标的公司及其股东同意依据《延期函》的条款采取的任何行动将不构成对《股份出售和认购协议》的任何条款的违反，不论该行动何时采取。

6、《延期函》受澳大利亚新南威尔士的法律管辖。若公司和标的公司及其股东就《延期函》的理解或与其相关的任何事宜发生任何争议或分歧，公司有权决定将该等事项交由非专属管辖的澳大利亚新南威尔士州法院和其上诉法院审理，或将该事项提交新加坡国际仲裁中心，由新加坡国际仲裁中心根据届时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则进行仲裁。

截至目前，公司已经取得了澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会对本次交易的批准，山东省商务厅对本次境外投资的备案以及山东省发改委对本次境外投资事项的备案。

本次并购符合国家鼓励境外并购投资、整合海外优质资产的政策，符合公司在改善自身内部经营管理的同时，积极开拓新的业务领域，寻找新的利润增长点，并由此实现产业升级、转型的经营策略，有利于公司在中澳两国政府签署自由贸易协定之后积极抢占国内澳洲进口牛肉市场，符合公司和广大中小股东的根本利益。

目前，对标的公司的审计、评估等工作正在有序进行中。通过对标的公司的现场尽调工作及与标的公司管理层沟通交流，公司了解到标的公司目前正常经营，标的公司管理层高度重视此次并购，将积极配合公司完成与此次并购相关的各项工作。

截至目前，不存在影响本次收购的重大障碍。公司将根据相关法律及交易所信息披露规则及时披露此次并购的最新进展。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董 事 会

2016年4月14日

上海姚记扑克股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-037

上海姚记扑克股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。具体内容详见公司2015年8月12日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海姚记扑克股份有限公司关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的公告》（公告2015-058号）。

根据上述决议，2016年4月11日，公司全资子公司启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，上述理财涉及启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2000万元整。现将相关情况公告如下：

一、理财产品主要内容

上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG258期

1、认购资金总额：2000万

2、产品期限： 2016年4月13日～2016年7月13日

3、产品类型：保证收益性

4、产品投资标的：主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。

5、预期投资收益：3.10%（年化）

6、本金及收益兑付时间：兑付日为产品到期日当天或在浦发银行使提前终止权时的提前终止日当天，如到期日（或提前终止日）为非工作日，则兑付日顺延至下一工作日。到期日与实际存款本金和收益兑付日之间的期间不计付利息。资金到账时间在兑付日24:00前，不保证在兑付日乙方营业时间内资金到账。

7、提前终止：若2016年5月9日或2016年6月7日的1个月Shibor低于2.0%，浦发银行有权但无义务，相应在2016年5月11日或2016年6月12日提前终止本产品，浦发银行在提前终止日前1个工作日内在营业网点或网站或以其他方式发布信息公告，无须另行通知客户。客户无提前终止权。

8、提前赎回：公司无产品的提前赎回权。

9、公司与浦发银行无关联关系。

10、风险提示

期限风险：由于产品的实际期限无法事先确定，且浦发银行有权单方行使对产品期限的权利（包括但不限于提前终止等），一旦浦发银行选择了行使合同中所订明的对产品期限的权利，则公司必须遵照履行。

市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

流动性风险：客户不享有提前终止权，则客户在产品到期日（浦发银行依照本合同的约定提前终止合同的，提前终止日被视为产品到期日）前无法取用存款本金及产品收益。

信息传递风险：客户应根据合同载明的信息披露方式查询本产品的相关信息。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致客户无法及时了解本产品的信息，并由此影响客户投资决策，因此而产生的责任和风险将由客户自行承担。

可抗力风险：如果双方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。

二、风险应对措施

启东姚记使用暂时闲置募集资金购买理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用。

上述理财产品为保本保证收益型，本金安全、投资方向明确，本金不会发生亏损。

公司董事会授权管理层行使投资决策权和监督权，同时启东姚记又是公司全资子公司，资金风险可控，公司财务部门应当及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况并及时向管理层报告，管理层发现已有不利因素或者判断或有不利因素的，应当及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

根据公司对投资理财的相关管理制度建立管理台帐和会计核算科目，做好资金使用的账务统筹核算工作。

公司和启东姚记将严格遵守《理财产品管理制度》的相关规定，内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司已将本次跨行购买理财产品的相关情况告知保荐机构，并承诺在产品到期后及时将资金转回专户并通知保荐机构。

公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营活动的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

四、公告日前十二个月内募集资金购买理财产品情况

2015年6月29日，公司全资子公司启东姚记与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2500万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG15M03024期）。详见公司于2015年7月1日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-045。该理财产品已于2015年9月30日到期。

2015年7月7日，公司全资子公司启东姚记与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2000万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG15M03025期）。详见公司于2015年7月8日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-048。该理财产品已于2015年10月14日到期。

2015年9月28日，公司全资子公司启东姚记与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币8000万元整购买了上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG808期和JG809期。详见公司于2015年9月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-075。JG808期理财产品已于2015年11月2日到期。JG809期理财产品已于2015年12月30日到期。

2015年10月15日，公司全资子公司启东姚记与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《单位人民币结构性存款协议》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币仇3000万元整购买了上海银行“稳进”2号第SD21502M046期结构性存款产品。详见公司于2015年10月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-078。该理财产品已于2015年12月15日到期。

2015年10月20日，公司全资子公司启东姚记与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2000万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG15M03039期）。详见公司于2015年10月22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-080。该理财产品已于2016年1月20日到期。

2015年11月10日，公司全资子公司启东姚记与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2000万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品WG15M03042期。详见公司于2015年11月11日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-087。该理财产品已于2016年2月17日到期。

2015年11月13日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）签订了《上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司理财产品合同》，运用公司暂时闲置的募集资金人民币2000万元整购买了上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车4号理财产品。详见公司于2015年11月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-088。

2015年11月24日，公司全资子公司启东姚记与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签订了《中国民生银行理财产品合同》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币1800万元整购买了民生银行非凡资产管理91天安赢第076期对公款理财产品。详见公司于2015年11月27日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-091。该理财产品已于2016年2月26日到期。

2015年12月14日，公司全资子公司启东姚记与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签订了《中国民生银行理财产品合同》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币1500万元整购买了民生银行非凡资产管理91天安赢第079期对公款理财产品。详见公司于2015年12月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-099。该理财产品已于2016年3月15日到期。

2015年12月22日，公司全资子公司启东姚记与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币3000万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品WG15M03048期。详见公司于2015年12月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2015-101。该理财产品已于2016年3月23日到期。

2016年1月4日和1月5日，公司全资子公司启东姚记分别与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）和上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《利多多对公结构性存款产品合同》和《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2000万元整购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG002期，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币4000万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品WG15M03050期。详见公司于2016年1月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2016-001。浦发银行的理财产品已于2016年4月6日到期。

2016年1月22日和1月25日，公司全资子公司启东姚记分别与上海光大银行股份有限公司（以下简称“光大银行”）和上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《结构性存款合同》和《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金1000万元整购买了光大银行2016年对公结构性存款统发第九期产品5；运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币1000万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品WG16M03003期。详见公司于2016年1月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2016-004。

2016年2月1日，公司全资子公司启东姚记分别与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）和上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《利多多对公结构性存款产品合同》和《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2000万元整购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG094期，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2000万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品WG16M03004期。详见公司于2016年2月3日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2016-006。

2016年2月23日，公司全资子公司启东姚记与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币2000万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG16M12006期）。详见公司于2016年2月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2016-010。

2016年3月8日，公司全资子公司启东姚记与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）签订了《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币1800万元整购买了上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）理财产品（WG16M03008期）。详见公司于2016年3月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2016-012。

2016年3月23日，公司全资子公司启东姚记与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签订了《中国民生银行理财产品合同》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币1500万元整购买了民生银行非凡资产管理61天安赢第092期对公款理财产品。详见公司于2016年3月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2016-027。

2016年3月29日，公司全资子公司启东姚记与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签订了《中国民生银行理财产品合同》，运用启东姚记暂时闲置的募集资金人民币3000万元整购买了民生银行非凡资产管理61天安赢第093期对公款理财产品。详见公司于2016年3月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》，公告编号为2016-029。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、启东姚记与浦发银行签订的《结构性存款产品合同》；

3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司拟使用部分闲置募集资金跨行购买理财产品的专项意见。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016年4月13日

北京众信国际旅行社股份有限公司关于2015年度股东大会决议的公告

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-064

北京众信国际旅行社股份有限公司关于2015年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。

2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

4、本次股东大会议案，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。

一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年4月13日下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年4月12日下午15:00至2016年4月13日下午15:00。

2、会议召开地点：北京市朝阳区新东路8号首开铂郡北区3号楼1-001号悠咖啡厅

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事、副总经理林岩女士（由于董事长冯滨因公不能出席本次股东大会，全体董事共同推选公司董事、副总经理林岩女士主持本次股东大会）

6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共23人，代表股份238,885,952股，占公司有效表决权股份总数的57.2203%。

其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）13人，代表股份数为1,518,402股，占公司有效表决权股份总数的0.3637%。

2、现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东授权代表人数共20人，代表股份238,860,352股，占公司有效表决权股份总数的57.2142%。

3、网络投票情况

通过网络投票出席会议的股东3人，代表股份25,600股，占公司有效表决权股份总数的0.0061%。

公司部分董事、监事、高级管理人员、持续督导人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议情况

1、审议通过了《关于<董事会2015年度工作报告>的议案》；

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过了《关于<监事会2015年度工作报告>的议案》；

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

3、审议通过了《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》；

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

4、审议通过了《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》；

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

5、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》；

表决结果：

赞成票：238,885,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：1,518,402股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

6、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中证天通[2016]审字1-1022号），本公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）186,704,704.40元，母公司净利润102,196,429.38元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2015年度利润分配方案如下：

（1）提取10%法定盈余公积金10,219,642,94元；

（2）提取法定盈余公积金后剩余利润91,976,786.44元，加以前年度累计未分配利润267,232,525.28 元，2015年度可供股东分配的利润为359,209,311.72元；

（3）以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50 元。利润分配后，剩余未分配利润338,335,082.22 元转入下一年度；

（4）拟以总股本417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由417,484,590股变更为834,969,180 股。转增前，资本公积697,047,387.45元，转增股本417,484,590元，转增后，尚余资本公积279,562,797.45元 。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

本利润分配预案由公司控股股东及实际控制人冯滨先生提交，主要考虑基于股东共享公司发展成果的理念，及公司未来发展的需要，制定了上述利润分配预案。上述利润分配方案符合相关法律法规和《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：1,516,802股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8946%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1054%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

7、审议通过了《关于董事、监事报酬事项的议案》；

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为：

赞成票：1,516,802股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8946%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1054%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

8、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

根据公司预留限制性股票授予、2015年中期公司资本公积转增股本、限制性股票注销、本次2015年度资本公积转增股本事项带来的公司股本变化，拟将公司的注册资本由208,467,495元增加至834,969,180元。具体如下：

（1）2015年5月22日，根据股东大会授权，董事会确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向5名激励对象授予限制性股票30万股，公司新增股本30万股，至208,767,495股。

（2）2015年9月7日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2015年6月 30日公司总股本208,767,495股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股，公司总股本由208,767,495股变更为417,534,990股。

（3）2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象许斌、张斌2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要等的相关规定，对首次激励对象许斌和张斌已获授但尚未解锁的限制性股票36,540股、13,860股，共计50,400股，以人民币6.76元/股的价格回购注销，应支付回购人民币340,704元。公司总股本将由原来417,534,990股减至417,484,590股。

（4）本次2015年度利润分配预案拟以截至2015年3月15日公司总股本417,484,590股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。该利润分配预案经2015年度股东大会审议通过后，将新增股本417,484,590股，公司总股本将增至834,969,180股。

第（4）项增资以经公司2015年度股东大会审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》作为生效实施的前提条件。第（4）项增资如无法实施，不影响第（1）、（2）、（3）项增资生效实施，公司注册资本相应将由208,467,495元增加至417,484,590元。

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

9、审议通过了《关于修改<公司章程>并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》；

（1）因公司股本变化，相应修改公司章程：

如议案八《关于变更公司注册资本的议案》第（1）-（4）项增资全部实施，将《公司章程》修订如下；

■

如议案八《关于变更公司注册资本的议案》第（1）、（2）、（3）项增资实施，第（4）项增资不实施，将《公司章程》修订如下：

■

除上述条款之外，《公司章程》其他条款未发生变更。

（2）提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

10、审议并通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信并与子公司进行互保的议案》；

（1）根据业务发展需要，同意公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币34.3亿元或等值外币的综合授信。

（2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。

（3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司下属公司上海众信国际旅行社有限公司、众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”）香港众信国际旅行社有限公司，竹园国际旅行社有限公司能够共同使用上述授信额度，使用时根据相关银行的要求，由公司为上述子公司提供连带责任保证或由公司与子公司之间进行互保（众信商务除外，众信商务不承担对上市公司的担保责任，如众信商务对上市公司担保届时应由众信商务履行必要的审批程序），公司对上述子公司的担保金额不超过人民币7.5亿元，上述子公司对公司的合计担保金额亦不超过人民币7.5亿元。

（4）综合授信期限和互保期限为自公司股东大会审议批准本议案之日起至2016年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度和互保额度可循环使用。

（5）公司及下属公司拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表：

■

注：上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司的实际融资金额以与银行实际发生的融资金额为准。

（6）授权公司董事长1）确定授信银行的具体分行/支行；2）在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度；3）办理公司及下属公司的融资事宜，并签署与各家银行发生业务往来的相关文件。

（7）2015年7月9日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供保证担保的议案》自本议案被公司股东大会审议通过后被本议案替代，不再实施。

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

11、审议并通过了《关于修改<公司章程>第四十二条的议案》；

为了进一步规范公司治理，提议公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，相应修改《公司章程》第四十二条如下：

■

表决结果：

赞成票：238,884,352股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9993%；

反对票：1600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

12、审议通过了《关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司昆明分公司住所的议案》；

经2016年3月16日公司第二次临时股东大会决议将昆明分公司的住所由云南省昆明市官渡区吴井路32号百富琪商业广场A0801号变更至云南省昆明市官渡区环城南路262号云路中心F幢1401号。现由于公司办公场所调整，决议将昆明分公司的住所变更至云南省昆明市官渡区环城南路745号附2-3号。

表决结果：

赞成票：238,885,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所高怡敏、韩骐瞳律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、《北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会决议》；

2、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司

2016年4月14日