辽宁成大股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）

（原标题：辽宁成大股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿））

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016-049

声明

1、辽宁成大股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本次非公开发行股票预案修订稿已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过。

本次非公开发行的发行对象为辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、中欧保税物流有限公司，发行对象将以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。截至本预案签署之日，中欧保税物流有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司未持有本公司股份；辽宁省国有资产经营有限公司及其关联方合计持有本公司169,889,039股股份，占公司总股本比例为11.11%，其中辽宁省国有资产经营有限公司全资子公司辽宁成大集团有限公司持有本公司169,889,039股股份；巨人投资有限公司持有本公司65,000,000股股份，占公司总股本比例为4.25%。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日。

本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一个：

（1）不低于每股人民币16.82元，即不低于第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（2016年2月24日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；或

（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。（发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）

且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票的数量不超过32,000万股（含32,000万股）。公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、中欧保税物流有限公司已于2016年2月23日分别与公司签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》，并于2016年4月11日分别与公司签订《<关于认购非公开发行股票的合同>之补充协议》。银河金汇证券资产管理有限公司已于2016年4月11日与公司签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十四次（临时）会议和第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过，尚待获得公司股东大会的批准和中国证监会核准。能否取得上述机关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在较大不确定性。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、收购兼并是公司外延式发展的重要方式

金融服务是公司的重要业务板块，为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。

2、保险行业面临重大发展机遇

2014年8月，国务院发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，将保险业确定为国家支柱产业。2014年11月，国务院发布《关于加快发展商业健康保险的若干意见》，强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务。2015年3月，国务院发布《存款保险条例》，为建立和规范存款保险制度提供了明确的依据，对深化金融改革，维护金融稳定，促进我国金融体系健康发展起重要作用。2015年10月，国务院发布《关于修改<中华人民共和国保险法>的决定（征求意见稿）》，本次保险法修改涉及新增24条、删除1条、修改54条，修改内容涵盖业务和资金管制放松、明确融资工具使用、加强偿付能力监管、增强消费者权益保护、完善和放松中介监管、明确行业协会等组织的法律地位等。在新形势下，党中央、国务院从新的现实出发，将保险行业的发展提升到国家发展战略的高度，整个保险行业面临重要的历史机遇。

3、投资新政驱动保险资产管理带来新机遇

中国保监会于2014年2月19日发布实施《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，系统整合了现行监管比例政策，建立了比例监管新体系。新政建立了资产大类的划分方式，整体提高了各类投资的上限，增强资产配置灵活性，使得险资投资收益率分化成为可能。保险投资新政的出台，赋予了保险机构进一步的自主权，拓宽了保险资金的运用渠道，对于保险公司转变业务模式、提高资金运营收益具有重要意义。

（二）本次非公开发行的目的

1、推动公司多元化发展战略

公司上市之初的主营业务为单一经营外贸业务，经过十几年的努力，公司已发展成为一家业务多元化的控股型上市公司，通过控股和参股公司，主要从事商贸流通、生物制药、能源开发和金融服务等四大板块业务。商贸流通包括医药连锁零售、服装纺织品进出口贸易和大宗商品贸易等几大类业务；生物制药为生物疫苗的研发、生产和销售；能源开发为油页岩的开发和利用；金融服务主要为对广发证券的权益性投资和产业基金管理。金融服务是公司重要的业务板块，通过本次非公开发行收购中华控股部分股权，能够使公司获得另一利润增长点，实现持续、健康的发展。

2、抓住机遇，进入保险业

近年来，党中央国务院高度重视保险业的发展，2014年新国十条的出台拓宽了现代保险业的发展范围，提出了建设保险强国的战略目标。在此大背景下，我国保险业持续保持快速发展势头，业务规模不断扩展，产品类型不断丰富，经营质量显着提升，正处于新一轮发展黄金时期的节点。公司将借助政策利好的有利趋势，抓住保险业迅速发展的机遇，积极推动公司主营业务的改善和升级。

3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

在收购中华控股部分股权后，公司的金融服务板块将在现有的证券和基金管理业务基础上新增保险部分，公司业务范围和收入渠道都将拓宽，盈利能力和持续发展能力将得到较大提升。在未来保险业快速发展的形势下，保险业务将成为公司又一重要利润增长点，通过上市公司的多元化发展和业务整合，股东回报水平也将随之持续提升，使得投资者利益得到保护。

二、发行对象及其与本公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象为国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案签署之日，中欧物流、金汇资管未持有本公司股份；国资公司及其关联方合计持有本公司169,889,039股股份，占公司总股本比例为11.11%，其中国资公司全资子公司辽宁成大集团有限公司持有本公司169,889,039股股份；巨人投资持有本公司65,000,000股股份，占公司总股本比例为4.25%。

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股份数量不超过32,000万股（含32,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。定价基准日至本次发行期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将依照适用的国家法律法规和政府监管机构的规章对该数量进行除权处理。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流。

（四）认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（五）锁定期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）发行价格及定价依据

1、发行价格

本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一个：

（1）不低于每股人民币16.82元，即不低于第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（2016年2月24日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；或

（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。（发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

2、定价依据

本次非公开发行价格不低于第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（2016年2月24日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

同时,本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的70%（注:发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过538,240万元（含发行费用）。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购中华控股19.595%的股权，具体如下：

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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司先以自有资金支付购买中华控股股权的价款，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对用于支付股权购买价款的自有资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自有资金解决。

本次非公开发行成功与否不影响公司对中华控股股权的收购。

（八）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（九）公司滚存利润分配的安排

为兼顾公司新老股东的利益，公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十一）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流。其中国资公司的全资子公司成大集团持有辽宁成大11.11%股权，为公司控股股东；巨人投资在本次发行完成后预计将持有公司7.84%股份，因此公司本次向国资公司、巨人投资非公开发行股份的行为构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。根据相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。公司独立董事应对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均已回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为1,529,709,816股，其中成大集团持有169,889,039股股份，占本公司总股本的11.11%，为公司的控股股东。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,849,709,816股；巨人投资将持有145,000,000股股份，占本公司总股本的7.84%；金汇资管将持有80,000,000股股份，占本公司总股本的4.33%；中欧物流将持有80,000,000股股份，占本公司总股本的4.33%；成大集团持有169,889,039股股份，占本公司总股本的9.18%，国资公司持有80,000,000股股份，占本公司总股本的4.33%。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会通过国资公司合计间接持有本公司13.51%股权，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚须呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十四次（临时）会议和第十六次（临时）会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

（一）辽宁省国有资产经营有限公司

1、国资公司简介

名称：辽宁省国有资产经营有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号

住所：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号

成立日期：2006年3月23日

法定代表人：孙宝伟

注册资本：10000万元

统一社会信用代码：91210000785126366B

经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、国资公司的股权关系图

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3、国资公司的主营业务及经营情况

国资公司是经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资公司，其主营业务为国有资产的经营、管理及咨询。

4、国资公司最近一年简要财务会计资料

国资公司最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

单位：元

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（二）巨人投资有限公司

1、巨人投资简介

名称：巨人投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢

住所：上海市松江区中凯路988号1幢

成立日期：2001年4月23日

法定代表人：史玉柱

注册资本：11688万元

统一社会信用代码：91310117703307877C

经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。

2、巨人投资的股权关系图

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3、巨人投资的主营业务及经营情况

巨人投资有限公司于2001年4月创办成立，注册资本为11688万元。巨人投资经营范围包括：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理、投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。巨人投资目前主要从事实业和股权性投资业务。

4、巨人投资最近一年简要财务会计资料

巨人投资最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

单位：元

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（三）金汇资管

1、金汇资管简介

名称：银河金汇证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2014年4月25日

法定代表人：尹岩武

注册资本：50,000万元

注册号：440301109240180

经营范围：证券资产管理

2、金汇资管的股权关系图

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3、金汇资管最近一年简要财务会计资料

金汇资管最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

单位：元

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4、金汇通一号概况

金汇通一号于2015年3月20日设立，并于2015年5月15日由中国证券投资基金业协会通过备案，起始规模为1,000万元，存续期为5年，管理方式为主动管理。金汇通一号唯一委托人为君康人寿保险股份有限公司。截止2016年3月31日，金汇通一号委托资产市值为99.37亿元。

金汇通一号是非分级资产管理计划产品。

5、金汇通一号的投资范围及比例限制

中国证监会、中国人民银行认可的具有良好流动性的金融工具，仅投资于交易所场内的权益类和固定收益类金融产品，其中：1、权益类金融产品包括：股票、证券投资基金（包括但不限于股票基金、混合基金、指数型基金、封闭式基金、分级基金B端等）、权证以及中国证监会认可的其他场内投资品种，投资比例为0-100%。2、固定收益类金融产品包括：国债、地方政府债券、企业债、公司债、可转债、债券回购、分离债、资产支持证券及中国人民银行、中国证监会认可的其他场内投资品种，投资比例为0-100%。当管理人增加投资范围时，应征得委托人和托管人的书面同意。

（四）中欧保税物流有限公司

1、中欧物流简介

名称：中欧保税物流有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：重庆市渝北区黄山大道中段7号1栋木星科技大厦13层

住所：重庆市渝北区黄山大道中段7号1栋木星科技大厦13层

成立日期：2014年10月15日

法定代表人：郑斌

注册资本：12000万元

统一社会信用代码：915000003203457024

经营范围：保税仓储服务，国际物流货物代理，保税中心建设管理，跨境网购综合配套服务，农产品国际贸易，电子商务，离岸结算，代理报关，报检增值服务，保税功能区，储备土地的开发建设运营产业培育，国际贸易（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

2、中欧物流的股权关系图

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3、中欧物流的主营业务及经营情况

中欧物流主要从事商品进出口业务。

4、中欧物流最近一年简要财务会计资料

中欧物流最近一年的主要财务数据如下（合并口径，未经审计）：

单位：元

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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

2016年1月20日，金汇资管收到山东省高级人民法院传票并获悉，就《中国银河证券股份有限公司吉星9号定向资产管理合同》委托贷款合同纠纷案，四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）已于近日起诉金汇资管及其他七名对象。相关产品成立于2013年4月10日，具体由四川信托委托金汇资管成立定向资管计划（通道类），并通过中国银行深圳东门支行（委贷行）向威海中天发放1.6亿元委托贷款。该贷款应于2015年4月11日到期，而威海中天未能按期偿还贷款本息。

除上述情况外，最近五年，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，国资公司、巨人投资、金汇资管和金汇通一号的委托人及其控股股东与实际控制人、中欧物流及其控股股东与实际控制人所从事的业务和公司直接从事的主营业务不存在关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

2014年7月，巨人投资认购了公司非公开发行的股份6,500万股；除此以外本次发行预案披露前24个月内，国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易。

第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要

一、合同主体和签订时间

（一）合同主体

发行人：辽宁成大

认购人：辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、中欧保税物流有限公司

（二）签订时间

签订时间：2016年2月23日和4月11日

二、认购股份数量

本次非公开发行A股股票数量不超过32,000万股（含32,000万股）；其中辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、中欧保税物流有限公司分别认购8,000万股。

三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（一）认购方式

辽宁省国有资产经营有限公司、巨人投资有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司、中欧保税物流有限公司将全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（二）认购价格

本次非公开发行价格不低于以下两者中较高的一个：

（1）不低于每股人民币16.82元，即不低于第八届董事会第十四次（临时）会议决议公告日（2016年2月24日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量；或

（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

（三）限售期

本交易完成后，发行对象所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（四）交付认股价款

本合同生效后，国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流应当按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。缴款通知之缴款截止日应当在本合同生效条件成就之后，且不早于发出缴款通知日后的十个工作日。

四、生效条件

公司与国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流签订的股份认购合同约定本次发行事项一经辽宁省国资委批复同意、公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

五、违约责任

公司与国资公司、巨人投资、金汇资管、中欧物流签订的股份认购合同约定：“任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。”

第四节标的公司的基本情况

一、基本情况

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二、历史沿革情况

1、1986年7月中华控股前身“新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司”设立

1986年7月新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司注册设立，其后业务范围不断扩大，并经历几次更名。于2002年9月，经国务院同意、中国保险监督管理委员会批准，新疆生产建设兵团农牧业生产保险公司正式更名为“中华联合财产保险公司”（“原中华控股”）。

2、2006年6月，原中华控股整体改制，设立中华控股。

2006年6月，根据中国保监会《关于同意中华联合财产保险公司股份制改造的批复》（保监发改[2004]1444号）和《关于同意中华联合财产保险公司调整股份制改革方案有关事项的批复》（新兵办函[2004]46号），原中华控股整体改制，由新疆兵团国有资产监督管理委员会（“新疆兵团国资委”）联合其他18家发起人发起设立中华控股，新疆兵团国资委以原中华控股的全部经营性保险业务及相关的净资产以2004年12月31日为评估基准日的评估后价值加上部分现金作为出资，其他发起人以现金作为出资。中华控股设立时的股东及其出资比例如下：

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3、2010年11月25日，中华控股总部及注册地迁址。

2010年11月25日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更公司住所的批复》（保监发改[2011]18号），中华控股将总部及注册地由新疆迁至北京。中华控股于2010年12月10日领取更新后中华人民共和国保险公司法人许可证（000107）。

4、2011年11月10日，中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司无偿转让部分股份。

2011年11月10日，根据中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司股权转账的批复》（保监发改[2011]1771号），包括新疆兵团国资委在内的16家中华控股股东向中国保险保障基金有限责任公司（“中国保险保障基金”）无偿转让所持有的中华控股部分股份。股权转让完成后，中国保险保障基金对中华控股的持股比例为57.43%。2011年12月28日，中华控股取得新企业法人营业执照（第650000040000546号）。转让后中华控股股东及其出资比例如下：

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5、2011年12月21日，中国保险保障基金以现金增资。

根据中华控股2011年12月21日第四次临时股东大会第1号决议的规定，中国保险保障基金对中华控股以现金增资人民币60亿元。增资完成后中国保险保障基金对中华控股的持股比例为91.49%。2012年2月16日，中华控股获取了中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]151号文）。2012年2月21日，中华控股领取了变更后企业法人营业执照（第650000040000546号），完成了工商登记变更。增资后中华控股股东及其持股比例如下：

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6、2012年9月21日，东方资产以特种债券转增注册资本。

根据中华控股2012年8月24日第二届董事会第13次临时会议第1号决议和第二次临时股东大会第1号决议，并经过中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司风险处置方案的批复》（保监发改[2012]1040）号批准，于2012年8月28日，中华控股向中国东方资产管理公司（“东方资产”）发行定向特种债券，面值为人民币78.1亿元。根据中华控股2012年9月21日第三次临时股东大会第1号决议的规定，东方资产以其持有的中华控股特种债券转增注册资本人民币78.1亿元。转增股份完成后，中华控股股本增加至人民币153.1亿元，东方资产对中华控股的持股比例为51.01%，中国保险保障基金持股比例下降为44.82%。2012年11月21日，中华控股获取中国保监会《关于中华联合保险控股股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]1343号）。于2012年11月30日，中华控股领取变更后企业法人营业执照（第650000040000546号），完成了工商登记变更。完成转增后，中华控股最新股东及其持股比例如下：

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三、中华控股的股权结构及本次收购的交易对手方情况（一）中华控股的股权结构

本次收购完成前，标的公司的股权结构如下所示：

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（二）本次收购的交易对手方情况

本次收购的交易对方为中国保险保障基金有限责任公司。

1、基本信息

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中国保险保障基金组织结构如下：

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2、历史沿革

2008年9月11日，中国保监会、财政部、中国人民银行三部门共同颁布了新的《保险保障基金管理办法》，并由政府全额出资设立了中国保险保障基金有限责任公司，注册资本一亿元。

3、股权结构

中国保险保障基金股权结构如下：

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四、中华控股主营业务

（一）中华控股所属行业基本情况

标的公司中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融业中的保险行业。

1、行业概览

我国保险行业近年来发展迅速，现已成为全球最大的、增长最快速的保险市场之一。截至2014年底，我国共有保险法人机构187家，分支机构7.8万家，基本形成了综合性、专业性、区域性和集团化保险机构齐头并进，自保、相互、互联网等新型市场主体创新发展的现代保险市场体系。我国保险行业的增速高于经济的整体增速，根据保监会的统计数据，2014年我国原保险保费收入为20,234.81亿元，同比增长17.49%；赔款及给付支出7,216.21亿元，同比增长16.15%；资金运用余额93,314.43亿元，同比增长21.39%；净资产13,255.26亿元，同比增长56.41%。2015年1-9月，我国原保险保费收入为19,040.52亿元，同比增长19.49%；赔款及给付支出6,260.54亿元，同比增长19.53%；资金运用余额103,934.69亿元，同比增长11.38%；净资产14,552.95亿元，同比增长9.79%。

中国保险报数据中心根据保监会和各省区政府工作报告最新公布的统计数据测算，截至2014年底我国保险密度为1,479元/人（约237.2美元/人），同比增长16.86%；保险深度为3.18%，同比增长0.16个百分点。尽管增速较高，但较发达国家仍有较大差距。以美国为例，其截至2013年底的保险密度为3,979美元/人，保险深度为7.5%。2014年8月，我国颁布《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，提出了现代保险服务业的发展目标：到2020年，基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变，保险成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段，保险密度达到3500元/人，保险深度达到5%。该意见的发布，显示我国政府对保险行业发展的重视，也预示了未来5年我国保险行业的巨大增长潜力。

（1）财产险行业

根据保监会的数据，截至2014年底，我国共有65家财产保险公司，其中22家为外资性质，65家财产保险公司当年原保险保费收入总额为7,544.40亿元，同比增长16.41%；截至2015年9月末，我国财产保险公司增至71家，新增公司全部为内资性质，71家财产保险公司当期原保险保费收入总额为6,262.80亿元，同比增长11.41%。

机动车辆险和企业财产险为我国的主要产险品种。根据保监会发布的《2015中国保险市场年报》，2014年机动车辆险、企业财产险、农业险、责任险、信用险及保证险分别占我国财产险保费收入总额的73.1%、5.1%、4.3%、3.4%、2.7%和2.6%。

（2）人身险行业

根据保监会的数据，截至2014年底，我国共有71家人身保险公司（不含中华控股寿险业务），其中28家为外资性质，71家人身保险公司当年原保险保费收入总额为12,690.28亿元，同比增长18.15%；截至2015年9月末，我国人身保险公司增至75家（不含中华控股寿险业务），新增公司全部为内资性质，75家人身保险公司当期原保险保费收入总额为12,777.63亿元，同比增长23.90%。

寿险、健康险和意外伤害险为我国的主要人身险品种。根据保监会发布的《2015中国保险市场年报》，2014年寿险、健康险和意外伤害险分别占我国人身险保费收入总额的85.9%、11.2%和2.9%。其中，寿险部分的主要险种包括分红型产品、普通型产品、万能型和投连型产品，分别占我国寿险保费收入总额的59.72%、39.47%和0.81%。

（3）保险资产管理

保险资产管理指保险资金的投资运用，与银行、证券、信托等其他金融部门相比，保险业可以提供期限更长、供应更加稳定、资金成本较为合理的大额资本，已成为我国最重要的机构投资者之一。

根据保监会的数据，截至2014年底，我国保险资产投资中银行存款25,310.73亿元，占比27.12%；债券投资35,599.71亿元，占比38.15%；股票和证券投资基金投资10,325.58亿元，占比11.06%；其他投资22,078.41亿元，占比23.67%。截至2015年9月底，我国保险资产投资中银行存款25,424.65亿元，占比24.46%；债券投资36,196.60亿元，占比34.83%；股票和证券投资基金投资13,744.51亿元，占比13.22%；其他投资28,568.93亿元，占比27.49%。

随着落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》的各项配套措施的出台，保险资产的投资范围持续放宽，加大了开展全面资产配置的可能。目前，保险资产投资已从传统的公开市场投资拓展到基础设施、股权、不动产、集合信托计划、金融衍生品等另类投资以及境外投资，特别是债权投资计划、不动产投资计划、创新类金融产品、投资性房地产的投资快速增长，同时通过出口信用保险、投资境外企业股权、设立境外机构、投资不动产等方式，服务于国家的境外投资战略。

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