华天酒店集团股份有限公司补充公告

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（原标题：华天酒店集团股份有限公司补充公告）

证券代码：000428 证券简称：华天酒店公告编号：2016-036

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《出售资产公告》（2016-027号），根据深圳证券交易所的要求，现对交易对方的情况、标的资产的基本情况，标的资产周边房产情况、公司作出出售资产决定的合理性和必要性等内容予以补充，详见附件中字体斜体加粗部分。补充后的全文详见附件。

特此公告。

附件：《出售资产公告》

华天酒店集团股份有限公司董事会

2016年4月13日

附件：

华天酒店集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次资产出售需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。

一、交易概述

1、公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于银城华天大酒店资产出售的议案》，根据公司轻资产运营的总体部署，公司从酒店业务整体布局考虑，拟以不低于12,000万元价格出售公司全资子公司益阳市资阳商贸投资开发有限公司（以下简称“资阳商贸”）旗下银城华天大酒店资产，包括银城华天大酒店建筑物（23272.7平米）、机器设备、低值易耗品，不包括酒店材料、商品等存货。意向受让方为益阳晨晖资产投资管理有限公司（以下简称“益阳晨晖”）。

2、本次资产出售不构成关联交易。也不构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议。

3、资产出售需通过产权交易所公开挂牌进行交易。

二、意向交易对方的基本情况

公司名称：益阳晨晖资产投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

成立时间：2013年9月

公司住所：益阳市高新区康复北路上城世家802号

法定代表人：夏佳

注册资本：800万元

经营范围：资产投资管理、运营。

股东情况：自然人夏佳出资259.44万元，持股比例32.43%;自然人李新干出资200.00万元，持股比例25%;自然人邓建军出资105.36万元，持股比例13.17%;自然人罗文出资额96万元，持股比例12%;其他五名自然人共出资139.2万元，持股比例17.4%。

实际控制人：自然人夏卡

财务状况：该公司2015年底，资产总计12,220.80万元，净资产8,316.80万元，2015年没有营业收入，净利润-2,120.71万元。

关联关系：资阳商贸于2013年10月与益阳晨晖签署了资阳商贸二期《项目合作开发合同》。根据该合同，益阳晨晖与资阳商贸共同开发资阳商贸二期项目，益阳晨晖共需出资1.45亿元用于项目的后续建设，项目完成后，双方按协议约定分享项目成果。益阳晨晖目前已累计支付公司人民币7550万元。由于资阳商贸二期项目到目前为止未能竣工，导致合作事项无法继续实施。益阳晨晖要求资阳商贸解除《项目合作开发合同》并退还其已支付款项7550万元。

资阳商贸与益阳晨晖经友好协商，达成一致意向，即此次资产出售事项如经履行相关程序获批，并且双方能实质性达成交易时，7550万元往来款将用作冲抵收购款，同时双方解除《项目合作开发合同》。

三、交易标的基本情况

(一) 标的公司

资阳商贸公司原由益阳市资阳区国有资产管理局独资设立，2010年7月股东变更为华天酒店集团股份有限公司，并于2010年7月21日在益阳市工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的企业法人营业执照号为430900000020212，注册资本人民币3755万元，法定代表人陈纪明，法定地址：益阳市资阳区五一西路13号。经公司股东会决议通过，资阳商贸公司以2012年8月31日为基准日进行了派生分立，分立后的注册资本为人民币1000万元。

（二）交易标的

本次交易标的为银城华天大酒店资产，包括银城华天大酒店土地面积3933.9平米，建筑物（23272.7平米，含地下车库面积约970平米）、机器设备、低值易耗品，不包括酒店材料、商品等存货。地址位于益阳市资阳区五一西路1号。交易标的位于湖南省益阳市资阳区五一路南侧、资江一桥西侧。建筑物主楼地上十七层、地下一层，裙楼四层的钢筋砭框结构。土地类别为住宅、商业用地，周边土地用途基本也是住宅或商业。

银城华天大酒店始建于20世纪80年代，2010年7月本公司收购了原资阳商贸的100%股权。注册资本为3,755万元。2010年8月开始对银城华天大酒店进行改扩建，改扩建后建筑物面积增至23272.7平方米。同年8月，公司为实现有效管理，对收购后的益阳市资阳商贸投资开发有限公司进行派生分立，分立后的资阳商贸注册资产为1,000万元，派生的益阳银城华天酒店管理有限公司（以下简称“银城华天”）注册资本为2,755万元。

2012年9月，益阳银城华天酒店管理公司开始运营银城华天大酒店。截止2015年12月31日，益阳银城华天酒店管理公司总资产为11,246.91万元，总负债11,959.25万元，净资产为-712.34万元，总资产低于总负债，已经资不抵债。2015年营业收入为1,518.89万元，净利润为-930.51万元，到2015年底，该公司累计亏损3,534.05万元。

（三）交易标的评估情况

1、基本情况

根据有证券期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司（中瑞评报字【2016】030731008号）《评估报告》，截止评估基准日2015年12月31日，益阳市资阳商贸投资开发有限公司拟转让资产账面原值13,341.41万元，账面净值10,739.57万元，重置成本法评估后的资产价值为11,972.05万元，评估增值1,232.48万元，评估增值率11.48%。评估结果如下表所示：

金额单位：人民币万元

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2、评估增减值分析

房屋建筑物评估增减值分析：1、资产占有单位本着从节约成本角度出发，委估房屋建筑及构筑物账面原值所包含的前期费用和资金成本较正常标准有所降低。2、2010-2015年人工、机械、材料价格上涨造成评估原值增值。

设备评估减值分析：1、机器设备评估减值是因为重置价格下降所致。2、车辆评估增值是因为会计折旧年限与设备使用的经济年限不同。

土地使用权评估增值分析：近年来国内房地产价格水平上涨是导致评估增值的主要原因。

本次房产评估的平均单价为每平方米5,210元。目前附近的住宅均价在每平方米2,800至3,000元。高档办公大楼每平方米价格6,000元左右。由于附近市场没有同类酒店资产出售情况，价格难以比较。考虑本公司该物业房龄及其他等因素，我们认为本次定价是合理的，重要的是最终以挂牌成交价为准。

四、交易的主要内容

1、本次资产出售以中瑞国际资产评估（北京）有限公司（中瑞评报字【2016】030731008号）《评估报告》评估结果为基础，在剔除酒店材料、商品等存货后，确定的拟出售价格不低于12,000万元，在公司董事会和股东大会审议通过后，通过产权交易所挂牌交易，并签订正式《资产出售协议》。

2、银城华天大酒店资产出售后，意向受让方同意将本次出售的标的物酒店部分租赁给银城华天经营酒店并签署租赁协议，租赁经营标的物的范围为：银城华天地下室969.9平方、1楼大堂及1楼电梯厅处共约300平方米、3至17楼约14346.2平米、机房88.7平方米、合计约15704.8平方米。该物业租赁期限为18年，合计租金人民币3850万元。

3、资产出售价格及付款方式：本公司拟将上述标的物资产以不低于人民币12000万元出售给意向受让方益阳晨晖。付款方式：意向受让方支付现金600万元，冲抵往来款7550万元，冲抵银城华天上述18年租赁租金3850万元。

4、资产出售过程中产生的税费由双方各自承担；资产租赁产生的各项税费由资阳商贸承担。

5、根据国家相关法律，银城华天大酒店涉及标的物目前已出租物业，意向受让方同意按租赁户与银城华天大酒店已签订的租赁合同权利与义务承接，并变更出租主体。如因银城华天大酒店资产出售导致租赁户与业主方发生纠纷的，根据国家相关法律，按租赁合同处理。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、银城华天大酒店资产出售后，银城华天大酒店管理有限公司将租赁本次出售的标的物酒店部分，继续进行酒店经营。

2、本次交易完成后不会产生可能的关联交易，也不涉及人员安置、高层人员人事变动等情况。

六、资产出售的合理性及必要性

1、符合公司轻资产的战略。目前公司自持近百万平方米的商业物业，沉淀了大量的资金。轻资产战略是公司未来几年向现代服务业转型的重要手段与方法之一。

2、为解决银城华天当前的经营压力，提高企业的盈利水平。截至2015年底，益阳银城华天的净资产为-712.34，已处于资不抵债、难以生存的局面。出售后再回租，可以让该公司轻装上阵。经测算，银城华天通过租赁经营预计可实现盈利。

七、资产出售对公司的影响

1、公司通过本次资产出售，开展资产运营业务，极大的盘活了公司存量资产，符合公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率。

2、本次资产出售预计可实现收入不低于12,000万元，扣除所得税影响对公司未来净利润影响约为1,000万元。