华夏幸福关于取得武陟综合产业园建设PPP项目《成交通知书》的公告

分享至

（原标题：华夏幸福关于取得武陟综合产业园建设PPP项目《成交通知书》的公告）

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2016-069

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议，审议通过《关于与焦作市武陟县人民政府签署<合作备忘录>的议案》，具体内容详见公司于2016年3月10日发布的临2016-039号公告。

近日，公司取得《成交通知书》，确认公司为武陟综合产业园建设PPP项目成交供应商，成交结果如下：

1.土地整理投资、基础设施及公共设施投资建设费用的投资回报率为15%；

2.当年产业发展服务费占入区项目当年新增落地投资额的比例为45%；

3.规划设计、咨询等其他服务费等投资回报率为10%；

4.合作期限为50年。

公司于2016年4月7日召开第五届董事会第六十六次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域合作协议及其补充协议>的议案》，同意公司在上述成交结果的原则和基础上，与武陟县人民政府签署相关协议。具体内容详见公司同日公告的临2016-072号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年4月8日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2016-070

华夏幸福基业股份有限公司

第五届董事会第六十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日以邮件方式发出召开第五届董事会第六十六次会议的通知，会议于2016年4月7日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于设立下属公司的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-071号公告。

(二)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域合作协议及其补充协议>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-072号公告。

本议案需提交公司2016年临时股东大会审议，具体召开时间另行通知。

(三)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作备忘录>的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-073号公告。

(四)审议通过《关于与太库海外公司签署创新孵化合作协议的关联交易议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王文学回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-074号公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年4月8日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2016-071

华夏幸福关于设立下属公司的公告

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与溧水区人民政府、南京市溧水经济开发区管理委员会于2016年3月签署了关于南京市溧水区产业新城PPP项目的相关合同 (具体内容详见公司于2016年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2016-052号公告)。根据协议约定，公司间接全资子公司九通基业投资有限公司拟设立全资子公司，由该公司履行上述合作协议。公司第五届董事会第六十六次会议审议通过了《关于设立下属子公司的议案》，具体注册信息如下：

1.公司名称：南京鼎通园区建设发展有限公司；

2.注册资本：20,000万元；

3.法定代表人：胡学文；

4.经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理投资，公共设施建设运营维护、产业发展服务、规划设计、企业管理咨询。

以上信息均以工商机关出具的核准书为准。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年4月8日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2016-072

华夏幸福关于签订整体合作建设

经营河南省焦作市武陟县约定区域合作

协议及其补充协议的公告

重要提示

1.合同类型：区域整体合作建设经营协议及补充协议

2.合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。

3.合同履行期限：50年，自合同生效之日起计算。

4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2016年3月9日召开第五届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于与焦作市武陟县人民政府签署<合作备忘录>的议案》，公司与武陟县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作备忘录》，双方建立战略合作关系，公司有意与武陟县人民政府共同开发建设河南省焦作市武陟县行政区划内约定区域，具体内容详见公司于2016年3月10日发布的临2016-039号公告。

经武陟县公共资源交易中心网站公示后，公司于2016年4月6日取得《成交通知书》,载明公司为武陟综合产业园建设PPP项目成交供应商,具体内容详见公司同日发布的临2016-069号公告。

公司于2016年4月7日召开第五届董事会第六十六次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域合作协议及其补充协议>的议案》,同意公司与武陟县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作协议》（以下简称“本协议”）及《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》。本次合作需提交公司2016年临时股东大会审议通过后方可实施。

二、合同的双方当事人

甲方：武陟县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、主要合同条款

1.委托区域整体开发建设面积

甲方将以河南省焦作市武陟县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为142.5平方公里，北至原焦高速及武陟县界、东至武陟县界、西至郑云高速及郑焦城际铁路、南至黄河大堤。面积以实际测量为准。其中，先期开发区域占地面积约100平方公里，为保证区域统一规划及统一开发建设，甲方同意预留约42.5平方公里作为远期规划开发区域。

2.委托事项

甲方负责委托区域的开发建设管理工作，负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域内根据规划要求进行基础设施建设、公共设施建设、土地整理投资、产业发展服务及相关咨询服务等。

3.合作开发排他性与合作期限

1)本协议项下甲方对乙方的委托是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更的；

2)本协议项下的先期开发区域委托服务的委托期限为50年，自本协议生效之日起计算。其中，远期规划开发区域的合作期限待合作条件具备时由双方另行协商确定。

4.还款资金来源和保障

本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河南省、焦作市级部分后的收入），按约定比例支付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入、土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。

5.乙方投资和回报的计算方式

1)就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分，建设利润按建设项目的总投资额的15%计算。

2)就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理成本和土地整理收益两部分，土地整理收益按土地整理投资成本的15%计算。

3)就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照委托域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含销售类住宅项目），具体以审计报告为准。

4)规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

5)物业管理、公共项目维护及公用事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经甲方审计的市场价确定。

6.结算时间

基础设施建设和公共设施建设费用，甲方应于具体建设项目竣工交付后60日内完成结算；土地整理费用，甲方应于每年3月底前完成结算；产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于每年3月底前完成结算。

7.双方的承诺

1)甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应将合作区域逐步纳入武陟县城市总体规划、乡镇总体规划和土地利用总体规划中，同时甲方应确保委托区域有不低于1000亩开发用地的建设用地指标供乙方进行先期开发建设。

2)乙方承诺：负责全部合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出委托区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划。建设用地开发建设、招商引资，乙方应按照甲方制定的总规、控规和国家政策执行，对于特殊项目，应征得甲方书面同意。

8.转让和承继

本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利和义务全部转由该开发公司承担。

9.退出机制

双方同意，乙方每年制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因连续三年不能有效执行双方关于投资计划、项目建设及招商引资等约定目标等事项，且在甲方书面通知的合理周期内未能有实质性改进的，甲方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止协议。

10.生效条件

本协议由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经乙方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

1.该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。

2.公司与武陟县人民政府签署正式合作协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与武陟县人民政府共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城奠定了扎实的基础。

五、合同履行的风险分析

本项目实施可能存在的主要风险为合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

六、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第六十六次会议决议》

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年4月8日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2016-073

华夏幸福关于与河南省郑州

市新郑市人民政府

签署《合作备忘录》的公告

重要提示

1.合同类型：备忘录

2.合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

3.新郑市人民政府在备忘录签订后3个月内依法履行必要的项目采购程序，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。

一、合同决议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年4月7日召开第五届董事会第六十六次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作备忘录>的议案》,同意公司与新郑市人民政府签署《整体合作开发建设经营河南省郑州市新郑市约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与新郑市约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）招标，提交投标文件。

二、合同的双方当事人

甲方：新郑市人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、主要合同条款

为加速新郑市经济发展和城市建设，甲方拟引入乙方形成战略合作关系。乙方按照工业园区建设和新型城镇化的总体要求，采取“政府主导、企业运作、合作共赢”的市场化运作方式，为政府的新型工业化和城镇化建设提供一揽子的规划、建设、运营综合解决方案，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。

(一)委托区域整体开发建设面积

甲方将以河南省郑州市新郑市行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域分三个区域，占地面积约为76平方公里，其中薛店区域占地面积约26平方公里，东至京港澳高速、西至中华路、南至万邓路、北至102省道；郭店区域占地面积约38平方公里，东至郭店镇界、西至新郑快速路及107国道、南至102省道、北至郭店镇界；孟庄区域占地面积约12平方公里，分为两个地块，其中地块1，东至机场高速、西至紫辰路及新孟路、南至规划路、北至规划路，地块2，东至石武高铁、西至潮河、南至华南城大道、北至规划路，面积以实际测量为准。

(二)委托事项

甲方负责委托区域的开发建设管理工作，负责委托区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行委托区域的开发建设及管理工作，包括在委托区域内根据规划要求进行土地整理投资、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务及其他与委托区域开发建设相关的工作。

(三)合作排他性与合作期限

1.双方同意，在本备忘录项下甲方对乙方的委托，待正式合作协议签署后是排他性的、非经双方同意不可撤销或变更的。但双方依据法律法规规定、本备忘录约定解除本备忘录的除外。

2.本备忘录项下委托服务的委托期限由双方在正式合作协议中进行约定。

(四)还款资金来源和保障

本着“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的县级留成部分（即扣除上缴中央、河南省、郑州市级部分后的收入），按约定比例支付乙方，作为偿还乙方垫付的投资成本及投资回报的资金来源。委托区域内所新产生的收入是指委托期限内委托区域内单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有单位与个人原址产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，非税收入，专项收入、专项基金。委托区域内所新产生的收入安排由双方在正式合作协议中进行约定。

(五)委托费用

1.就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设利润两部分。

2.就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理服务费两部分。

3.就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展委托费用。

4.就规划设计、咨询、物业管理、公共项目维护及公用事业服务等委托费用甲方将按照成本加利润支付乙方。

委托费用的具体结算和支付等相关事宜由双方在正式合作协议中进行约定。

(六)双方的承诺

1.甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻委托区域企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将委托区域纳入新郑市城市总体规划和土地利用总体规划中，并应确保委托区域有一定规模开发用地的建设用地指标供项目进行先期开发建设。

2.乙方承诺：负责全部委托事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托事项按时完成；组织进行委托区域的发展战略论证，科学制定委托区域的产业定位且经甲方同意后实施；全力进行委托区域开发建设及产业发展服务事宜。

(七)进一步承诺推进

双方同意，在本备忘录签订后3个月内依法履行必要的项目采购程序，若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。

(八)转让和继承

正式协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事委托区域开发建设经营的具有独立法人资格的开发公司。开发公司成立后，本协议约定应由乙方享有、承担的权利和义务全部转由该开发公司承担。

(九)退出机制

双方同意，乙方制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因连续三年不能有效执行双方关于投资计划、项目建设及招商引资等约定目标等事项，且在合理周期内未能有实质性改进的，甲方有权对乙方的执行能力重新进行审定，有权终止本备忘录。

因国家政策调整或出现不可抗力，导致本备忘录目的无法实现的，双方可以终止本备忘录，双方在不可抗力范围内不承担法律责任。

四、合同履行对上市公司的影响

本备忘录的签署使公司与新郑市人民政府形成战略合作关系，双方建立了专项协调机制，使得公司与新郑市人民政府建立良好的沟通机制，便于公司深入了解新郑市人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。

五、合同履行的风险分析

新郑市人民政府将于本备忘录签署后3个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交投标文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经新郑市人民政府通过项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过公开招标程序被选定为新郑市约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第六十六次会议决议》

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年4月8日

证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2016-074

华夏幸福关于与太库海外公司签署

创新孵化合作协议的关联交易公告

重要内容提示：

1.交易风险：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与太库（德国）科技创业发展有限公司（以下简称“太库德国”）、太库（韩国）科技创业发展有限公司（以下简称“太库韩国”）、太库（美国）科技创业发展有限公司（以下简称“太库美国”）、太库（以色列）科技创业发展有限公司（以下简称“太库以色列”）分别签署《创新孵化合作协议》。太库德国、太库韩国、太库美国、太库以色列（以下统称“太库海外公司”）将与公司共建产业创新模式，将全球创新技术引入公司园区，实现产业化落地。太库海外公司通过其全球创新网络平台，为公司建立创新端资源网络，全面支持公司在全球建立产业集群。因具体资源、人才及项目的对接尚存在不确定性，实施进度和实施效果与预期目标可能存在一定的差距和不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2.如太库海外公司未完成《创新孵化合作协议》约定的工作，公司有权要求太库海外公司支付违约金，解除协议并赔偿损失。

3.关联关系：太库海外公司与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与太库海外公司存在关联关系。

4.过去12个月，因太库科技创业发展有限公司（以下简称“太库科技”）为公司定制孵化高技术储备项目，提供区域创新发展咨询服务，公司与太库科技签署相关《创新服务协议》，合同金额共计3.34亿元。太库海外公司均为太库科技间接持股的全资子公司。（具体内容详见公司于2016年2月2日发布的临2016-026号公告）

5.至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27亿元的5%。本次与关联方签署《创新孵化合作协议》的关联交易无需经股东大会审议。

一、关联交易概述

2015年5月4日，公司与太库科技签署《创新孵化体系战略合作框架协议》双方将在共建产业创新新模式、孵化器运营、B2B创新服务能力建设以及产业化项目落地等方面展开合作，具体内容详见公司于2015年5月5日发布的临2015-085号公告。现太库海外公司通过参加公司发布的创新服务项目公开招标，被选为项目中标人，太库海外公司拟与公司分别签署《创新孵化合作协议》（以下简称“协议”）。太库海外公司将通过其在德国、韩国、美国及以色列的孵化器为公司提供全面的创新发展服务，打造公司海外创新品牌，合同总金额为1,740万美元，约合人民币1.1267亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

太库海外公司与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，公司与太库海外公司存在关联关系，因此本次与太库海外公司签署合作协议的事项构成关联交易。

2015年4月，公司与太库科技签署《区域创新与咨询服务协议》，服务费用1,400万元。2016年2月，公司与太库科技签署《华夏幸福与太库科技创新服务协议》，服务费用共计3.2亿元。至本次关联交易为止，公司连续十二个月与太库科技的关联交易不超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27亿元的5%。

公司于2016年4月7日召开第五届董事会第六十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于与太库海外公司签署创新服务协议的关联交易议案》。关联董事王文学先生回避了表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

二、关联方介绍

1.太库德国

公司名称：TechCode Accelerator (Germany ) TCAC GmbH

成立日期：2015年8月14日

地址：Karl-Liebknecht-Str.5, 10178 Berlin

法定代表人：金亮

注册资本：EUR 500,000 (大写: 欧元伍拾万元整)

主营业务：科技企业孵化；出租办公用房；经济合同担保（不含融资性担保）；投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；投资项目推荐。

股权关系：太库加速器（固安）企业服务有限公司全资子公司。

截止2015年12月31日，太库德国的总资产为人民币3,601,289元，净资产为人民币1,721,806元，2015年实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,825,794元。

2.太库韩国

公司名称：TechCode Accelerator Korea Co., Limited

成立日期：2015年10月27日

地址：Kait Tower, 8F, 306 Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul 06210

法定代表人：金亮

注册资本：KRW 500,000,000 (大写: 韩元伍亿元整)

股权关系：太库加速器（固安）企业服务有限公司全资子公司。

截止2015年12月31日，太库韩国的总资产为人民币2,429,130元，净资产为人民1,100,745元，2015年实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,693,755元。

3.太库美国

公司名称：TechCode Accelerator (US), Inc.

成立日期：2015年8月21日

地址：1172 Castro Street, Mountain View, CA 94040

法定代表人：金亮

注册资本：USD 500,000 (大写: 美元伍拾万元整)

股权关系：太库(香港)科技创业服务有限公司全资子公司。

截止2015年12月31日，太库美国的总资产为人民币14,624,834元，净资产为人民币653,375元，2015年实现营业收入人民币20,780元，实现净利润人民币-2,593,425元。

4.太库以色列

公司名称：Techcode Accelerator (Israel) Ltd

成立日期：2015年6月17日

地址：Lilienblum 35, Tel Aviv

法定代表人：金亮

注册资本：USD 500,000 (大写: 美元伍拾万元整)

股权关系：太库加速器（固安）企业服务有限公司全资子公司。

截止2015年12月31日，太库以色列的总资产为人民币12,880,856元，净资产为人民币-2,408,404元，2015年实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,408,404元。

5.太库海外公司主要从事孵化器的运营及管理工作，截至目前太库海外公司在德国、韩国、美国及以色列运营管理4个孵化器。

6.太库海外公司与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

7.太库海外公司成立时间均不足一年，其控股方太库科技的财务资料如下：截至2015年12月31日，太库科技总资产人民币75,892,779元, 净资产人民币43,472,583元, 营业收入人民币28,302元, 净利润人民币-6,517,874元。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司就创新合作项目组织公开招标，太库海外公司经招投标程序被选为中标人，公司与太库科技依据投标文件制作本协议并确定服务费用。本次交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

(一)创新服务内容

根据公司创新战略需求，太库海外公司在德国柏林、韩国首尔、美国硅谷、以色列特拉维夫所设孵化器将全面为公司在德国、韩国、美国及以色列提供创新发展服务。创新发展服务包括：

1.为公司导入德国、韩国、美国、以色列等全球创新先进国家的产学研创新资源

首先，依托太库海外公司在海外的创新资源，太库海外公司在德国、韩国、美国、以色列为公司对接10家知名大学和科研机构资源，并促成双方之间的合作。其中，大学均为所在国综合排名位于前20%的大学，科技机构均为其所在国专项排名位于前10%科研机构。

其次，促成公司与德国、韩国、美国、以色列各级政府部门达成9项产学研合作对接协议，结合公司现有产业集群方向，通过共同搭建政企技术转移平台与载体，实现一批德国、韩国、美国、以色列的科技创新项目落户区域，推动产业发展。其中，德国侧重于精密机械、新能源汽车等高端装备制造产业，韩国侧重于电子信息、文化创意相关产业，美国侧重于移动互联网、智能硬件、生物医药等高新技术产业，以色列侧重于医疗器械、节能环保、新材料等产业。

第三，协助公司及指定合作伙伴在德国、韩国、美国、以色列等国家设立40家研发机构、开展技术研发工作。依托太库海外各国创新资源，通过支持、协助公司区域内龙头企业、优质企业在海外设立研发机构，提升区域内企业创新能级，实现公司区域产业的可持续发展。

2.提升公司创新影响力

太库海外公司利用其在德国、韩国、美国、以色列等国家的创新资源，每年在其孵化器所在国家分别为公司组织2次大型创新活动、提供1个创新综合解决方案、组织5次创新宣传、安排3次创新培训，打造公司全球创新品牌，进而发展更为广泛的创新和产业的多层次合作。

3.为公司提供创新业务协同类服务

太库海外公司利用其在德国、韩国、美国、以色列等国家的孵化器载体，将为公司及其合作伙伴的全球业务拓展提供一站式接待服务，将根据公司需求安排调研、会谈等活动。

(二)权利义务

1.太库海外公司应按照协议的约定向公司提供服务。公司对太库海外公司的运作情况，具有知情权和监督权。双方确认，对于太库海外公司在本协议项下提供的各项服务是否符合本协议的要求，均应以公司最终确认为准。在太库海外公司提供服务的过程中，公司有权随时对太库海外公司提供的服务提出意见或建议，或要求太库海外公司提供或汇报相关的工作阶段性成果及证明文件，太库海外公司应配合公司要求并按照公司要求进行整改和调整。

2.公司有权利根据合作内容的指标，对太库海外公司进行年度考核。如果考核未达到公司要求，则公司有终止合同的权利。

3.太库海外公司应将协议相关的重要工作计划在实施前及时向公司报备，公司亦有权要求太库海外公司随时提交相关的工作计划安排文件。

(三)服务费用与支付方式

服务费共计1,740万美元，约1.1267亿人民币，其中公司应向太库德国支付服务费370万美元（约2,396万人民币），向太库韩国支付服务费350万美元（约2,266万人民币），向太库美国支付服务费440万美元（约2,849万人民币），向太库以色列支付服务费580万美元（约3,756万人民币）。费用支付节奏如下：

■

协议签署后10个工作日内，公司支付第一阶段对应服务费。此后，太库海外公司按协议约定完成每阶段任务后，由太库海外公司于该阶段截止日前向公司提报该阶段的业绩完成证明材料，公司于验收合格后的5个工作日内付款。

(四)协议的补充、变更和解除

如（1）太库海外公司未完成年度考核指标或阶段性考核指标；（2）太库海外公司未能完成本协议项下约定的全部或部分服务内容，给公司造成损失；（3）太库海外公司违反本协议项下约定的其他义务且经公司要求后仍未限期纠正的；（4）因太库海外公司原因致使公司产生财产损失或人身损害的，公司有权单方解除本协议。公司解除本协议的，太库海外公司应向公司支付服务费20%的违约金，违约金不足以弥补公司损失的，太库海外公司还应继续赔偿。在太库海外公司违约的情况下，公司有权拒绝支付协议项下的任何费用。

(五)违约责任

1.公司未按协议约定如期支付服务费用的，从逾期之日起，太库海外公司有权按每日逾期支付金额万分之五收取迟延违约金，如公司逾期支付费用超过一个月的，太库海外公司有权解除协议并要求公司赔偿损失。

2.太库海外公司未按协议约定完成工作的，公司有权要求太库海外公司支付违约金200万元，如太库海外海外公司未按约定完成工作，且经公司催告一个月后仍未完成的，公司亦有权解除协议并要求太库海外公司赔偿损失。

(六)协议的生效条件与其他

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，至2017年1月31日止。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

1.积极开展跨国技术转移，最大限度地吸纳和利用国际创新资源，已成为现阶段公司推动产业发展、提升区域创新能力的重要发展战略之一。公司希望利用全球范围的创新资源，驱动园区创新发展，打造创新品牌影响力，提升持续创新能力。太库海外公司在公司创新服务项目招投标程序中被选为中标人，其在全球创新资源整合、创新项目对接、产学研创新资源协同、孵化器运营管理方面具有较为丰富的资源。本次与太库海外公司的合作，符合公司 “全球技术-华夏加速-中国制造”的战略目标，同时也标志着公司产业新城在对接海外资源方面迈出开拓性一步。

2.太库海外公司为公司在德国、韩国、美国及以色列对接创新项目、政府资源及产学研资源。一方面吸引更多的创新资源、创新人才、创新项目落户公司园区，推动区域价值提升，增加公司产业新城利润。另一方面，在提升公司区域价值的同时，通过创新项目的落地，激发公司园区的创新能力，提升科技水平，助力园区产业升级与转型。

3.本协议对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第五届董事会第六十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学先生回避表决。

本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：

公司与太库海外公司分别签署《创新孵化合作协议》，太库海外公司将与公司共建产业创新模式，将全球创新技术引入公司园区，实现产业化落地。太库海外公司通过其全球创新网络平台，为公司建立创新端资源网络，全面支持公司在全球建立产业集群。本项交易符合公司的创新发展模式，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。

七、需要特别说明的历史关联交易

2015年4月及2016年2月，公司与太库科技签署《区域创新与咨询服务协议》及《华夏幸福与太库科技创新服务协议》，太库科技为公司定制孵化高技术储备项目，提供区域创新发展咨询服务，为公司开办并受托管理创新孵化器，推进项目在公司园区落地，合同金额共计3.34亿元。

八、备查文件目录

1.《华夏幸福第五届董事会第六十六次会议决议》；

2.《华夏幸福独立董事事前认可意见》；

3.《华夏幸福独立董事意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016年4月8日