华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限公司|安信证券

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（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限公司）

重大资产出售暨关联交易之2015年度持续督导报告

重要声明

华泰联合证券受国投安信委托，担任国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导报告。

1、本持续督导报告所依据的文件、材料由国投安信等相关各方提供，国投安信及相关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读国投安信相关审计、评估、法律意见书等文件。

释义

在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

正文

2015年6月23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于〈中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。经2015年7月27日公司2015年第一次临时股东大会批准，国投安信实施了将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本的重大资产重组。2015年12月23日，公司公告了《国投安信股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。

作为国投安信本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与国投安信法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

本次交易方案即重大资产出售。本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为证券服务业，具体方案如下：

国投安信将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本以现金向上市公司支付对价。出售资产的范围具体包括：（1）上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债（含无锡分公司）；（2）上海中纺物产发展有限公司100%股权；（3）无锡华燕化纤有限公司100%股权；（4）包头中纺山羊王实业有限公司100%股权；（5）北京同益中特种纤维技术开发有限公司97.5%股权；（6）上海纺通物流发展有限公司72%股权；（7）中纺无锡新材料科技发展有限公司100%股权。

根据《重大资产出售协议》，本次出售资产最终由国投贸易承接。

（一）相关资产的交付或者过户情况

1、关于上市公司所持6家子公司股权

■

截至2015年12月22日，上述6家子公司股权过户至国投贸易名下的工商变更登记手续，均已办理完毕。

2、原上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债

原上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产，包括土地和房屋、知识产权、其他资产，国投安信均已履行交割义务；根据《交割备忘录》约定，部分已经交付但尚未办理过户手续的资产不影响国投贸易对该等资产所享有的权利。同时，根据国投贸易出具的承诺，国投贸易同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或上市公司承担任何法律责任，上市公司不会因出售资产承担赔偿义务或损失。

原上市公司母公司截至资产交割日的金融债务已全部取得债权人同意债务人变更的同意函并转移至国投贸易，其他负债已根据《重大资产出售协议》与《交割备忘录》转移；于评估基准日，上市公司为出售资产提供的有效担保共计4项，该等担保责任已于资产交割日前终止或转移至国投贸易。

上述资产、负债与人员的交付过户情况详见公司2015年12月23日公告的《国投安信股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。

（二）期间损益的归属和确认

根据《重大资产出售协议》、《交割备忘录》的相关约定，出售资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承担，并由国投资本（国投安信）以现金向国投安信（或国投资本）补足，且与本次出售的现金对价同时支付。

根据天职国际出具的《国投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审计报告》（天职业字[2015]11823号），过渡期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-47,432,540.74元，该等亏损由国投安信承担。

2015年9月21日，国投安信、国投资本和国投贸易共同签署《期间损益备忘录》，各方认可并确认出售资产过渡期间亏损47,432,540.74元，由国投安信以现金向国投资本补足，且与本次重大资产出售的现金对价同时支付。

（三）本次重组的对价支付

根据《重大资产出售协议》、《期间损益备忘录》的约定，出售资产的交易价格为64,644.05万元，由国投资本以现金方式支付给国投安信；同时根据过渡期间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因此，国投资本就出售资产应向国投安信支付现金对价为59,900.80万元。根据《交割备忘录》，鉴于国投安信之全资子公司安信证券拟以现金收购国投资本所持国投中谷期货80%股权（以下简称“本次重大资产购买”），国投安信、国投资本与安信证券将另行约定《重大资产出售协议》项下对价支付安排。

2015年11月19日，国投安信、国投资本、安信证券、上海河杉投资发展有限公司、国投中谷期货有限公司与安信期货有限责任公司签署《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》，鉴于本次重大资产购买安信证券需向国投资本支付111,146.01万元现金对价，安信证券、国投资本和国投安信同意，将国投资本应收到和应支付的现金对价相抵销，由安信证券于2015年11月23日前向国投资本支付51,245.21万元，剩余的59,900.80万元由安信证券支付给国投安信，具体支付时间由安信证券与国投安信另行协商。2015年11月23日，安信证券已按照上述约定向国投资本支付现金对价51,245.21万元。

据此，国投资本已履行完毕《重大资产出售协议》项下的全部对价支付义务，符合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。

综上，经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，交易双方可依法实施本次重大资产出售；国投安信对本次出售资产已履行交割义务，部分已经交付但尚未办理过户手续的资产不影响国投贸易对该等资产所享有的权利；同时，根据国投贸易出具的承诺，国投贸易同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或上市公司承担任何法律责任，上市公司不会因出售资产承担赔偿义务或损失；国投安信已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议或备忘录包括：国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国投安信、国投资本与国投贸易签署的《交割备忘录》与《期间损益备忘录》。上述协议与备忘录的生效条件已全部达到，协议生效。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署之日，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成；国投资本已履行完毕《重大资产出售协议》、《交割备忘录》与《期间损益备忘录》项下的全部对价支付义务，符合相关协议及法律、法规和规范性文件的规定。

（二）相关承诺及履行情况

本次交易中，国投贸易最终承接出售资产，就此国投贸易做出如下承诺：

“1、本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。

本公司与中纺投资已于2015年5月8日签署《委托经营管理协议》，该协议有效期至国投资本按照约定的交割日将出售资产交付给本公司之日止。

2、自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。

本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。

截至本承诺出具之日，中纺投资为上海中纺物产发展有限公司提供的担保，本公司承诺将尽快与债权人沟通，转由本公司承担原中纺投资在该等担保合同/协议项下的全部权利、义务，并在资产交割日前解除中纺投资的担保责任。

3、本公司将接收出售资产涉及的全部人员，并对中纺投资总部人员予以安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。

本公司有责任促使中纺投资本部的相关人员尽早与中纺投资解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等人员与中纺投资解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用于支付给相关员工。

4、在本承诺出具之日后，中纺投资不会因出售资产承担赔偿义务或损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组于2015年实施完成，截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投贸易无违反该承诺的情况。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）报告期内公司经营情况

2015年，公司实现营业总收入178.47亿元，同比增长54.24%；实现归属上市公司股东的净利润45.23亿元，同比增长404.73%，归属上市公司股东的净利润增幅明显高于营业总收入增幅，经营效率显著提升。截至2015年末，公司总资产1,411.41亿元，较年初增长41.90%；归属上市公司股东的净资产264.42亿元，较年初增长120.04%。

2015年度，公司实施完成重大资产重组，主业由传统纺织业变为金融证券服务业，安信证券实现整体上市；上半年，公司募集配套资金并向安信证券增资60.47亿元，为金融证券业务的快速发展提供了有力的资金支持，为安信证券未来的业务发展奠定坚实的基础。报告期内的公司主要经营情况如下：

1、经纪业务

2015年度，证券和期货经纪业务成交量大幅增长带来公司经纪业务的爆发式增长，报告期内，公司经纪业务实现营业总收入97.95亿元，同比增长149.48%。

2015年，沪深两市交易活跃，两市股票、基金合计双边成交额541.73万亿元，同比上升242.37%，创历史新高。公司通过沪深交易所代理股票、基金成交额130,398.13亿元，同比增长244.23%；市场份额2.41%，同比增长0.54%，排名第13位；通过香港交易所代理股票、基金成交额449.92亿元，同比增长98.73%。

根据中国期货业协会公布数据，按双边口径统计，2015年全国期货市场累计成交量71.56亿手，较去年同期增长42.78%，累计成交额1108.46万亿元，同比增幅为89.81%。公司期货经纪业务累计成交量1.98亿手，较去年同期增长38.80%，市场份额2.77%；累计成交额180,496.22亿元，同比增幅为40.16%，市场份额1.63%。

公司积极推动期权经纪业务发展，开立衍生品合约账户5850户、排名第4位，成交85万张、交易排名第11位。

2、受托资产管理业务

2015年度，公司受托资产管理业务实现营业总收入7.20亿元，同比增长106.49%。

截至2015年末，全行业受托资金11.88万亿元,较2014年末增加3.91万亿元，增幅49.06%。截至2015年末，公司管理运作产品352只，其中集合资产管理计划36个、定向资产管理计划313个、专项资产管理计划3个，受托管理资金2,226.69亿元,同比增长21.78%，投资能力和产品创新能力继续提升。

3、自营业务

报告期内，公司自营业务实现营业总收入2,580.35万元，同比下降39.28%；若计入投资收益和公允价值变动损益，公司自营业务实现收入21.79亿元，同比增长103.72%，权益投资和固定收益投资均取得可观收益。

近年来，公司加大自营业务的投入力度，在权益投资领域搭建涵盖期权对冲、量化交易等衍生品的创新自营团队，积极参与新三板业务做市交易以及股票定增业务，取得可观的收益；在固定收益投资领域，在团队建设、交易管理、系统建设等方面进行了一系列改进和提升，具备了更大规模的自营投资管理能力，同时建立了涵盖宏观经济、财政货币政策、信用状况和市场走势在内的投研系统分析框架，产品收益率保持行业领先。交易类业务围绕交易策略的多元化、资金占用的最优化、风险对冲的中性化、盈利规模的显著化，努力打造核心竞争力。积极推进FICC全业务线布局方面，完成了贵金属、碳排放交易资格的申请；通过QDII等渠道完成了首单海外中资背景美元债券的投资布局；在场外利率互换交易方面取得了突破性进展。

4、投资银行业务

2015年度，公司实现投资银行业务营业总收入10.05亿元，同比增长67.44%，股票和债券承销保荐业务收入以及财务顾问收入同比增长较快。

2015年，公司完成A股股票主承销项目18个（5个IPO、13个再融资），较上年增长9个，主承销金额合计218.27亿元，同比增长46.26%；完成8个主承销债券项目，主承销金额合计126.70亿元，同比增长123.85%；完成H股股权融资项目7个，股权融资金额19.03亿元，同比下降1.4%。

除股权融资和债券融资业务外，公司积极拓展并购重组和新三板业务，财务顾问收入同比实现大幅增长：报告期内，完成并购重组项目3个；新三板业务已跻身行业前列，截至2015年12月31日，累计推荐挂牌207家，行业排名第4位；已挂牌家数及在审家数合计为322家，行业排名第3位。完善融资功能，2015年1至12月为客户完成股票发行98次，行业排名第7位。

安信证券拥有高质量的投行人才储备，拥有保荐代表人80人，保荐代表人及准保荐代表人数接近占投行员工总数的50%，人才储备已成为投行业务持续发展的重要推动力。截至2015年12月31日，安信证券已过会待发行项目16个，在审项目48个。

5、融资融券业务

2015年度，公司实现融资融券业务营业总收入31.11亿元，同比增长151.68%。

截至2015年12月末，公司通过沪深交易所开展的融资融券业务余额276.28亿元，较上年末增长2.50%，市场份额2.35%，市场排名第13位；股票质押业务持续稳步开展，截至2015年12月末，股权质押业务余额17.44亿元；截至2015年12月末，公司通过香港交易所开展的融资融券业务余额2.24亿元，同比下降4.53%。

6、其他

公司加大主经纪商业务拓展力度，延伸托管、交易等服务链条，加快成立了资产托管部，积极开展证券投资基金托管资格申请、外包业务主经纪商业务管理以及核心客户服务等工作。截至2015年12月31日，公司外包业务已上线产品23只，托管产品净值达13.7亿元，主经纪商系统已上线产品22只，产品总资产达22.6亿元。

2015年，公司研究业务领域优势得以巩固，成功引入策略、金融、农林牧渔、通信、医药、食品饮料、房地产、交运、轻工等新财富上榜和入围团队，新财富团队扩大到16个。公司研究品牌影响力持续巩固，在2015年新财富最佳分析师评比中取得历史最佳成绩，荣获本土最佳研究团队第三名、最具影响力研究机构第四名，7个单项第一，2个第二，3个第三。

7、纺织业务

2015年度，公司纺织业务实现营业总收入18.64亿元，同比下降60.48%。因公司资产重组，纺织业务相关资产已处置完毕，导致该类业务同比负增长。

（二）行业竞争格局和发展趋势

公司在报告期内完成了重大资产重组，安信证券成为公司全资子公司，证券业务成为公司目前的主要业务。

1、行业竞争格局

随着金融混业经营趋势的加速、创新政策的推动、资本中介业务的兴起、跨界竞争的加剧，证券公司在资本实力、创新能力、风险管理、体制机制等领域的竞争将更加明显，证券公司的核心竞争力将由牌照、网点和规模优势向资本、体制机制、人才、专业化优势、风险管理能力等方面转变，证券公司经营的差异化和特色化将进一步体现。来自银行、保险、信托、第三方资产管理机构、外资金融机构及大型互联网企业的竞争将进一步加剧。

2、行业发展趋势

2016年伴随全球股市出现新一轮下跌，一些新兴市场经济体汇率贬值，我国经济金融面临的外部环境不确定因素增多，给资本市场和证券行业发展带来了挑战。

（1）经济持续下行压力加大，调整与改革激发新动力

2016年，国内经济持续下行压力依然较大，企业盈利下滑，杠杆率仍然高企，信用违约风险增加；流动性趋紧，股市、汇市、债市、货币市场等风险因素交互影响；国际形势同样错综复杂，不容乐观。为此，2016年中国经济发展需要重点抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板等工作，增强持续增长动力，推动社会生产力整体改善。资本市场作为市场化配置资源的平台，具有服务和支持实体经济发展的独特优势，可以为企业提供多样化融资方式，降低企业杠杆率和融资成本，支持企业并购重组，助力产能化解和存量盘活，培育新产业、新业态、新商业模式，激发经济增长新动力。可以预计，产业并购、行业整合、不良资产处置将会成为市场热点，将给券商带来更多的业务机会。

（2）金融改革红利将不断释放，券商业务转型迎来新机遇

适应国家经济金融改革、产业风险管理、资本市场开放的需要，资本市场的改革创新将稳步推进，跨业务、跨市场、跨境、跨界的创新将不断出现，从而对券商的创新能力、产品开发、投资研究、风险管理等核心能力提出了更高的要求：

一是多层次的股权市场建设将加快。随着国企改革、沪港通、深港通等一系列改革的推动及完善，主板市场将稳步发展；新三板分层实施在即，流动性将不断提高，新三板将呈现加速发展之势；区域性股权市场将规范发展。

二是债券市场的规范发展将加快。债券品种将更加丰富，可转换债、可交换债等股债结合品种、绿色债券、可续期债券、高收益债券、项目收益债券等将逐步推出，企业资产证券化将加快发展，债券市场的互联互通将进一步深化。

三是期货及衍生品市场发展将稳妥推进。股票期权试点将进一步完善，碳排放权期货交易、原油等战略性期货品种有望研究推出，商品指数期货、利率及外汇期货研发力度将加大。

（3）守住底线，严格监管，审慎创新，将成为主基调

监管层在年初的讲话中提出了要正确处理好发展与监管的关系，处理好创新与规范的关系，从中可以看出，严格监管，审慎创新，守住不发生系统性金融风险的底线，将成为未来一段时间监管政策的主基调。但审慎创新并不等于停止创新的步伐，创新始终是市场发展的不竭动力，是券商增强竞争力的根本途径，这已成为行业的共识。2016年，预计监管部门将按计划分步骤推出既定改革和政策。因此，券商需要重视其创新必须与自身的风控合规能力相匹配，产品创设和新业务推出要坚守法律法规底线，做好风险评估论证，紧扣客户多元化的融资需求和多样化的财富管理需要；在客户管理上，要加强投资者适当性管理，尽力维护客户和投资者的合法权益。

（三）公司发展战略

公司在完成重大资产重组后，安信证券为公司全资子公司，目前公司的业务和战略主要通过安信证券体现。安信证券基于对行业未来发展趋势的判断，以及自身条件的评估，在2014年制定了未来三年发展战略：即提升市场份额，到2016年收入和利润进入行业第一梯队，增长快于行业平均水平；特色业务领先，机构业务、研究品牌行业领先，衍生品与量化自营等特色领域进入前列；净资产收益率显著提升，超过行业平均水平；实现公司上市，进入行业第一梯队。同时制定了零售、投行、机构、资管四大业务战略和十五项主要战略举措，并提出了需要夯实的相关基础性工作，包括以客户为中心进一步理清业务架构和机制；强调执行力和业务协同；增强资金运用能力，努力提高资金效率；不断提升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和引进力度等。

2015年是安信证券三年发展战略实施的第二年，安信证券通过年度绩效目标设定、战略举措执行监督及考核等方式逐步落实公司战略。从两年的战略执行效果来看，三年发展战略是符合安信证券公司实际情况、顺应市场发展变化的。安信证券将根据市场、行业变化及实际情况适时调整和完善战略举措，督促战略执行，力争早日实现公司战略目标。

（四）经营计划

相比2015年，2016年机遇和挑战共存，但面临的经营压力和困难在加大。2016年，国投安信将加快战略布局，完善内控建设，依托全资子公司安信证券做大做强金融证券业务。安信证券将围绕“扩大优势、补强短板，全面提升综合竞争实力”的总体思路，狠抓战略落实，扎实推进各项工作。

1、积极把握市场机遇，努力培植收入增长点。积极发展资产证券化业务和并购业务。进一步培育和扶持衍生品业务、量化投资业务。稳妥推进新三板做市交易业务。着力开展柜台市场业务。抢占主经纪商业务市场份额。

2、进一步探索和推进互联网证券业务。深耕互联网合作渠道，持续改善手机证券、网上商城、微信商城平台，构建适应互联网时代要求的综合金融服务体系。优化线上服务，推进以移动客户端为主的互联网平台建设。

3、加强业务协作，实现综合效能最大化。贯彻实施“卖方积累资源，买方实现收入”的业务协作原则，大力促进投资业务和交易业务的发展。加强部门协作，最大限度地满足客户的全方位需要。

4、做好资产负债管理。根据经济资本的测算来实现资金的合理配置。在继续支持融资融券等资本中介型业务发展的同时，在短期利益驱动和长期利益保障间取得适当平衡。加强自营投资业务培育，提高公司主动型投资能力。

5、进一步完善组织架构。以业务条线各自为战的传统部门架构逐渐过渡到业务管委会的组织架构，强化业务协作，提升对商业机会的敏感度与反应能力。

6、高度重视风险控制。切实守住合规底线。正确度量测评风险承受能力，确保各类风险整体处于可控、可承受范围。加强公司经营杠杆水平、流动性风险的分析与监测，提升专业技能和风险管理水平。

为满足业务发展需要，安信证券将不断拓宽融资渠道，优化债务融资结构。2015年度，安信证券通过增资扩股补充资本金60.48亿元，发行次级债券160亿元,发行证券公司短期公司债券58亿元，发行证券公司短期融资券37亿元。2016年，安信证券将根据市场变化及业务实际需求，合理安排长短期融资方式，持续补充业务发展资金，进一步降低债务融资成本，保证公司经营目标的顺利实施。

（五）可能面对的风险

公司目前主要业务通过全资子公司安信证券开展。证券业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。安信证券建立了以净资本为核心的风险控制指标管理机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务。

1、市场风险：安信证券面临的市场风险是指因价格、利率、汇率等市场因素的变化导致公司金融资产价值下降的风险。安信证券市场风险包括权益证券价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。安信证券面临的市场风险的业务主要包括：证券自营投资业务、公司自有资金参与的资产管理业务、衍生产品业务和融券券源套期保值业务等。

针对公司面临的市场风险，安信证券建立了合理的限额、量化评估、压力测试和市场风险报告等一系列的风险控制机制，在全年二级市场系统性风险较大的情况下，安信证券市场风险整体可控。

权益证券价格风险来自于权益证券价格的不利变动所产生的损失。在权益类证券价格风险的管理上，安信真全主要通过VaR值、压力测试以及希腊字母等方法控制风险。安信证券运用未来1天，99%的置信水平下的VaR 来计量市场风险，2015年末，安信证券自营权益类及其衍生品VaR值为2.5亿元，占年末净资产的比例约为1.2%。

利率风险来自于利率的不利变动所产生的损失，包括重定价风险、利率曲线变动风险、基差风险和选择权风险等。在利率风险的管理上，安信证券主要通过VaR值、单基点价值、久期、持有债券到期收益率等方法来控制风险。2015年末，安信证券自营利率类及其衍生品VaR值为0.29亿元，占年末净资产比例为0.1%，安信证券自营利率类及其衍生品单基点价值为344万元。

汇率风险来自于汇率的不利变动所产生的损失，安信证券因经纪业务所取得的佣金收入会形成公司的外币资产，此部分资产面临的汇率风险较小；另外安信证券对安信国际的长期股权投资也面临汇率风险，目前，安信证券面临的汇率风险在可控、可承受范围之内。

商品价格风险来自于各类商品的价格发生不利变动所产生的损失，安信证券目前暴露在商品价格风险上的净敞口近似为0。

2、信用风险:安信证券面临的信用风险是指融资人或交易对手不能按时履行约定义务而对我司造成损失的风险。安信证券的信用风险主要来自融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票质押融资业务等业务的客户出现违约，不能按时偿还本息的风险；债券、信托投资、代销金融产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，不能按时偿还我司本息的风险；收益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不能按时履行支付义务，对安信证券造成损失的风险。

安信证券建立了客户准入机制和授信机制，审核客户资信状况、风险承受能力、对证券市场的认知程度和投资经验，谨慎判断客户的偿债意愿和偿债能力，利用量化模型科学评估客户违约概率及违约损失，分层级对客户最大交易额度进行授信；建立自有资金大额投融资业务评审机制严控大额融资业务风险；安信证券建立融资类业务的持续跟踪管理机制，对融资业务的融资人及融资项目后续进展进行持续跟踪管理，对发现的风险及时予以处置。安信证券建立担保券/质押管理机制，利用量化模型确定其折算比例，并根据市场变化动态调整折算比例；建立全面的盯市机制和强制平仓机制；建立融资类业务的总量风险限额、集中度风险限额及逆周期调整机制，并根据风险变化情况及时动态调整；建立压力测试机制，根据不同的市场情景对融资类业务信用风险进行评估。

安信证券正在建设信用风险管理系统，预期实现主体评级、风险收益匹配计量与管理、风险规避和风险缓释等信用风险计量和管理方法的系统化和集中统一管理，目前正在持续改善优化。

3、流动性风险：流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

安信证券制定了流动性风险管理办法，明确了流动性风险管理的治理结构，建立了流动性风险限额体系，建立了流动性风险指标监控与预警机制，根据公司业务规模、性质、复杂程度、流动性风险偏好和外部市场变化情况，设定流动性风险限额并对其执行情况进行动态监控，监测优质流动性资产及其变现能力，及时监测和分析市场流动性和公司流动性状况，对异常情况及时预警。并在对子公司增资、对外投资等重大经营决策实施前对流动性风险指标进行测算，充分评估其对流动性的影响。

安信证券建立现金流测算和分析框架，计算、监测和控制未来不同时间段的现金流缺口，并加强日间流动性管理，确保具有充足的日间流动性头寸和相关融资安排，及时满足正常和压力情景下的日间支付需求。

安信证券定期开展流动性风险压力测试，综合考虑公司经营策略、融资安排和业务规划等因素，设定不同压力情景，评估公司短期和长期流动性风险状况承压能力，通过对压力测试结果分析，确定风险点和脆弱环节，并将压力测试结果运用于公司的经营管理、业务发展等相关决策过程。安信证券建立了流动性风险应急机制，制定流动性风险应急预案并进行测试评估和不断完善，确保公司可以应对紧急情况下的流动性需求。公司建立了流动性风险报告制度，明确流动性风险报告种类、内容、形式、频率以及报告路径，构建了日报、周报、月报及年报等报告体系，确保董事会、经理层和相关管理人员及时了解流动性风险水平及其管理状况。

安信证券持续积极拓展融资渠道和融资方式，提高融资来源的多元化，确保资金来源的稳定性和可靠性。

安信证券正在建设资金管理及流动性风险管理信息系统，该系统能够为公司流动性风险管理提供有力的技术支持，实现全面监测公司资产负债及流动性情况，能够及时、准确、持续地监测公司的流动性风险限额、资金缺口等指标，使公司能够有效防范和应对流动性风险。

此外，安信证券加强信用风险、市场风险和操作风险等其它风险的管理，防范其它风险向流动性风险的转化与传递。

4、操作风险：安信证券面临的操作风险是指由于不完善或有问题的操作流程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。针对面临的操作风险，安信证券形成了一系列风险管理机制，一是持续健全操作风险识别与评估体系，通过有效的内部制衡及及时的风险点治理，保证业务正常稳健开展；二是发布《操作风险事件责任认定及处理制度》，强化风险事件警示及问责；三是通过内控自我评估、风险信息即时报告、内/外部损失事件数据搜集和报告、现场检查等方法实现对操作风险的日常管理。2015年，公司未发生重大操作风险事件，无操作风险损失超限情形。

5、净资本管理：安信证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及其他相关法律法规和中国证监会的有关规定，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制。2015年，安信证券根据中国证监会对风险控制指标的修订及时更新公司相关制度与监控系统，以确保净资本等各项风险控制指标符合监管标准，提高抗风险能力。

2015年，安信证券净资本全年保持在100亿元以上，主要为货币资金和自营证券，流动性较好。净资本与各项风险资本准备之和的比例全年保持在480%以上，为监管标准的4.8倍以上；净资本与净资产的比例保持在85%以上，接近监管标准的2.1倍；净资本与负债、净资产与负债的比例分别保持在24%和28%以上，远高于8%和20%的监管要求；“自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例”、“自营固定收益类投资与净资本的比例” 分别控制在50%和65%以下，均符合监管要求。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2015 年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

四、公司治理结构与运行情况

2015年，国投安信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构、治理机制，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。

截至本持续督导报告签署之日，上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司将持续强化公司治理工作，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》与《上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

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独立财务顾问

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二〇一六年四月

华泰联合证券有限责任公司关于国投安信股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导报告

重要声明

华泰联合证券受国投安信委托，担任国投安信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读国投安信相关审计、评估、法律意见书等文件。

释义

在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

正文

2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准国投安信向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次重组总额的25%。作为国投安信本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与国投安信法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重组资产过户情况

根据《发行股份购买资产协议》，为了确保本次重组顺利完成交割，各方同意，标的资产可根据各方意见全部交割至国投安信名下，也可以交割至国投安信及其全资子公司名下。

为实施本次重组，国投安信成立全资子公司毅胜投资；根据2015年2月9日国投安信、各交易对方与毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向国投安信及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向国投安信交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向国投安信指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。

2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至国投安信和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。

（二）募集配套资金情况

2015年3月，国投安信向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人6,047,449,141.40元。

2015年3月19日，天职国际对国投安信本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。

国投安信本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”。

国投安信本次募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。

综上，经本独立财务顾问核查，国投安信本次发行股份购买资产之交易各方已按照中国证监会核准的重组方案办理完成本次重大资产重组标的资产的过户，国投公司等交易对方向国投安信交付标的资产的义务已经履行完毕，国投安信向各交易对方发行的股份已登记于各交易对方名下；国投安信本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下；国投安信已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易的主要协议包括：国投安信与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，国投安信、毅胜投资与各交易对方签署的《资产交割备忘录》与《中纺投资发展股份有限公司重大资产重组期间损益备忘录》，国投安信与募集配套资金发行对象签署的《股份认购合同》。上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。

经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署之日，安信证券100%股份已按协议约定过户至国投安信及其全资子公司毅胜投资名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成。

国投安信已收到所募集的配套资金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下。

根据国投安信、毅胜投资与各交易对方签署的《中纺投资发展股份有限公司重大资产重组期间损益备忘录》，过渡期间安信证券归属于母公司股东的净利润为1,279,817,968.69元，归属母公司股东的综合收益总额为1,675,093,314.77元，上述收益由国投安信享有，不涉及认购方补偿。过渡期间，安信证券股份有限公司不存在向股东分派现金红利的事项，交易对方不需要向国投安信进行补偿

（二）相关承诺及履行情况

1、国投公司等交易对方关于股份锁定的承诺

（1）国投公司承诺：在本次重组中认购的国投安信股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由国投安信回购该部分股份。本次重组结束后，国投公司基于本次认购而享有的国投安信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

本次重组完成后6个月内如国投安信股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投公司通过本次重组获得的国投安信股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让国投公司在国投安信拥有权益的股份。

（2）益辉咨询、浩成投资承诺：在本次重组中认购的国投安信股份，自股份持有之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由国投安信回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的国投安信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（3）投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、西藏天雨、中瑞国信承诺：在本次重组中认购的国投安信股份，自股份持有之日起12个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由国投安信回购该部分股份。本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的国投安信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

2015年2月17日，国投安信公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；自2015年2月17日起6个月内，国投安信股票未出现连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者6个月期末收盘价低于发行价的情况，故国投公司通过本次重组获得的国投安信股票的锁定期无需延长6个月。

2016年2月17日，国投安信披露《非公开发行限售股上市流通公告》，投保基金、远致投资、中铁二十二局、八达集团、杭信投资、中合联、兴业担保、德昌和益、中金国科、西藏天雨、中瑞国信因本次重组取得的国投安信股份自2016年2月22日起上市流通。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，国投公司、益辉咨询、浩成投资上述承诺仍在积极履行过程中，国投公司等交易对方无违反该承诺的情况。

2、国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资关于减少及规范关联交易的承诺

国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资承诺：

（1）将尽最大努力减少与国投安信及其控制的其他企业之间的关联交易。若与国投安信及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，承诺人将与国投安信依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及国投安信公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移国投安信的资金、利润，不利用关联交易损害国投安信及股东的利益。

（2）将不会要求国投安信给予承诺人与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。

（3）将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司、国投贸易、投保基金与远致投资无违反该承诺的情况。

3、关于避免同业竞争的承诺

（1）国投公司承诺：就本次重组涉及的同业竞争规范事宜，承诺自本次重组相关安信证券资产与上市公司交割完成之日起12个月内，对存在同业竞争关系的基金和期货相关业务分别以股权减持、资产注入上市公司等方式予以妥善解决，并对除上述业务的其他业务部分作以下承诺与声明：

①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与国投安信及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

②将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不会利用对国投安信的控股股东的唯一股东、控股股东地位从事任何有损于国投安信或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证国投安信及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；

④不投资控股于业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

⑤不向其他业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

⑥如果未来承诺人及承诺人控制的其他企业拟从事的业务可能与国投安信及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着国投安信及其控制的其他企业优先的原则与国投安信协商解决。

截至2015年12月31日，安信证券将所持的19.71%股权转让给佛山市顺德区新碧贸易有限公司已完成工商变更，公司目前仅间接持有安信基金33.00%股权，无法控制安信基金。国投安信与国投瑞银基金管理有限公司同业竞争已解决。

2015年7月，公司与国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有限公司签订《重大资产购买暨吸收合并协议》，国投安信全资子公司安信证券以支付现金方式向国投资本控股有限公司、上海河杉投资发展有限公司购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。详见2015年7月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》。2016年1月28日，上海市工商行政管理局核准国投中谷期货法定代表人及注册资本金等事项的变更，变更后国投中谷期货的股东变更为安信证券并成为安信证券全资子公司。至此，国投安信与国投中谷期货同业竞争已解决。

（2）国投贸易承诺：①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与国投安信及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

②将尽一切可能之努力使承诺人及承诺人控制的其他企业不从事与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不会利用对国投安信的控股股东地位从事任何有损于国投安信或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证国投安信及其控制的其他企业的独立经营和自主决策；

④不投资控股于业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

2015年6月，公司与国投资本控股有限公司签订《重大资产出售协议》，国投资本控股有限公司以人民币64,644.05万元的价格受让公司所持安信证券与上海毅胜投资有限公司全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）。截至2015年12月31日，上述重组已完成资产交割，详细请参见2015年12月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投安信股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。上述重组完成后，公司主营业务变更为证券服务业，与国投贸易同业竞争已解决。

（3）投保基金承诺：①将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与国投安信及其控制的其他企业相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

②将尽一切可能之努力使承诺人其他关联企业不从事与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③不投资控股于业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

④不向其他业务与国投安信及其控制的其他企业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；

⑤如果未来承诺人拟从事的业务可能与国投安信及其控制的其他企业存在同业竞争，承诺人将本着国投安信及其控制的其他企业优先的原则与国投安信协商解决。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，上述承诺仍在积极履行过程中，国投公司、国投贸易与投保基金无违反该承诺的情况。

4、国投公司与国投贸易关于避免资金占用的承诺

国投公司与国投贸易承诺：①保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害国投安信或其他股东的利益，承诺人及承诺人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用国投安信资金或要求国投安信违法违规提供担保；

②如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给国投安信造成的直接损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司与国投贸易无违反该承诺的情况。

5、国投公司、国投贸易与投保基金关于保持上市公司独立性的承诺

国投公司、国投贸易与投保基金承诺：保证国投安信的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求；保证国投安信在业务、资产、财务、人员、机构等方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司、国投贸易与投保基金无违反该承诺的情况。

6、国投公司关于减值补偿的承诺

国投公司承诺：在本次重组实施完毕后的三个会计年度内，上市公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向上市公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足于补偿，国投公司将通过二级市场购买上市公司股份予以补偿。

承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第710542号审核后的《安信证券股份有限公司2015年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，截至2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的安信证券100%股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比本次重组时交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。故国投公司无需进行补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺仍在积极履行过程中，国投公司无违反该承诺的情况。