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长城集团“插足” 天目药业重组再生变数

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长城集团接手天目药业(600671.SH)股权,或将让天目药业股东之间的暗战继续升级。

10月13日晚间,天目药业公告称,股东深圳长汇投资、深圳诚汇投资、深圳城汇投资、天津长汇投资(以下简称“深圳长汇及其一致行动人”)于10月12日与长城集团签署了《股份转让协议》,拟将其对天目药业全部持股以5亿元的“打包价”全数转让给长城集团。

这意味着深圳长汇背后的实际控制人杨宗昌,或最终放弃了对于天目药业的争夺。

而当资本市场对未来长城集团的入主充满期待还不超过两天的时间,15日晚间,天目药业再次发布公告。

公告称,其正在筹划的重组事项中,主要交易对方可能为独立第三方,尚未最终确定,公司正在与相关方积极论证、沟通。交易方式可能以支付现金方式交易,尚未最终确定。标的资产行业类型则是医药行业。

未来天目药业会变身长城集团旗下的影视旅游类资本运作平台,还是变身医药行业的上市公司,目前还是一个未知数。

杨宗昌意外退出

时间回溯至2012年4月。

彼时,长城国汇旗下四家基金深圳长汇、深圳城汇、深圳诚汇、天津长汇,在宋晓明的操盘下,通过三次举牌和一次协议转让,获得了天目药业的控制权。宋晓明曾公开表示,其拟借助天目药业将其打造成长城国汇并购基金的医药资本运作平台。

然而,最终因为长城国汇股东内斗,宋晓明将其持有的长城国汇2.63%股权,以及深圳长城国汇投资企业23.77%股权,悉数转售。与此同时,杨宗昌通过旗下的湖南三羊投资、深圳凯顿不断吃进长城国汇股权,在半年的时间内拿下了长城国汇97.1%的股份和实际控制权,也间接囊获了天目药业这一上市公司资产。

2013年5月,已经改组天目药业董事会的宋晓明及其团队集体辞职,杨宗昌很快也获得了天目药业实际控制权。

不过,宋晓明在2014年4月再次卷土重来。其控制的财通基金-长城城汇理1号宣布举牌天目药业。此外,宋晓明亦积极谋求上市公司的控制权。

今年中旬还在和宋晓明缠斗的杨宗昌突然将其旗下的持股全部出清,市场颇为不解,而某四川资本圈内人士分析提道:“一般来说,股东清仓股权理论上主要考虑两个方面,一是对于资产缺乏信心,二是急需变现。”事实上,在宋晓明“杀了个回马枪”之后,杨宗昌的资本实力在业内引来越来越多的质疑。

2013年3月拿下长城国汇大量股权之后,次月,杨宗昌就将旗下湖南三羊投资等资产大量转让给中科创金融控股集团有限公司(以下简称“中科创”),此举让中科创间接持有深圳长汇及其一致行动人的股权比例达到41.64%。而彼时杨宗昌持有深圳长汇及其一致行动人的股权比例为58.27%。

根据《中国经营报》记者获得的一份《杨宗昌与李群民间借贷纠纷二审民事判决书》显示, 2013年4月21日,中科创金融控股集团有限公司(甲方)与杨宗昌(乙方)及深圳市××××投资管理有限公司(丙方),三方共同签署《合作协议》。

协议约定:杨宗昌先生通过其控制的湖南××投资有限公司、深圳××股权投资基金管理有限公司、长江××(天津)股权投资基金管理有限公司、深圳市××××投资管理有限公司(以下简称“丙方”)等企业成为上市公司杭州××药业股份有限公司(以下简称:目标公司)的实际控制人,为实现目标公司资产重组、市值优化管理等目标,现乙方特邀请在综合金融服务领域拥有深厚资源、丰富经验的中科创金融控股集团有限公司作为合作伙伴,利用双方的优势,达成双方合作共赢的效果。为明确本协议各方权利义务,经友好协商,各方特达成以下协议。

《合作协议》的有关条款内容包括:甲方负责提供丙方收购目标公司股东(各有限合伙企业)中有限合伙人的份额(杨宗昌先生实际控制的有限合伙人份额除外)所需的全部资金,具体事宜详见本协议第三条。第三条1.1甲方于本协议签订后将提供共计人民币(以下均为人民币)壹亿八千万元资金用于前期与乙方、丙方合作,包括用于转让乙方实际控制的丙方共计45.78%股权和收购深圳××投资企业(有限合伙)的有限合伙人的份额。第三条1.5甲方于本协议签订后,须于2013年4月23日之前,向乙方提供5250万元的借款,利息为年率15%。该笔借款指定用于向丙方增资并同时用于收购深圳××投资企业(有限合伙)有限合伙人出资份额,双方另行签署借款协议。

业内人士根据前述判决书和协议推断,此前中科创负责提供长城国汇收购天目药业(注:原为上市公司杭州××药业股份有限公司,根据相关事实推断为天目药业)股东(各有限合伙企业)中除杨宗昌控制以外的有限合伙人的份额(注:以下简称LP份额)所需的全部资金。

中科创在签订协议后,提供1.8亿元资金用于前期与杨宗昌、长城国汇合作。同时,中科创还需于2013年4月23日之前,向杨宗昌提供5250万元的借款,利息为年率15%,指定用于向长城国汇的增资及收购部分LP份额。

此时,杨宗昌与中科创可谓唇齿相依。在杨宗昌拿下长城国汇股权、溢价收购深圳城汇、长汇LP出资额时资金压力较大,剩余未被接手的大量LP股权对天目药业的控制权是否属于杨宗昌还存在较大不确定性。例如,天津长汇的LP曾要求更换执行事务合伙人,而这将导致杨宗昌失去这一一致行动人,从而丧失天目药业控制权。

不过中科创和杨宗昌的这种合作关系在目前已经分崩离析。

根据上述资料,杨宗昌因中科创没有向其支付完毕股权转让款,并根据合作协议等文件,支付股权转让款义务的履行时间是先于支付利息义务的,而未按时支付其5250万元的借款利息。不过,杨宗昌的借款是单独签署借款合同,借款方并非中科创而是被杨宗昌方面称作为中科创老总亲戚的李群,而被李群告上法院。

一审判决认为杨宗昌应向李群偿还借款本金5250万元及利息等,杨宗昌不服原审判决再度上诉,而根据上述判决书,终审判决仍维持原判。

曾经的密友对薄公堂,其是否还能协力再战打上了问号。一位业内人士表示,实际控制人的退出“一般是通过重组出售壳资源全身而退,如果仅是将股权全部出清转让,可能已是无心恋战。”

实际上,近年来天目药业一直有意“售壳”,2014年期间,公司曾与湖南商康(注:母公司为全洲药业)进行接洽,在重组计划失败后,又火速将重组对象换为宇星科技,但仍是再度告吹。湖南商康董事长周求华在接受采访时表示,双方开价已很接近,但在一个互换条件方面却未谈拢。业内猜测这或与天目药业彼时权衡多家股东利益有关。

而如今宋晓明突然杀出,“转让退出未尝不是一个可行的选择。”上述业内人士表示。

大股东财务投资?

根据公告,深圳长汇及其一致行动人共持有2042.04万股天目药业股权,占公司总股本的16.77%。上述转让完成后,深圳长汇方面将不再持有天目药业股份,而长城集团将以单一股东持股数达到15%以上,而成为公司单一第一大股东。

不过去年4月卷土重来的宋晓明以其控制的财通基金-长城城汇理1号等多个通道不断“吃货”,截至今年中报数据,宋晓明已经控制了天目药业26.16%及其以上的股权。这已经远超上述杨宗昌所间接持有、并转让给长城集团的16.77%。同时宋晓明也在今年4月通过财通基金向天目药业提出议案拟改选上市公司董事会,积极谋求上市公司的控制权。

15日晚间,天目药业发布公告表示,公司重组的标的资产行业类型则是医药行业。这显然与宋晓明第一次操盘长城国汇入主天目药业时的计划不谋而合。

而长城集团方面是否甘心只做财务投资者的角色?

根据公开资料,长城集团在权益变动公告中表示,“将通过进一步规范运作,加强资本运营,优化资源配置,致力于全面提升上市公司的持续经营能力,与全体股东特别是中小投资者分享天目药业未来发展所创造的价值”。未来12个月,长城集团不排除进一步增持上市公司股份的可能性。

“长城系此次入主,不排除‘拿壳’的可能,可能会进一步增持。”某并购基金合伙人提到,从目前A股上两家“长城系”上市公司长城影视、长城动漫的上市路径来看,其风格比较“干脆”,这两家均是通过重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的传统方式一次到位。此外其认为一般而言,“接盘方是有意拿壳还是财务投资,还可以关注其交易价格的溢价空间、是否有意继续增持以及自身发展战略等。”

而值得注意的是,今年下旬有媒体报道称长城集团正在紧锣密鼓筹备第三家上市公司——长城旅游。同时该报道提及长城旅游板块今年迅速崛起,已实到注册资金12.5亿元,成立了15家合伙基金公司,并已并购了全国30余家旅行社。今年国庆节前完成并购50家以上旅行社。

不过这部分资产,长城集团未来是否会装入天目药业还难以判断,记者就此问题联系长城集团董事长赵锐勇,暂未得到回应。

无论如何,经过股权转让,目前驻扎天目药业的已然是宋晓明以及接盘杨宗昌16%股权的长城集团两大主力,而双方“是敌是友还暂未明朗”。

上述并购基金合伙人提到,如果长城集团有意进行资产重组,那么也不能排除宋晓明会选择利用“长城系”运作而退出的可能。“宋科班出身,相比意气之争,投资收益或才是最终考量。”

宋晓明曾公开对其入主上市公司的操作模式予以总结:“收购目标企业股权,获得对该企业的控制权,然后对其进行财务优化、管理重组和战略调整等改造,使被投资企业的内在价值大幅度提升,最后出售股份获得利润。”

其在操盘工大首创的案例时,曾设定了两套方案,第一套方案是通过收购八达集团持有的股权成为控股股东;第二套方案则是选择在合适时机战略性退出。

如今对于中场换人的天目药业,宋晓明是仍然将其当作曾经的“医药行业并购平台”还是等待长城集团可能存在的“旅游资产重组上市”预期实现而功成身退,尚难确定。本报将持续跟踪其进展。

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