刘汉身后事：*ST金路壳资源争夺战

西南证券亦有相关人员被刑拘

本报记者  党鹏  德阳报道

一场对于*ST金路（000510.SZ）壳资源的争夺战，已然拔剑弩张。

9月7日~10日，*ST金路连续3天发布公告，一方面该公司董事长张昌德被德阳市纪委立案调查，另一方面游资代表刘江东在1个月时间内鲸吞*ST金路的10%股权，正“逼宫”目前公司实际控制人，德阳市国资委召开临时董事会和临时股东大会，这让即将完成重组的*ST金路蒙上一层阴影。

这是*ST金路原控制人刘汉在2013年8月交出公司控制权之后，因被*ST面临退市风险在重组路上的又一劫难。“我们正在积极和证监会、德阳市政府等方面衔接，对目前公司管理层的变更以及游资的举动提出质疑。”作为*ST金路的重组方，浙江新光集团董事长助理徐军告诉《中国经营报》，他们正采取措施维护自己和股东的权益。

作为四川省第一家上市的国有企业，金路所走的道路从来就没有平坦过。

金路集团原名四川省树脂总厂，是德阳的一家市属国企。1992年完成股份制改制，1993年在深交所上市。在1998年前，由于利润连年增长，曾获得“川股第一股”的美誉。但随后金路却一路亏损，终在2001年由西藏珠峰（600338.SH）接盘。西藏珠峰的控制人何冰是刘汉在绵阳结交的好朋友，俩人通力合作，通过资本市场的腾挪最终由刘汉控制了金路集团。合作者何冰后来因涉赖昌星走私案而被抓，就此俩人分道扬镳。

实际上，自2002起刘汉控制的汉龙实业一直是金路的第一大股东。2009年其堂兄刘沧龙控制的宏达集团受让德阳市国资公司持有约3133.7万股股权，成为金路集团二股东。此后，汉龙实业通过逐步减持从大股东之位跌落至二股东。但截至刘汉被抓，金路集团历年年报显示：汉龙实业减持致使宏达集团被动成为公司第一大股东后，宏达集团未提议改组董事会，公司实际控制权未发生转移，实际控制人仍为刘汉。

2013年3月20日，刘汉因涉嫌窝藏、包庇等严重刑事犯罪，在北京被警方控制。今年2月9日，刘汉被执行死刑。

在刘汉被拘5个月之后，金路集团董事局决定刘汉不再担任公司第八届董事局董事、董事长及董事局专业委员会职务，并审议通过了《关于选举公司第八届董事局董事长的议案》，张昌德被选举为公司第八届董事局董事长。 

2013年9月17日，金路集团实际控制人四川宏达（集团）有限公司与德阳市国资委独资子公司德阳市国有资产经营有限公司完成签署《授权委托书》。 

该《授权委托书》约定：为保持公司的稳定和发展，宏达集团将所持金路集团股份31336614股的相关股东权利授予德阳国资代为行使；同时承诺，在授权委托书有效期2014年12月31日内，承认德阳国资作为金路集团实际控制人的地位随后，德阳市国资委通过其独资子公司成为金路集团实际控制人。根据2015年半年报显示，总计持有公司总股本7.70%的德阳市国资委仍为金路实际控制人。9月10日，该公司公告称，双方之前已续签了该授权，具体时间为2015年4月23日至12月31日。

金路前传

本报资料室/图

资产风波

9月6日，德阳市纪委官方网站“互廉网”通报称：四川金路集团股份有限公司董事长张昌德涉嫌严重违纪，目前正接受组织调查。

9月7日，*ST金路发布公告证实张昌德被调查一事，同时称收到德阳市公安局通知，公司董事局秘书刘邦洪先生因涉嫌刑事犯罪已被德阳市公安局刑事拘留，不能履行公司董事局秘书职务，并在9月5日收到刘邦洪辞职报告。

根据金路集团公开资料，1956年10月出生的张昌德是中央党校经济管理专业研究生学历。历任四川德阳市经委科员、副处长、处长，德阳市物资局局长助理、副局长，德阳市物资总会会长，德阳市经贸委副主任，德阳市国资委副主任等职。在担任金路集团董事长的同时，张昌德还是德阳市国资委调研员。

“他当时都退二线了，我们劝他不要去金路，水太深了。”一位德阳本地与张昌德有着几十年交情的邻居朋友告诉本报记者，今年已经59岁的张昌德当时已经是调研员，也不想去，加上孩子在国外，想退下来休息。“但他没有办法，所以我们都劝他说去了就不要轻易染指金路的财务问题，所以老张从来没有在金路领取过工资。”

该人士说，张昌德被纪委立案他们感觉很吃惊，“他很够兄弟，人品也不错。”由此，这位老朋友猜测应该是张昌德以前的事发被调查。

但张昌德在担任董事长的两年时间里，也并不平顺。

2014年12月22日，*ST金路发布公告称，金路集团将与中科院金属研究所合作研发的石墨烯相关的知识产权和技术成果，转让给德阳旌华资产投资经营有限公司，该公司为德阳市旌阳区国资公司，双方确认的转让价款为1848万元。

公开资料显示，该项目是刘汉掌控金路集团时，与中科院金属研究所的合作项目，最初签订于2011年6月10日，后在2013年12月22日续签。为此，金路约定在2018年之前每年投入800万元，而德阳市政府则补贴500万元。

石墨烯是已知的世上最薄、最坚硬的纳米材料，是一种透明、良好的导体，也适合用来制造透明触控屏幕、光板、甚至是太阳能电池。申银万国发布的石墨烯行业研究报告认为， 2014年和2015年石墨烯的市场规模可达99亿元。

但这一资产出售被广大股东质疑，认为德阳国资委贱卖了这一具有良好前景的项目，同时也发生在宏达集团股权委托截至期限的前几天。就此，*ST金路后来发布公告否认了“贱卖”以及“关联交易”，但张昌德的名字却在各大股吧中被股民“痛批”，并有股民向证监局及四川省政府举报。但张昌德的被调查是否与此有关，记者未能从德阳市纪委得到相关回复。

借壳之路

在出售了优质资产之后，*ST金路的财务状况并未得到改观。数据显示，2013、2014年度净利润均为负，分别亏损1.74亿元、1.47亿元，呈现收入逐年下滑、亏损扩大的趋势。由此，在被带上“*ST”帽子之后，金路面临着退市的风险。

今年6月10日，停牌近半年的*ST金路发布重大重组预案，公司将注入万厦房产100%股权和新光建材城100%股权，进而实现新光集团主要资产的借壳上市，公司实际控制人也将变更为周晓光、虞云新夫妇。

重组方案显示，公司拟5.45元/股向新光集团、虞云新发行20.6亿股，购买其合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权，作价112亿元。公司主营将新增房地产开发和商业经营业务。公司股票继续停牌。

资料显示，新光建材城、万厦房地产的主营业务为房地产开发和商业经营，已开发完成房地产项目11个，目前在建项目4个，且主要分布在义乌、东阳、金华等浙江中部城市核心地段。2013、2014年度公司净利润合计分别达1.4亿元、4.74亿元，盈利能力较强。

“为了实现重组，我们与金路、德阳市政府进行了多轮接触和论证，并签订协议，新光为此做出了庄重的承诺。”重组方新光集团董事长助理徐军表示，为了推进重组，新光集团对金路原有业务进行了重组和改造，同时整合国内外资源为金路现有业务寻求新的机会，“甚至我们应德阳市政府领导的要求，积极参与德阳城市投资和建设，比如对方希望我们参与三星堆文化项目的开发。”

证监会资料显示，*ST金路重组目前处于“申请人落实反馈意见”的正常审核状态。

但随着张昌德与董秘的被调查， *ST金路并购重组项目的财务顾问兼保荐机构西南证券证实，该公司并购业务部副总经理、保荐代表人兼独立财务顾问主办之一的童星日前亦被刑拘。

据证监会最新的“上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表”显示，童新系*ST金路项目的“独立财务顾问主办”，而*ST金路的独立财务顾问方则为童星所在的保荐机构西南证券。

对此，记者未能联系到西南证券和德阳市公安局对此做出置评，根据财新网的报道，德阳市公安局刑拘童星给出的理由是：涉嫌背信损害上市公司利益。

“公司管理层的变动让我们很吃惊。”徐军表示，*ST金路的不稳定让这次重组难以预料。

游资狙击

对于新光集团来说，对金路壳资源争夺的挑战才刚刚开始。

8月3日，一场在股市的游资狙击战悄然打响。当天，有游资在四川达州以8.12~8.24元/股之间的区间价格买入公司股票982万股，此后连续6个交易日每个交易日都有买入记录，并在8月21日达到举牌线，其疯狂吸筹*ST金路的动作也终于被公开。

现在，操盘人刘江东已经被成为“达州游资界的代表”。在股市低迷的时刻，因为刘江东的强力护盘，*ST金路一度连续拉出5个涨停。根据东方财富网数据中心龙虎榜查询信息，近一个月来，金路集团的股票交易分别在8月21日、8月24日以及8月25日因连续3个交易日涨幅偏离值累计达到12%。

据*ST金路披露，截至8月31日，刘江东合计买入*ST金路6092万股，占公司总股本的10%，成为公司第一大股东。根据买入价格区间保守计算，刘江东1个月耗资超过5亿元。

“我们不知道他是谁，他有着什么样的动机？”徐军对此表示，他们已经向有关部门进行了质询，并表示密切关注。

根据公告，煤老板出身的刘江东在持有10%股权之后，已经正式向德阳市国资委就增选董事进行协商，并向金路集团提交了《关于提议召开2015年度四川金路集团股份有限公司临时董事会的通知》、《关于提议召开2015年度四川金路集团股份有限公司临时股东大会的提案》，提议尽快召开公司临时董事会和临时股东大会，确定行使董事长和董事局秘书职务的人员，提名新增4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，提议公司董事局组成人员增加至13名。若在公司重组完成前，上述增选方案得以通过，刘江东可能成为公司实际控制人。

“这样的操盘案例确实很少见。”一位证券公司的首席分析师表示，由于*ST金路的股权分散，因此刘江东通过这样的吸筹方式，无疑给新光设置了很多障碍。“在有限的时间里，可以通过这样的途径争夺*ST金路的壳资源。”该分析师认为，也有可能新光集团对金路原管理团队和地方政府没有处理好利益关系，不排除有人借助刘江东之手使新光在某些利益问题上妥协。

但刘江东在回复深交所问询函中表示，自己并非上市公司持股50%以上的控股股东，实际支配上市公司股票表决权也未超过30%，因此目前尚不是金路集团的实际控制人。

“我们希望*ST金路能躲过这一劫，切实保护股东的利益。”一位德阳本地的股民如此表示。