暴富还是隐退被借壳公司沉浮录

长江商报消息 八成被借壳方彻底退出，“另类”梅花伞今年来套现超11亿上演“暴富神话”

□本报记者饶守春沈佑荣

梅花伞被借壳后的暴富神话，再一次将借壳与被借壳拉回公众视野。

6月4日，游族网络（002174.SZ）发布公告称，二股东梅花伞在今年已先后四次减持，累计套现11.54亿元。消息一出，眼尖的投资者即发现，8年前总资产仅1亿元的梅花伞，如今仅靠套现和持有游族网络股票，现有价值就已达到35亿元。

6月24日，梅花伞董秘郑家耀回复长江商报记者时表示，被借壳给游族网络的原因，在于公司意识到制伞业利润逐渐被压缩，而互联网+则是未来的亮点，“加上我们认可游族网络的股权架构，所以我们提前预判，进行主动转型”。

然而，并非所有被借壳者的故事都是这般美好。长江商报记者梳理发现，近两年来共有82家公司被借壳，成功的只有36家。这36家被借壳公司中，持股借壳上市公司股份的占不到两成。而被借壳的公司股东，不少已经淡出资本市场，踪迹难寻。

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一直籍籍无名的梅花伞实业集团有限公司，却在被借壳一年后威名远播。

6月4日，已借壳梅花伞一年多的游族网络发布公告，公司二股东梅花伞在今年已经四次减持，累计套现约11.54亿元。在这份公告中，游族网络详细介绍了梅花伞历次减持的股数和均价，分别为：4月29日，以78.21元/股的均价减持1090万股；5月11日，以99.21元/股的均价减持120万股；5月28日，以99.23元/股的均价减持80万股；6月4日，以129.51元/股的均价减持80万股。

在6月4日最近一次减持后，根据公开数据，梅花伞还持有游族网络9.08%的股份，按照6月26日收盘时的价格93.70元每股计算，梅花伞持有的这些股份市值达到23.46亿元。

消息一出，即有眼尖的投资者发现，梅花伞在8年前准备上市时，总资产仅有1亿元左右，如今加上套现和仍然持股的市值，总价值已达35亿元。俨然开创了一个被借壳方的“暴富神话”。

然而，梅花伞的暴富故事并非一蹴而成。

2007年，当A股以一股牛气冲上历史最高点时，梅花伞也在谋划上市。当年3月份，梅花伞业获批登陆资本市场，总募资额1.06亿元。但2008年梅花伞出口大降20%，净利润更是狂跌80%。

随后，梅花伞考虑产业转型，除单纯的晴雨伞制造外，还将眼光投到金矿产业。然而受国际金价连年下跌的影响，梅花伞转型并不成功，2011年、2012年归属于上市公司股东的净利润分别为192.83万元、492.96万元，到2013年度，更是出现2046.01万元的亏损。截至2013年底，梅花伞的净资产也只有2.19亿元。

彼时，梅花伞动了卖壳的心思。2013年10月，在经历了近半年的寻找后，梅花伞终于找到了重组对象游族网络，也就是后来的借壳方。变身游戏产业的梅花伞股价随后一飞冲天，从50元左右上涨至今年最高的160元，市值亦水涨船高。

6月24日，在谈到被借壳时，梅花伞董秘郑家耀告诉长江商报记者，公司被借壳的主要原因，在于考虑到主业已处于产能过剩阶段，加之成本上升，竞争力下降，原有利润空间已不断缩小。

“正因此公司才主动寻求转型升级，而恰好看到互联网+会成为未来的亮点，才找到了林奇的游族网络。”郑家耀解释。

而另一位梅花伞内部人员亦对长江商报记者表示了类似观点，他说公司现在是双主业，被借壳后制伞业也还在继续，“一切正常，经营也没多大变化，唯一的区别就是比以前资金更充足了。”

被借壳的暴富故事

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八成被借壳方彻底退出

事实上，像梅花伞这样“一夜暴富”的例子在多数被借壳方看来只能算“另类”。

同花顺数据显示，从2013年6月至今年6月，共有82家上市公司发生了借壳行为，其中36家成功借壳。在这36家中，被借壳方仍然持有新公司一定股份的仅有不到两成。而在退出的八成公司中，借壳后的上市公司股价均在这两年间实现了翻番，有的甚至还翻了五倍。

湖北金环即是其中一家。在被借壳之前，该公司实际控制人为朱俊峰，持有公司第一大股东湖北嘉信投资100%股权，嘉信投资则持有湖北金环16.38%的股份，但由于个人债务问题，将所持有股份转让给现在实际控制人田汉后，朱俊峰已完全退出。

湖北金环实际控制人的变化始于去年。去年6月4日，湖北金环发布实际控制人变更公告，称收到第一大股东嘉信投资的通知，嘉信投资控制人朱俊峰因与京汉投资借款合同纠纷一案，朱俊峰100%持股的嘉信投资全部抵偿给京汉投资，用于偿还借款2.08亿元及其利息。由此，湖北金环实际控制人从朱俊峰变为京汉投资的实际控制人田汉。也正因此，湖北金环在去年10月发布重大资产重组公告，同时停牌。

今年3月14日，湖北金环再发布重组预案，复牌后股价连封三个涨停，股价从不足10元涨至最新的20.54元。

不过，与梅花伞仍然是游族网络股东不同，朱俊峰在湖北金环的完全出局，使得公司股票价格的上涨与他没有丝毫关系。

6月26日，在接受长江商报记者采访时，湖北金环董秘李红表示，朱俊峰与京汉投资之间借款一事，属于朱俊峰个人行为，所借资金用途，她表示自己并不清楚。李红同时透露，湖北金环目前仍然处于重组期，重组方案还未获准，公司也将以化纤和地产为双主业发展，并在未来实现地产为主的经营方式。

与朱俊峰一样遭遇的，还有洪城股份（现名济川药业 600566.SH）。2013年8月2日，在停牌两个月后，洪城股份发布资产重组预案，将以5倍溢价，总估值56亿元向济川药业发行6.1亿股，摇身一变成为医药股。公告发布三日后，公司股票复牌，短短八个交易日里，连续收出了5个“一”字涨停和一个放量涨停，累计大涨七成。但翻遍公司的股东名录，洪城股份原实控人王洪运早已退出。自然，这一轮上涨与其也并无多大关系。

6月23日，长江商报记者致电洪城股份，询问公司有关目前经营问题，工作人员表示经营一切正常，但拒绝再透露更多信息。

借壳上市路径

无论是借壳后“一夜暴富”，还是被借壳后完全退出，双方都无法脱离“借壳上市”这一过程。

一般意义上，完成借壳上市需要同时达到两个标准：一是完成控制权变更；二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额达到上市公司前一个会计年度资产总额的100%以上，但不能借壳创业板公司上市。

游族网络借壳梅花伞即是如此。在2013年10月，梅花伞即发布资产重组公告，宣布公司拟出售全部资产及负债，并以发行股份方式收购上海游族信息技术有限公司100%股权并募集配套资金。根据重组方案，梅花伞将向游族信息公司董事长林奇等8名交易方非公开发行1.93亿股，发行价格为20.06元每股，交易总价为38.67亿元。交易完成后，游族信息持股比例为69.92%，成为梅花伞的控股股东，林奇以36.58%的持股比例，成为公司实际控制人。梅花伞原第一大股东梅花实业的持股比例将从46.71%降至14.07%。同时，第一大股东梅花实业将净资产2.36亿的现有制伞和矿业等业务，作价2.69亿购回，游族信息完成借壳上市。

38.67亿元的价格，是当时游族信息账面净资产的33倍。对于为何有如此高的估值，香颂资本执行董事沈萌给出了自己的看法，他说，“能给出33倍溢价的高估值，从另一方面说明梅花伞对游族网络有很深的了解，并且并购时游族网络给出了很好的盈利预期”。这一预期，在梅花伞今年的多次减持中得到了实现。同时，沈萌预计，梅花伞将继续减持游族网络，直至减持到持股5%以下，彻底退出大股东行列。

不过，由于创业板不能借壳上市的禁令，使许多中小企业只能通过规避借壳上市的其中任何一条标准，以达到“曲线借壳”上市的目的。一位不愿具名的券商分析师表示，相比于传统借壳上市的方式，“曲线借壳”有钻空子意味，特别是在创业板中”。

以创业板企业神雾环保（300156）为例。去年5月，神雾环保的“前身”天立环保实控人王利品由于个人债务问题，无法偿还欠北京万合邦的近4亿元债务，经法院裁决，将持有上市公司的5713万股权变更至万合邦名下。此次划转后，万合邦持有天立环保19.79%的股份，成为公司控股股东。由于万合邦实际控制人为神雾集团董事长吴道洪，吴道洪由此成为天立环保实际控制人，一直筹划IPO的神雾集团，终于如愿走向了资本市场。

6月24日，神雾集团对长江商报记者解释，神雾集团入主天立环保属于偶然，也不认同市场上关于神雾集团“曲线借壳”的说法，同时公司也多次否认了神雾集团将要借壳上市的传闻。

“单纯借壳时间一般较久，目前虽然处于牛市，但行情波动大，时间久了是否能赶上不好说，因此只能通过这种方法规避，实现尽快上市，分一杯羹。”上述分析师说。

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能给出33倍溢价的高估值，从另一方面说明梅花伞对游族网络有很深的了解，并且并购时游族网络给出了很好的盈利预期。这一预期，在梅花伞今年的多次减持中得到了实现。预计梅花伞将继续减持游族网络股份，直至减持到持股5%以下，彻底退出大股东行列。

——香颂资本执行董事沈萌