原有大股东纷纷逢高减持，总股本过大、股权分散成重组难题
徘徊在保壳边缘、频繁“易主”的梅雁吉祥(600868.SH)，再度迎来大股东变更。不过，与此前两次自然人增持“上位”不同，此次大股东易位则是由于近期股价大涨、原有股东大举减持所致。
6月1日晚间梅雁吉祥公告称，截至2015年5月29日，自然人股东孙琴丽持有公司股份合计789.18万股，占总股本的0.42%，为目前公司第一大股东。
事实上，自今年2月以来，梅雁吉祥的第一大股东已经历4次变更。梅雁吉祥董秘胡苏平表示，全流通是现在的一种趋势，公司之前股东一直很多，持股比例比较低，股东是谁并没有太大的区别。那么，问题就来了。梅雁吉祥是否会重组来改变频繁“易主”的境况？
6月4日，梅雁吉祥一位张姓部门负责人向长江商报记者表示，可留意近期公告，不过公司暂时没有考虑重组。对此，财经评论人熊锦秋分析认为，股权高度分散的上市公司，股东一般会理性选择搭便车，对公司经营管理漠不关心，导致形成内部人控制公司现象。
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6455万即成第一大股东
今年以来，梅雁吉祥第一大股东席位就在散户手中开始了“击鼓传花”的游戏。从广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司(下称“梅雁实业”)到自然人股东许加元、潘杰桃，再到孙煜，最后花落孙琴丽，梅雁吉祥第一大股东之位半年四度“换主”。
以6月1日梅雁吉祥8.18元/股的收盘价计算，孙琴丽此次仅动用了6455.5万元资金就成为梅雁吉祥的新主人。在孙琴丽之前，梅雁吉祥5月28日新换的大股东，也是自然人股东。
资料显示，截至2015年5月28日，梅雁吉祥第一大股东孙煜持有1251.39万股，占总股本的0.66%。而根据公司一季报，截至2015年3月31日，孙煜尚不在前十大股东之列。当时的前五大股东分别为潘杰桃、许加元、梅雁实业、甘惠贞和张健，持股比例分别为2.67%、2.59%、2.20%、1.30%和1.15%。值得注意的是，在此期间梅雁吉祥总股本未发生变动，这意味着，在今年4、5月份上述五大股东均进行了大幅减持。
进一步来看，梅雁吉祥近期股价的大幅上涨或是引发股东争相跑路的原因所在。就在梅雁吉祥第一大股东频繁更换的同时，梅雁吉祥二级市场上的股价持续遭到热炒。今年以来，梅雁吉祥的股价涨幅达122.28%，且成交量持续放大。可见，在外部资金抢筹的同时，部分股东逢高套现的迹象十分明显。
根据公开资料显示，2015年1月30日以前，梅雁吉祥的第一大股东梅雁实业持有公司4170万股，杨钦欢持有梅雁实业10.39%的股权，为公司实际控制人。此后，2015年2月3日梅雁吉祥公司公告称，自然人许加元以4172.52万股的持股规模超过梅雁实业持股数，成为第一大股东。不过，许加元的大股东之位并未坐太久。在此后的一个月内，潘杰桃于2月末取代许加元成为第一大股东。值得一提的是，许加元成为第一大股东时，梅雁吉祥称未收到许加元任何书面函件或通知，实控人未发生变更。潘杰桃坐拥第一大股东宝座时，梅雁吉祥却突然宣布公司没有实控人。
对于此次孙琴丽的“上位”，梅雁吉祥也表示，其持股比例未达到5%，不触及要约收购。公司目前不存在控股股东和实际控制人。
然而在梅雁吉祥的公告当中，并未对孙琴丽或许加元的身份给予任何说明，双方究竟是联手还是对手亦无从得知。长江商报记者就此采访梅雁吉祥，上述张姓工作人员表示：领导休假，一切以公告为准。也有投资者担心，股权过度分散会制约公司的发展。对此梅雁吉祥公司董秘胡苏平在接受媒体采访时表示，现在公司的决策是由制度约束的。“我们如果面临重大决策，都会召开股东会，之前召开的股东会全部采用了网络投票。”
大股东4年减持2.54亿股
梅雁吉祥主营水力发电、建筑安装、轮胎产品生产销售、螺旋藻养殖与加工等，在1994年成功上市。从ST梅雁到梅雁水电，再到现在的梅雁吉祥，主营水电的梅雁长年来业绩平平，并数度处于退市保壳边缘，总是靠变卖主营资产来自救保壳。
另一方面，大股东梅雁实业无心经营，四年减持2.54亿股。原董事长杨钦欢通过其持股10.39%的梅雁实业，仅靠不到2.2%的持股比例控制一家市值超过150亿的上市公司，堪称A股持股比例最低的大股东。
据公开资料，梅雁实业由梅县梅雁经济发展总公司于2004年改组转制而成。在梅雁吉祥上市之初，后者作为三家发起人之一，持有公司42.39%的股权，成为该上市公司的第一大股东。
上市10年后，梅雁实业仍是梅雁吉祥的第一大股东，但持股比例已下降至不足2.2%。这令梅雁吉祥成为A股市场上的一朵“奇葩”，大股东持股比例不足3%的公司仅此一家。公司去年年底的财报显示，大股东并没有一致行动人，梅雁实业手中的筹码一共只有区区的4170万股。
梅雁实业的“去意”还体现在另一事件上。与减持几乎同时完成的，是上市公司3位高管辞去董事会职务。
2011年9月13日，公司董事会收到杨钦欢、李江平和叶新英的辞职报告。其中杨钦欢辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任及董事会提名委员会委员职务，保留总经理一职；李江平辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务；叶新英辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务，保留副总经理兼财务总监一职。
这3位高管均与公司大股东梅雁实业有着密切的关系。杨钦欢持有梅雁实业10.39%的股权，是上市公司的实际控制人。李江平是梅雁实业的法人代表、董事长。而叶新英则同样是梅雁实业的股东。
当年在梅雁实业频频减持之时，杨钦欢曾对媒体表示，“还会继续减持，谁当(ST梅雁)大股东都可以，不在乎控股权，谁来管理都行。”梅雁吉祥几乎已成大股东的“弃儿”。
大股东持续减持和杨钦欢等人离开董事会，也一度引发重组的猜想。
事实上，关于梅雁吉祥要重组的传闻并不少，但都未见下文。如早在2009年便有传中国广东核电集团有限公司将重组梅雁吉祥(当时为“ST梅雁”)，但至今看来只是市场的一厢情愿。2013年9月，梅雁吉祥一度停牌，大股东梅雁实业与深圳市垚锦投资发展有限公司商谈股权转让事宜及重组框架，也最终以失败告终。
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股本过大、股权分散导致重组难
实际上，在目前的A股市场上，由持股较多的股东向上市公司提出并购重组方案的例子也不在少数。
但对于梅雁吉祥而言，有几大难以回避的问题，横在重组面前。首先公司总股本过大，对所注入资产的盈利能力及规模是个巨大的考验。梅雁吉祥当前总股本接近19亿股，在两市2577家上市公司中排名第253位。2013年梅雁吉祥每股收益只有0.014元，市盈率高达258倍。每股净资产为1.16元，市净率为3倍左右。
若不考虑将已有资产置出且重组后按水电行业整体市盈率24.31倍、市净率2.11倍计算，即使不增发股份，置入资产也需要净利润能够达到2.5亿元、净资产规模10亿元左右。而梅雁吉祥基本没有用现金购买资产的能力，只能选择增发股份，随着股本的进一步扩大，每股收益和每股净资产进一步稀释，注入资产的规模和盈利能力要求也就更高。
财经评论人熊锦秋认为，不仅上市公司一股独大容易引发治理问题，股权高度分散的上市公司也会产生不少治理问题。加上公司的经营状况并不乐观，过去几年公司营业收入和净利润多次下滑，有些年份甚至出现巨额亏损，如2006年亏损额高达7.11亿元。去年前三季度净利润只有1346万元，同比下降了近58%。其间，公司债务沉重，梅雁吉祥只能不断依靠变卖资产来缓解债务压力。公司先后在广东梅州及广西柳州两个地区投资建造了10个水电站，而为减轻公司的债务负担对外转让了3个，目前拥有7个水电站。
此外，梅雁吉祥股权十分分散，也加大了重组的难度。当前公司股东户数多达28.41万户，在所有上市公司中排名第44位，户均持股数量只有0.67万股。
熊锦秋分析，梅雁吉祥这几年一直徘徊在保壳边缘，2014年营业收入4亿，同比下降17.69%，归属上市公司股东净利润-5452.8万元。但就在公司经营惨淡的同时，公司管理层却活得非常滋润。据2014年年报，总经理杨钦欢年薪124.8万，监事会主席91.03万，24名高管合计领取报酬超过1100万。
值得一提的是，这个公司有九名监事，甚至超过工行的监事会规模。麻雀虽小、五脏俱全，实属罕见。
对于这种上市公司“富了和尚穷了庙”的问题，熊锦秋建议，应密切关注董监高与上市公司之间的利益关联。上市公司若由内部人控制，如再加上董监高持股比例很低甚至不持股票，那么董监高与上市公司及股东利益就彻底成了两层皮，董监高只享受内部人控制所带来的好处、却不承担上市公司经营的任何风险，这是极其不公平的。（记者郑玮）
本文来源：长江商报
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