不满一股独大 “牛散”联手小股东“围猎”深康佳A

本报记者   熊学慧  深圳报道

A股史上罕见的“三国杀”将于5月28日在康佳集团股份有限公司（证券简称：深康佳 A、深康佳 B；证券代码：000016、200016。以下简称“康佳集团”）上演，大小股东在当天股东大会上将就董事局席位进行激烈争夺。

事实上，深康佳 A股东间前期的暗战早已开演。在公司小股东夏锐等4人联合提出新董事、独董、监事人选后，公司第二大股东国元证券（000728.SZ）子公司国元证券经纪(香港)有限公司（以下简称“国元香港”）联手HOLY TIME GROUP LIMITED(圣时投资)也发起独立董事、非独立董事及监事提名，面对挑战，深康佳 A大股东华侨城集团开始大举增持公司股份。

有消息指出，圣时投资为曾因投资泛海建设(000046.SZ)而一战成名的著名“牛散”广东潮州人黄木顺持有。而记者了解到的信息显示，国元香港持有的深康佳A的2.89%的股票同样为其他“牛散”买入，目前暂不清楚其中是否有黄木顺的身影。

深康佳A董秘处对《中国经营报》回应称，中小股东提名董事、监事候选人是他们的权利，这说明中小股东对康佳的发展高度关注和支持。具体选举结果如何，还需要股东大会投票决定。

小股东“发难”

小股东代表夏锐表示，中小股东之所以提名新的董事人选，是希望借助新的董事进入，促进公司的改革。

公司股东夏锐对记者称，他们提名董事是因为对深康佳A的业绩表现及“一股独大”不满，目前已与其他发起提名的股东沟通表决事项。可以预见，大小股东“决战”5月28日的场面将引发市场格外关注。

深康佳A公告表明，NAM NGAI、夏锐、孙祯祥、蔡国新等4位合计持股超过3%具有表决权的小股东在5月15日前联名提名任维杰、宋振华为深康佳A第八届董事局的董事候选人，提名张民为第八届独立董事候选人，提名张光辉为第八届监事会非职工监事的监事候选人。其中，宋振华现任康佳集团多媒体事业部网络运营部总经理。

至今年一季度，孙祯祥持股公司比例为1.17% ，为新进的第九大股东。小股东代表夏锐表示，近年来，深康佳A陷入资产规模增长缓慢、业绩营收额逐年下滑、行业地位持续滑落的困境，中小股东之所以提名新的董事人选，是希望借助新的董事进入，促进公司的改革。

年报数据显示，深康佳A在2014年实现营业收入194.23亿元，较上一年的200.07亿元下降2.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.75亿元，同比减少595.58%。其经营活动产生的现金流量为-6.4亿元，同比减少128.05%。

除业绩表现不佳问题外，夏锐等人还提到深康佳A大股东华侨城集团“一股独大”等问题，称公司现任董事会7名成员均由大股东提名，无代表拥有70%股份的中小股东的管理者，从促进康佳集团持续发展角度来说缺乏更多意见和可能性。

夏锐等人提到的一个侵害中小股东利益的案例是关于康佳集团原总部厂区4万余平方米土地项目开发问题，他们一直认为这块土地权益全部归康佳集团所有，但华侨城集团认为其享有一半权益，并通过仲裁方式确认这部分权益。

根据夏锐等人的测算，如果康佳集团单独开发上述地块，将为深康佳A带来10亿~15亿元的净利润，这将大幅改善公司业绩。但最新的方案是，华侨城集团与康佳集团共同成立一家公司联合开发，其中华侨城集团占股30%。

一波未平、一波又起。就在夏锐等人提名新任董事、监事人选之后没几天，深康佳A第二大股东国元香港联手第六大股东圣时投资亦向董事会提交《董事、独立董事、监事候选人提名函》（以下简称《提名函》）。

该《提名函》提名靳庆军为公司第八届董事局非独立董事候选人，提名肖祖核为独立董事候选人，提名石开荣为非职工监事候选人。其中靳庆军是律师，肖祖核具备财务背景，石开荣则具有投资经验，均为康佳集团之外的人选。

“黄木顺”杀入

“牛散”黄木顺通过持有中金岭南获得“第一桶金”，在2006年则因投资泛海建设而一战成名。

第二、第六两大股东联手杀入董事会席位的角逐，使深康佳A的控制权争夺战愈加激烈。

深康佳A一季报显示，国元香港和圣时投资持有公司股份（B股）数量分别为3482.69万股、2629.01万股，持股比例为2.89%、2.18%，两者持有公司比例合计超过5%。

值得注意的是，圣时投资为国内资本市场的“常客”，目前仍持有多家上市公司的股份。早在2001年，圣时投资就大举买入万科B（200002.SZ）、杭汽轮B（200771.SZ）、深金田（PT金田A，000003.SZ）等股票，之后陆续持有长安汽车（000625.SZ）、珠江控股（000505.SZ）、等公司股票。

公开资料显示，圣时投资为黄木顺在澳大利亚注册的投资实体。而国内投资者对“牛散”黄木顺并不陌生，这位澳籍广东潮州人通过持有中金岭南（000060.SZ）获得“第一桶金”，在2006年则因投资泛海建设(现更名为泛海控股，000046.SZ)而一战成名。

随后，当时身为第三大股东的黄木顺又因联手其他关联股东组成的“黄木顺系”疯狂“围猎”北方国际（000065.SZ）而名噪一时。其控制的深圳川业世纪投资有限公司和郭淑玲、史玉燕、张凤霞成为资本市场的新“城市猎人”。

需要提及的是，“黄木顺系”与“巨人系”及“泛海系”一向关系紧密。有资料显示，黄木顺与民生证券及“巨人”史玉柱等人的投资步伐高度一致，共同投资的股票包括北方国际（000065.SZ）、航天动力（600343.SH）、东华实业（600393.SH）等。

此次黄木顺手持圣时投资联手国元香港杀入深康佳A并与大股东争夺董事席位和控制权可谓来者不善。令人吃惊的是，国元香港持有2.89%的深康佳A的股份并非国元香港自身持有，而是由“牛散”持有。

国元证券董事会办公室工作人员郭德明在详细查询后明确地告诉记者，按目前的股价，国元香港持有的3482.69万股深康佳A的股票市值为6.8亿元，而国元香港的净资产才8亿元左右，不可能拿6亿多元去买深康佳的股票。

郭德明解释称，通过国元香港买入深康佳A3400余万股的“牛散”是以类似内地“融资融券”买入的，为信用担保账户。而在对上市公司相关议案行使表决权时，这些“牛散”以国元香港的名义进行表决。

目前暂不清楚上述“牛散”与圣时投资及“黄木顺系”有何关联。而郭德明则称，国元香港亦不了解其客户持有深佳康A的具体资料，也无法提供其相关账户信息。

不过，从已表现出的迹象看，“黄木顺系”似有卷土重来的“围猎”动作，只不过这次猎物由北方国际换成了深康佳A。

“围猎”深康佳A

股东代表之一孙祯祥表示，中小股东提名进董事会的人选志在必得，而且他们会联合更多的投资者支持他们的提名。

战场的惯例是，“敌人的敌人就是盟友”，比如刘备联手东吴抗曹而上演“三国杀”。 表面上看，国元香港、圣时投资提名的董事、监事候选人与夏锐等人提名的人选并不相同，在未来的董事会角逐中双方还会有所冲突，但两方已有联手动作。

按夏锐的说法，他们已经和圣时投资方面进行了接触，至于在未来的投票中如何合作，则会视届时的股份分布状况而定。对于未来的投票，夏锐表现出十足的信心，认为至少能获得一个董事席位。

据介绍，夏锐等中小股东代表已就提名问题与公司董事长陈跃华当面进行了沟通。股东代表之一孙祯祥表示，中小股东提名进董事会的人选志在必得，而且他们会联合更多的投资者支持他们的提名，并坚信提名的新董事能顺利通过5月28日的股东大会。

不过，“黄木顺系”的战法显然与夏锐等人“坐等胜利”的策略不同。资料显示，国元香港在一季度增持了2078.21万股深康佳A的股票。此举也使得国元香港与圣时投资合计持股数超过6100万股、持股比例超5%而进一步加强在董事会中的话语权。

在第二大、第六大、第九大股东及其他中小股东的步步进逼下，深康佳A控股股东华侨城集团近期大举反击。5月19日的公告显示，华侨城集团及其全资子公司HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED（嘉隆投资，注册资金为1港元。）在一周内斥资逾7.5亿元持续增持公司股份。

2015年5月5日至14日之间，嘉隆投资通过二级市场合计收购康佳集团B股3912.16万股,占康佳集团的持股比例为3.25%。有意思的是，嘉隆投资所花费的6.5亿元为华侨城集团提供的免息借款。

深康佳A在5月19日发布的公告显示，公司大股东华侨城集团及其全资子公司HAPPY BLOOM INVESTMENT LIMITED(嘉隆投资)通过二级市大幅增持公司股份，持股比例已达到25%，远超中小股东合计持股数超10%的比例，或可对中小股东进行狙击。

公告亦表明，华侨城集团增持是为进一步巩固大股东的控制力，也没有排除未来12个月继续增持的可能。

不过，中小股东并非没有胜算。分析人士认为，因大股东在5月28日的相关议案表决中需要回避，且要分散表决权，如果各中小股东表权的持股数超过10%或更多，将增强对深康佳A控制权的争夺能量。

对第二大股东、第六大股东或联合其他中小股东“围猎”的问题，康佳集团董事局秘书处在给记者的书面回复中称，康佳是上市公司，各投资者都可以买卖公司的股票，而具体的表决结果则要在股东大会后方可知晓。

对于中小股东提到的业绩问题，康佳集团称，公司正在采取措施改善产品结构，加快对市场变化的反应速度，稳定和提高产品的市场地位，公司将努力创造更好的经营业绩。