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常铝股份保壳谋转型 九鼎“操盘”催市值

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5月4日至13日,常铝股份(002160.SZ)每股价格从复牌前的10元涨至13.25元,期间最高涨至14.25元,最高涨幅为42.5%。股价大涨源于公司近期公布的定增方案。

常铝股份在5月4日推出了定增预案,公司拟以7.88元/股的价格,向七名对象定增约1.62亿股,募资总额不超过12.8亿元。与前几次重组定增不同,这次大股东常熟市铝箔厂以及实际控制人张平终于肯自掏腰包,分别认购2538万股、1015.2万股。

常铝股份此次定增的主要目的在于为其去年收购的子公司朗脉股份提供流动资金。结合此前常铝股份的两次收购,借一次关联收购,大股东参股的公司既完成了公司保壳,又实现了股本增加,此后转型医药并低价增发再次完成了股本扩张。

转型医药,让深陷行业低迷困局的常铝股份再次获得生机,就连长期专注于医药领域投资的九鼎投资也积极参与公司定增。在此之前常铝股份大股东巧施财技不断低价吸筹,可谓赚足了筹码。

大股东两轮增发未参与

在众多上市公司的资产收购中,为了给其他投资者打一针强心剂,以便能够获得投资者的认可,上市公司大股东一般会选择自己出一部分资金来参与收购。不过常铝股份大股东常熟市铝箔厂以及实际控制人张平却在连续两次为了避免公司退市的收购上,不愿掏出分文,不仅如此,大股东还将自己参股的关联企业高价卖给上市公司。

常铝股份的转型始于2013年7月。据媒体公开报道,公司接触了不下6家标的公司,选择的并购重组对象包括有色行业公司、轻资产类型的影视和手游公司等,其中仅收购山东新合源得以成功。

在收购山东新合源,即2014年3月16日之前,*ST常铝(常铝股份曾用名)停牌3个月左右,大股东常熟市铝箔厂持有常铝股份13260万股,占上市公司总股本的33.70%。常铝股份实际控制人张平持有公司股份510万股,占1.3%。

去年3月份常铝股份宣布收购山东新合源100%的股权,估值为2.71亿元,溢价率高达477%。值得注意的是,*ST常铝的控股股东常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股份。据了解,山东新合源的两大股东分别为常熟市铝箔厂和自然人朱明,其中常熟市铝箔厂持有山东新合源49%的股份,朱明持有51%的股份。2013年,*ST常铝是山东新合源的第二大供应商。2012年和2013年向*ST常铝采购额分别高达2140.49万元和3013.89万元。

这笔关联交易让常铝股份为此付出了5346.53万股股份对价,其中大股东常熟市铝箔厂获得2619.8万股股份,自然人朱明获得了2726.73万股股份。

彼时这笔关联交易就一度让投资者质疑,同样是从事铝制品加工,新合源的综合毛利率高达将近30%,远远超过了*ST常铝的盈利水平。从新合源所承诺的实现利润金额来看,其2014年预计盈利为2300万元,相较新合源2013年已经实现的1980.58万元利润增速同比增长在15%左右,但以2015年和2016年所承诺的利润实现金额2600万元和2800万元来看,其盈利增速出现持续放缓迹象。

长达3个月的等待,2014年3月17日投资者仅仅等来一个5%的涨停,由4.72元涨至4.96元,2014年3月18日,*ST常铝股价短暂冲高之后,随后便以跌停报收,经过一个多月的下跌,公司股价4月28日最低跌至4.05元。

股价的大幅下跌或许让大股东始料未及。《中国经营报》记者统计,大股东虽然通过收购自家参股的公司获得了2619.8万股股份,但是股价一个多月每股近0.67元的下跌,也让大股东及实际控制人的持股的市值下跌了1226万元。如果加上这笔收购所获得的股份,大股东丢掉山东新合源49%的股份不说,还相当于净赔了1000多万元市值。

此外,股价下跌不仅导致再融资9000万元配套资金的计划落空,也让大股东常熟市铝箔厂和自然人朱明以新合源股权认购的股份悉数被套,这让上市公司本身和本次增发对象都大出意外。很显然,大股东的第一笔财技以被套为终结。

不过*ST常铝的大股东显然并未止步于这笔关联交易收购,在此次收购完成后仅两个月,*ST常铝再次公布收购朗脉股份的重大资产重组计划。

去年11月8日,连续两年亏损的*ST常铝通过发行股份及现金方式收购上海朗脉洁净技术股份有限公司100%股权,后者为医疗服务商。财务数据方面,截至2014年7月31日,朗脉股份总资产为5.31亿元,净资产为1.66亿元。该次收购的估值为10.12亿元,溢价率高达510%。

对于这笔溢价颇高的收购,资本市场反应不一。私募大鳄徐翔旗下的泽熙6期单一信托计划便在*ST常铝启动收购朗脉股份的停牌前,潜入*ST常铝,不过在去年年底泽熙又选择了退出。

大股东则采取观望,并未掏出一分钱。有投资者甚至在股吧里质疑大股东是否不看好这次收购。

最终这次收购采用的方式是向朗脉股份全体股东发行了近两亿股股份。导致朗脉股份的原控股股东上海朗诣实业发展有限公司、上海朗助实业发展有限公司持有常铝股份的持股比例合计高达21.87%,而大股东常熟市铝箔厂及张平的持股比例稀释至29.24%。若上海朗诣及上海朗助选择增持股票并与其他原朗脉股份的股东结为一致行动人的话,常铝股份则有实际控制人易主的风险。

九鼎入伙助力医药转型

收购朗脉股份成功后,尽管常铝股份在公告中拟实施“有色金属压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略。不过投资者似乎更加倾向于后者,这从公司2014年两轮重组的股价走势对比上就可以看出。

公开资料显示,常铝股份的医药及医疗健康业务首先是建立在朗脉股份平台上的医疗洁净技术服务。此外,公司还表示未来常铝股份加大医药及医疗健康业务的研发投入、利用资本市场实现行业内的横向整合及上下游延伸,在发展主业的同时,采用兼并、收购等方式实现行业内的横向整合及上下游延伸,从而拓展并完善上市公司在医药及医疗健康行业的产品及业务组合。

一位不愿具名的券商分析师告诉记者,对于医疗健康业务的发展,无论是常铝股份原有色金属业务管理层,还是朗脉股份的管理层,都无法支撑公司的医疗健康业务的发展,唯一能够实现该目标的就是引入专业的医疗投融资机构。

“此外,从朗脉股份的财务数据上来看,其对于资金的渴求显然已是迫不及待。朗脉股份最近两年的现金流量状况非常不好,2013年和去年前7个月在实现净利润3344.31万元和2754.18万元的基础上,经营活动产生的现金净流量却分别为-1763.05万元和-937.74万元,持续呈现负数状态;而导致朗脉股份经营活动现金流大幅波动的原因很可能来自于该公司的预收账款,根据财务数据显示,最近三期朗脉股份的预收账款余额分别高达2.66亿元、3.47亿元和2.63亿元,而同期该公司实现的营业收入金额分别为2.47亿元、3.31亿元和2.37亿元,两者大体相当,现金流极度紧张的压力必然将过度给上市公司。”该分析师补充说。

果不其然,5月4日常铝股份发布公告称,拟为全资子公司朗脉股份,及朗脉股份之全资子公司朗脉新化工及常州朗脉提供金额合计不超过(含)5亿元的连带责任担保。加上本次新增担保后,公司及控股子公司累计对外担保总额为7亿元,占公司2014年末经审计净资产的77.62%。这意味着常铝股份55%以上的净资产都押注给了朗脉股份。

为了缓解上市公司的负债状况,常铝股份在5月4日启动了近几个月里的第三次定向增发,公司向常熟市铝箔厂、九立投资、九泰基金、常春藤、张平、王伟、张怀斌以7.88元/股的价格发行1.62亿股,募资不超过12.8亿元。

本次发行最大的认购方九泰基金为九鼎投资控股子公司,认购数量为5076万股。此外,常熟市铝箔厂拟认购2538万股;公司实际控制人张平拟认购1015.2万股;王伟为公司主要股东朗诣实业及朗助实业的控股股东,牛散张怀斌也持有上市公司1.78%股份。

据了解,九鼎投资参与二级市场主要有三大模式,一是先做股权投资,再做定增;二是,先做股权投资,上市后帮助公司成立并购基金;三是,之前并未与上市公司有股权合作,直接参与二级市场的定增。而去年其旗下公司参与众信旅游定增的便是九泰基金,它是专门从事二级市场的基金,不是传统意义上的PE。

显然此次九鼎采用的是第三种方式。九鼎投资一位负责医药领域并购的项目人员告诉记者,此次参与常铝股份与九泰基金参与众信旅游二级市场定增的模式类似,九泰基金将会逐步加深与上市公司的合作,积极推进上市公司的定增、并购等后续项目,帮助其做强做大,力求真正做到将产业和资本完美地结合。

“或许是出于充分相信九鼎投资的实力,常铝股份大股东才愿意出资两个亿参与定增,这一定程度上也代表着大股东对于未来公司的医药转型有很高的期待。”上述分析师告诉记者。

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