江苏三友重组生意外枝节股权转让现蹊跷

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江苏三友（002044.SZ）自今年3月16日发布重组公告拟耗资55.43亿元收购美年大健康100%股权以来，股价大幅飙升。

期间，公司股价在4月23日涨至每股46.88元，相对于复牌前2014年9月30日每股9.83元低点计算，期间涨幅最高为376.9%。

与此同时，江苏三友员工却于近日集体停工。

《中国经营报》记者在现场诸多员工处了解到，员工此次停工主要是要求江苏三友大股东友谊实业按照当初承诺对2012年股权转让（当时已变为“出资卡”）的员工进行差价补偿等。

真假出资

江苏三友前身为南通三友时装有限公司，由南通友谊实业有限公司（以下简称“友谊实业”）与日本三轮株式会社于1990年合资设立，当时注册资本为70万美元，其中，友谊实业投入38万美元，占注册资本的54%，日本三轮投入32万美元，占注册资本的46%。

2001年8月22日，友谊实业将持有江苏三友75%股权中21.7%股权进行转让。其中，9.3%股权转让给日本三轮株式会社；5.6%股权转让给株式会社飞马日本； 3.8%股权转让给上海得鸿科贸有限公司；3%股权转让给南通热电厂。该股权结构一直维持至江苏三友2005年上市。

当时江苏三友控股股东为南通市纺织工业联社（以下简称“联社”），联社通过控股友谊实业间接控股江苏三友。其中，联社持有友谊实业82.9%的股权，友谊实业持有江苏三友上市前53.3%的股权。其余15.42%股权被时任江苏三友董事长张璞等7位高管所有。

但据诸多参与停工的员工反映，当时张璞等7位高管并未实际出资，他们要求相关部门查明真相，这也是他们停工的诉求之一。

据当事人严女士透露，江苏三友工会委员会在2000年左右以职工工会的名义动员员工集资帮江苏三友募集资金，当时参与集资的员工和公司领导超过1000人，当时普通员工的集资款多为8000元，参与集资的员工都有一张股东凭证，当时参与集资的员工都认为购买的是江苏三友的股权（实际为友谊实业股权，后变为出资凭证），更让严女士气愤的是公司中层以上领导干部没有实际出资，时任江苏三友总经理张璞等高管也是通过参与集资间接成为友谊实业股东，但张璞等高管并没有实际出资。

已经离职的江苏三友员工秦先生则以自己的案例加以佐证，秦先生表示，当时集资的时候其职位为技术科科长，属公司中层管理干部，当时公司要求其集资20万元，不过当时其根本拿不出如此多的现金，最后公司并没有要求其出资，但同样发了股东凭证，后公司通过配股，原有的20万元出资额变为40万元，秦先生每年按40万元的出资额参与分红，当时和他职位相当的同事情况也大抵如此。但对于张璞等高管是否实际出资，秦先生认为当时张璞等高管出资额高达数百万元，他们根本拿不出这么多钱。

受访的王女士称，当时张璞等高管根本没有拿钱出来，他们先把员工集资款存入银行，银行再贷款给他们，他们利用每年的分红还贷款。不过对于张璞等高管是否实际出资记者没有找到当事人求证。

此外，职工称，江苏三友上市时的股权情况并非如招股书所述，江苏三友在2005年上市时的实际控制人已经变为张璞。证监会2011年11月下发的行政处罚决定书显示，2004年6月5日，江苏三友实际控制人联社与张璞等9名时任江苏三友董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书职务的自然人签订股权转让协议，约定联社将其持有的江苏三友第一大股东友谊实业53.125%的股权作价7922.04万元转让给张璞等前述9人，相关资料显示，其中张璞受让友谊实业上述转让股权总数的48%，需向友谊实业支付股权转让款3802万元。

根据东吴证券有限责任公司2010年3月份发布的《关于江苏三友集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》显示，张璞用于受让友谊实业股权共支付的3802万元中，1822万元为自有资金，1980万元来源于银行借款，而其余8人的股权受让资金均来源于银行借款。根据张璞与交通银行南通分行签订《交通银行个人借款合同》，张璞贷款1980万元；贷款期限12个月——自2004年9月14日至2005年9月14日；贷款利率为每月3.98％。；还款按月等额本息，每月21日还本付息，利随本清。以此计算，张璞2005年9月前每月需还贷约170万元，巧合的是借款给张璞等人的交通银行南通分行在江苏三友成功上市后成为其募集资金存放的专储银行，江苏三友当时募集资金1.46亿元，并于2005年4月29日实际到账。

莫名清退职工股

职工称，当时以职工工会的名义替江苏三友募集资金的江苏三友工会委员会，却在江苏三友上市前夕以南通友谊实业工会委员会的名义要求出资的员工将手中的股东凭证交予工会并由工会统一发放出资凭证。

据记者了解，2011年4月25日，南通友谊实业有限公司工会委员会召开临时职工代表大会，要求以“需要符合规范”为名清退职工股。当事员工吴女士表示，由于工会对于清退价格等敏感信息并未公开，当时就有工人委托律师致函友谊实业以了解其所持股权的价值，以实现其股东知情权，但并未得到友谊实业的理会。随后，工会暂停了职工股清退。

不过，职工股清退并没有就此结束，职工股清退在2012年重新启动。2012年9月1日，友谊工会向该工会内所有出资人发出《转让股权以清算出资的告知书》，称友谊工会将对其代为持有的25%左右股权对外转让，并与相关出资人进行一次性结算，要求各出资人在接到告知书之日起15日内书面答复是否授权其代为转让出资等。

当时多数员工并不愿意清退，据江苏三友员工王女士（目前已退休）介绍，面对大多数员工不愿清退的情况，当时公司管理人员开始对部分不愿清退的员工“穿小鞋”，这些员工莫名被扣工资、换岗。除了这些手段，公司管理人员还承诺，如果未签署协议卖出股权的员工以后卖出的价格比当时友谊实业收购价高的话，公司将对当时已经签署协议的员工进行差价补偿。在此情况下，多数员工签署协议卖出股权，但至今仍有39位员工股权未清退。

随后，友谊实业原第二大股东友谊实业工会委员会将员工清退的29.3%股权转让给陆尔穗，一同转让给陆尔穗的还有友谊实业原第一大股东张璞，转让比例为10%（其持有的友谊实业10%股权），总价款1.66亿元，张璞借此套现超过4000万元。

近期，随着重组事宜的进行，江苏三友开始着手解决剩余未清退员工股问题，但对于清退价格双方并未达成一致，其中一位接受采访的关先生对记者表示，当时其投入的本金是8000元，目前公司管理人员约其谈话称公司愿意以近25万元的价格购买其持有的友谊实业股权，目前已有两位员工拿到上述价格的股权转让款，但其本人目前还未同意。

记者从关先生处了解到，由于价格的巨大差异（2012年同样本金的员工清退价格不到4万元）和当初管理层的承诺，2012年清退的员工开始找江苏三友谈判，但管理层的态度让员工难以接受，众多员工从4月21日起开始停工维权。

本报记者就以上疑问联系江苏三友证券部，但对方表示不便接受采访。后通过重组方试图联系江苏三友高管层，但截至发稿前没有回应。本报将进一步调查核实。