海立股份收购标的股权转让扑朔迷离

海立股份(600619.SH)于3月28日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，计划拟以7.5元/股价格定向发行14933.33万股，收购富生电器100%股权，由此计算富生电器全部股权价值为11.2亿元，另外，海立股份还将定增募集配套资金3.73亿元，用于富生电器之全资子公司富生电器高效节能电机建设项目、补充富生电器营运资金和相关交易税费。

富生电器的主营产品为冰箱、空调用压缩机，2014年前10个月的销售收入和净利润金额分别高达13.17亿元和3922.9万元，从公司生产经营来看，其从事的生产业务存在以加工为主的嫌疑。原因在于，笔者从海立股份披露的收购报告书中相关信息发现，该公司主要客户和主要供应商存在双向上榜现象，如“西安庆安制冷设备股份有限公司”和格力电器旗下相关公司就同时双向位列于富生电器主要客户和主要供应商名单中，这意味着富生电器至少在这两家企业中充当了加工的角色——采购核心部件进行组装后再卖回给这些公司，从中赚取一定的加工费。

当然，上述内容并非是本文讨论富生电器所存在的主要问题，本文讨论的重点是该公司最近两年多时间内的多次股权转让，仔细分析可以发现其中有许多耐人寻味之处。

扑朔迷离的股权转让

第一个疑点是股权转让价格方面的波动，富生电器在2012年4月改制为股份有限公司之后，股本就没有再发生变化，始终为16000万股。但是在过去两年多时间里的多次股权转让，对应价格却相差悬殊，由此导致的富生电器整体估值相差巨大。

例如，在2013年6月通过的2013年第一次股权转让中，转让价格折算为8.93元/股，对应富生电器整体估值高达14.29亿元；然而在同年8月完成的2013年第二次股权转让中，交易价格就骤降至5元/股。对应富生电器整体估值直落为8亿元。在短短两个月时间内，富生电器的整体估值前后竟相差了78.63%，实在令人费解。

更何况这还并非是单一事件，从表1统计的信息来看，在2014年第一次股权转让和2014年第二次股权转让中，均出现了转让单价大幅下跌的情形，而且这几次低价转让的价格还都一致为5元，这非常令人怀疑是内部人员的利益输送行为。

第二个疑点在同次股权转让价格却不相同，典型的如最近一次发生的2015年第一次股权转让，股权受让方同为富生控股，但受让价格却分别为10.61元/股和10.42元/股，相差了1.82%。对于转让价格较低的股权出让方而言，多达400万股的转让规模，折算到0.19元/股的价差上，就对应着76万元的巨额款项，恐怕对于任何一个人来说，这都不能算是一个可以忽略不计的数字吧？

第三个疑点在富生电器整体估值方面，从表1可以看出，在此前多次股权转让过程中，折算的富生电器整体估值都在14亿元乃至16亿元之上，都远远超过了本次被海立股份收购时11.2亿元的整体估值，这也就意味着此前以高价受让股权的富生电器原股东，做了很多赔本的买卖。很显然是不同寻常的，甚至在上市公司收购案例中绝无仅有。在这一诡异现象背后，到底隐藏着怎样的真相？且富生电器到底价值几何？都不得不令人打上了一个问号。

无法印证的采购数据

再来看富生电器的经营数据，根据收购报告书披露的采购数据，上市公司露笑科技在2013年和2014年前10个月均是富生电器的主要供应商，其中2013年以15203.72万元的采购额位列第三大供应商之位次。

由于富生电器向露笑科技采购的产品是无需经过安装、加工的漆包线产品，因此富生电器的采购金额应当与露笑科技的销售金额一致。

然而事实上，根据露笑科技披露的2013年报，尽管其中并未详细披露主要客户的具体名称，但是单从金额来看，排名第一位的大客户对应的销售金额也不过才15153.52万元，明显少于富生电器披露的同期的采购金额。