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江苏三友重组引出谜案:员工两千万资产“消失”

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江苏三友(002044.SZ)自宣布与美年大健康重组方案后已经连续多个涨停,在股票连续涨停期间,江苏三友控股股东和二股东竞相减持,随后,江苏三友发布对外投资公告以土地使用权及房屋评估价值作价分别投资成立全资子公司江苏业勤服饰有限公司(暂定名)和南通伟易服饰有限公司(暂定名),投资总额分别为 2066万元和1210 万元;同时拟以自有资金4000 万元对控股子公司南通三明时装有限公司增资,增资后三明时装注册资本为5135万元,其中江苏三友出资5134万元,占三明时装注册资本的 99.99%。

市场分析人士向《中国经营报》记者表示,此举或为江苏三友安置现有员工的举措。

然而,此次重组也牵出了职工股权的处置乱象。2012年,江苏三友原控股股东在不到两个月的时间通过一买一卖,“坐收”2000多万元职工股清退价差。

低价收购员工股引诉讼

记者从另一位江苏三友员工处了解到,入股十多年,股东权利基本没有,分得的股息也很少,众多老员工开始要求退股。

据吴女士表述,2011年4月25日,南通友谊实业有限公司工会委员会召开临时职工代表大会,要求以“需要符合规范”为名清退职工股,当时工会领导表示,为了保证职工的合法权益,工会决定清退职工股。吴女士同时表示,由于工会对于清退价格等敏感信息并未公开,当时就有工人委托律师致函友谊实业以了解其所持股权的价值,以实现其股东知情权,但并未得到友谊实业的理会,随后,工会暂停了职工股清退。

不过,职工股清退并没有就此结束,职工股清退在2012年重新启动,2012年9月1日,友谊工会向该工会内所有出资人发出《转让股权以清算出资的告知书》,称友谊工会将对其代为持有的25%左右股权对外转让,并与相关出资人进行一次性结算,要求各出资人在接到告知书之日起15日内书面答复是否授权其代为转让出资等。不过,记者从吴女士处了解到,当时工会只是要求在协议上签字,“当时很多人看别人签了,也就跟着签了”,不过还有一部分员工没有签。对于清退股份价格,受访员工表示“具体记不清了”,而据当时媒体报道,当时职工原始入股的价格为每股1元钱,清退价格大约是当时原始入股价的2.6倍。

随后,没有签协议的职工开始了与友谊实业的拉锯战。记者获取的一份《江苏省南通市港闸区人民法院民事判决书》(2013年12月13日出具)显示,原告为朱建国,被告为友谊实业、友谊实业法人张璞等。原告朱建国称,南通市友谊服装厂设立于1990年11月,设立之初的企业性质为集体所有制企业,2001年6月30日,南通市友谊服装厂经政府批准进行企业改制,并通过吸收企业职工入股的方式进行企业增量扩股。其作为被告公司的职工出资8000元并以南通市友谊服装厂工会名义实际对被告友谊实业进行了入股投资。在被要求清退股权时,朱建国曾两次致函要求友谊实业提供财务报表、账册及相关财务凭证供其查阅以了解所持股权价值,均未得到回应。

最终,法院判被告友谊实业于本判决生效后15日内提供本公司自2004年9月30日至判决生效之日止期间的财务会计报告、会计账册及相关财务凭证供原告朱建国查阅。

不过,记者从朱建国委托代理人,北京市大成(南通)律师事务所律师洪加健处了解到,该判决并未得到有效执行,但员工所持股权的公允价值在江苏三友随后发布的公告中得到体现。

江苏三友2012年10月26日发布公告称“10月26日公司接控股股东南通友谊实业有限公司(以下简称“友谊实业”)通知,因友谊实业原第一大股东张璞和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的友谊实业10%的股权和29.30%的股权,以约1.66亿元的价格转让给了陆尔穗”。以此计算,工会持有友谊实业29.8%股权的价值为 1.26亿元,以当时3811.7万元出资额计算,友谊实业每元出资额对应的价值为3.3元,而当时清退职工股价格仅为2.6元/出资额,每元出资额价差达0.7元,总额价差达2668万元。陆尔穗目前为江苏三友实际控制人,除了江苏三友,他还兼任超过20家企业的董事长,涉及汽车、典当、担保等多个行业。

神秘职工会

记者在江苏三友实地采访了解到,部分工人已经开始讨论未来安置问题,部分工人向记者表示了担忧。接受采访的工人认为近年来公司变化太大,董事长也换人了,他们担心自己的利益得不到保障。记者在随后的采访中了解到,江苏三友控股股东南通友谊实业有限公司(以下简称“友谊实业”)存在神秘职工会,江苏三友工人千万资产被侵吞。记者就此采访江苏三友董秘徐向东,蹊跷的是,记者在公告披露的南通市人民东路218号处并未找到徐向东,门卫向记者表示,此处为北厂,公司管理人员都在南厂办公,随后记者前往南厂就相关问题采访江苏三友管理层,但南厂工作人员表示徐向东、蔡国新(江苏三友监事会主席)都不在厂区,记者随后留下联系方式予南厂工作人员,但截至发稿时并未得到回应。

江苏三友最初实际控制人为南通市纺织工业联社(以下简称“联社”)。联社通过控股江苏三友控股股东友谊实业从而成为江苏三友实际意义控制人。2004年6月份之前,联社持有友谊实业82.9%的股份,其中联社所持有29.775%的友谊实业股份便是友谊实业工会(即职工持股会)。

友谊实业的前身是南通市友谊服装厂。记者从江苏三友原员工与友谊实业股东知情权纠纷一审民事判决书中了解到,2001年6月30日,南通市人民政府作出通政复(2001)22号《市政府关于同意南通市友谊服装厂实行公司制改制的批复》,在批复第三项中载明“同意友谊厂采用有限责任公司的形式进行改制……企业其他职工出资3811.7万元,以友谊厂工会作为投资主体,占29.8%”。同年7月16日,南通爱德信会计师事务所有限公司出具通爱所验(2001)150号验资报告,确认南通市友谊服装厂工会(职工股代表)出资3811.7万元。

后南通友谊服装厂工会与联社于2003年8月16日签署《股权转让协议》,南通友谊服装厂工会委员会向联社转让所持有的全部股权。

对此,记者从一位供职江苏三友(改制前为南通友谊实业职工)二十多年的老员工吴女士处了解到,当年她投入8000元,同时持有股份凭证,但2004年9月份,厂里却将他们手里的股份换成了一张“出资卡”。

实际上,在这之前,江苏三友也悄悄易主,2004年6月3日,联社与张璞、常晓钢、谢金华等9人签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》,将联社所持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞、常晓钢、谢金华等9人,双方签署协议后,友谊实业于2006年5月19日完成工商变更登记。变更完成后,友谊实业的实际控制人就变成张璞,其持有的股份为30%,联社持有的股份变为29.775%,由此江苏三友实际控制人由联社变成自然人张璞(江苏三友原董事长)。

随着实际控制人的改变,江苏三友开始着手清理工人手中的员工股,但在清理职工股的过程中,部分江苏三友职工不满清退价格,同时对友谊实业发起了行政诉讼,随着事态的发展,江苏三友职工数千万元资产被侵吞事实开始浮出水面。

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