戴皓：关于进一步鼓励企业重组的提案

戴 皓

（2015年3月7日）

李克强总理在全国人大十二届三次会议《政府工作报告》中指出，要“推动产业结构迈向中高端，支持企业兼并重组”、“更加积极有效利用外资，大幅下放鼓励类项目核准权，打造稳定公平透明可预期的营商环境”。鉴于兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，国务院2014年下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，意见提出了进一步优化企业兼并重组市场环境的主要目标，但是从目前的实际执行情况看，国务院文件对应的具体税务文件还存在需要完善的地方。

第一，关于细化企业特殊性重组中参股外资税务要求的问题。在企业重组过程中，在对中资企业参股时经常存在不占主导权的外资股东，对于这些外资股份在企业重组中如何操作可以满足特殊性税务重组要求，文件中没有明确的规定，这样使已经存在外资参股的居民企业就遇到阻力。在企业重组过程中，对于此类外方股东如何满足特殊性税务重组没有可以依据的文件，这会直接影响企业重组是否能够在股东层面获得同意并付诸于实施，使此类企业重组存在较大的税务风险，从而降低了企业实施重组的意愿，不利于实现资源整合，提升市场竞争能力。

因此建议：国家税务总局从支持企业重组出发，针对有外资参股的居民企业，出台有利于此类企业重组的特殊性税务重组的具体要求和满足条件。例如，外资占股25%以下的重组企业，享受全部是居民企业重组的同等待遇。

第二，关于缩短特殊性重组股份转让限制时间或区分对待转让股份股东和未转让股份股东问题。目前在企业重组中，对于特殊性税务重组要求“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”，这一要求，不能适应变化。在实际操作中，重组后企业的个别股东随着自己的经营情况的变化，可能会要求股权变更，以改变自己的经营方向，而个别股东的此类要求，影响到了其他股东。实际对于这样的股东，应该是通过计算其实际转让股权收益来征收所得税，并且不应该因为这样的个别股东，影响企业的其他股东的特殊性税务重组判定。

因此建议：税务总局对于企业重组中特殊性税务重组的12个月内主要股东不得转股权的要求，进一步细化，对于重组后转让股权的股东应该如何计算所得税，对于未转让股权的股东应继续符合特殊性税务重组要求，对两类股东分别确认并给出具体的税务要求；或者可以对于限制股权再转让的时间期限从12个月调整为3个月。

建议此提案由国家税务总局受理，并对关于进一步鼓励居民企业与非居民企业实施重组做出相应规定。