青岛碱业股份有限公司(青岛碱业,600229)12月11日晚披露了重大资产重组预案,拟通过股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金,实现青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“城市传媒”)的借壳上市。
预案显示,青岛碱业第一大股东青岛海湾集团有限公司截至8月31日所持青岛碱业34.26%股份,将无偿划转至青岛出版集团有限公司(以下简称“青岛出版”)。
青岛碱业以截至8月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产,与青岛出版等5位城市传媒股东拥有的城市传媒100%股权评估值的等值部分进行置换。重组完成后,青岛出版等5名交易对方将直接持有青岛碱业股份,城市传媒将成为青岛碱业的全资子公司。置出资产的交易价格17.21亿元,置入资产的交易价格28.79亿元,价差为11.58亿元。
青岛碱业将以5.11元/股(编注:较市价折价15.54%)的发行价格,发行股份22657.25万股。
同时,为提高重组后新注入资产的绩效,青岛碱业拟以5.33元/股,发行10037.52万股,以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业定向募集配套资金,募集资金金额不超过5.35亿元,且不超过此次交易总金额的25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付此次交易的交易费用等。
此次交易前,青岛港控股股东为青岛海湾集团有限公司,实际控制人为青岛市国资委。交易后控股股东变更为青岛出版,实际控制人变更为青岛市财政局。此次交易构成借壳上市。
青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主,并集科工贸于一体的综合性化工企业,公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。重大资产重组完成后,上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。
预案显示,城市传媒注册资本40000万元,主营图书期刊等的出版发行业务,2014年1-8月营业收入83885万元,归属于母公司所有者的净利润8248万元。截至8月31日归属于母公司股东权益116619万元。
青岛碱业表示,此次重组后,上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司,城市传媒100%股权注入后盈利能力将显著增强,可借助资本市场平台,做大做强文化传媒产业。
因上述事项,青岛碱业8月25日起停牌,停牌前收于6.05元/股,股票将于12月12日起复牌。
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