理财周报记者获悉，证监会发行部目前对于没有明确募投项目、锁定3年的定增偏谨慎，不提倡完全没有投向或者使用计划。
据Wind统计，今年以来，共有171例定向增发目的是在发行股份购买资产同时配套融资，其中有20例已获得证监会批准，17例发审委通过，18例停止实施，2例发审委未通过，1例股东大会未通过，还有114例处于股东大会通过或董事会预案阶段。
上述114例正在推进的重大资产重组中，共预计募集配套资金412亿元。其中募资最多的百事通，预计募集100亿元，用于6个具体项目及补充流动资金。其次是中纺投资和成飞集成，分别募资61亿、52亿元。
但并不是每家公司都能如愿以偿。据前述数据，今年以来有20例配套融资未顺利实施，占比11.7%。其中18例在反馈阶段停止实施，2例发审委未通过。
据理财周报记者不完全统计，自2014年9月1日至11月26日,至少有7家涉及重大资产重组的上市公司调整了配套融资方案，其中6家取消，1家调减。
理财周报记者逐一联系上述7家公司，试图了解配套融资调整背后的真相。
3月内6公司取消1家调减配套
上述6家取消配套融资的上市公司涉及的收购案分别是：华邦颖泰收购百盛药业71.5%股权、朗玛信息收购启生信息100%股权、福日电子收购中诺通讯100%股权、凯撒股份收购酷牛互动科技100%股权、明家科技收购金源互动科技100%股权、光一科技购买索瑞电气84.82%股权。
而1例降低配套融资规模的重大资产重组案是联建光电收购友拓公关、易事达100%股权。
在上述7家调整配套募资的重组案中，涉及用配套融资补充流动资金有华邦颖泰和光一科技2家，前者原打算配套募资3.62亿元，用于支付中介费用和补充流动资金。后者则希望募集2亿元实现对索瑞电气的增资义务，支付中介费用并补充上市公司流动资金。
华邦颖泰证券部人士告诉理财周报记者，公司在反馈过程收到证监会通知，要求取消配套融资，具体原因并不清楚，但取消配套并不影响收购和未来发展。他表示，近期取消配套融资的项目大多没有募投项目，用于补充流动资金。
理财周报记者从北京一家大型券商并购部负责人处获悉，证监会发行部目前对于没有明确募投项目、锁定3年的定增偏谨慎，不提倡完全没有投向或使用计划。
据了解，根据发行方式不同，并购重组的配套融资有两种方式：第一种是董事会锁定发行价股份三年，现金融资对象不超过10个人，现金与资产认购对象不超过200人，视为一次审批一次发行；第二种是采用重组后市场询价方式发行，认购对象要求同前种方式，视为一次审批两次发行。
而华邦颖泰即属于第一种方式。
光一科技内部人士则表示，其取消配套融资的原因是监管层认为公司资产负债率不高，建议取消。
今年9月19日，处于智能用电信息采集行业的光一科技并购重组申请被证监会受理。2012年、2013年末，其资产负债率分别为16.45%、26.01%。
“监管层对于配套融资用于补充流动资金的审核非常严格，只允许少量资金用于补充流动资金。而对于与并购重组有关的支付现金对价和相关中介机构费用、税费等相对宽松一些。”沪上一家大型券商保代表示。
但是，据理财周报记者观察，朗玛信息、凯撒股份、明家科技原分别希望通过配套募集不超过2.17亿元、不超过2.5亿元、2亿元用于支付交易中的现金对价也最终决定取消。
“这很有可能是监管层认为公司不缺现金或负债率不高。”前述沪上保代表示。
以凯撒股份为例，2013年该公司资产负债率为10.99%，同行业内领先的慕诗国际资产负债率14.05%，而准备上市、已披露招股说明书的玛丝菲尔资产负债率32.5%。
原本希望配套融资2.82亿元支付现金对价和中介机构费用的联建光电，则将认购对象由3个减为2个，配套融资由2.82亿减少为2.12亿。其证券部人士表示，何吉远放弃认购，是因为其弟何吉伦即公司第二大股东，在公司2014年4月发布的《简式权益变动报告书》做出未来12个月内不存在继续增持联建光电股份计划的承诺，为避免公众质疑何吉伦以一致行动人认购方式规避承诺所以放弃。而在反馈阶段，该问题也是众多反馈问题中的一个。
福日电子则是想配套募集2.03亿元用于福日通讯终端研发及营销网络建设项目、福日企业管理信息化系统建设项目、支付本次交易相关费用。“取消的原因是在反馈沟通阶段监管层认为将募集资金用于上市公司项目而不是收购对象不合适，”该公司内部人士对理财周报记者表示，“如果坚持募集担心对审核造成不利，还涉及到发行部和上市部审核分工问题。”
监管层收紧配套融资闸口
11月初，证监会解释了配套资金用于提高整合效率的认定标准，包括：并购重组交易中现金对价的支付；交易税费、人员安置费用等整合费用的支付；所涉标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。但并不包括用于上市公司本身的这一情形。
理财周报记者在前述7家公司逐一采访的过程中，多位公司内部人士一致认为，监管层在配套融资方面把关很严。
在本月初，证监会对并购重组募集配套资金问题解答中，明确了4种不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达已公开披露的计划进度或预期收益；方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；方案构成借壳上市等情形。
但近期取消配套融资的案例表示，即便不涉及补充流动资金，仅用于支付现金对价及中介费用也有可能被建议取消。
“会里会根据上市公司的自有资金情况、募投资金使用、可比公司负债率水平，来判断是否有配套资金需求，”北京一家中型券商并购部人士表示，“反馈会如果认定不需要，还要找你谈话提示。”
理财周报记者发现，在上述正在推进的114起重大资产重组案中，有不少方案将配套募集资金用于补充收购标的营运资金。监管层配套融资补充上市公司流动资金把关很严，那么对于补充标的营运资金态度如何？
深圳一位保代告诉理财周报记者：“哪怕标的需要运营资金，但上市公司有钱，都可能被认为无需配套。”
前述沪上保代认为，投行不必在制定方案之初就先限定自己，可以先将配套融资放进去，再看反馈阶段与监管层沟通的结果，“我们还是会建议客户进行配套融资，否则会影响券商收费。”
据其表示，由于支付财务顾问费会影响上市公司当期损益，而支付承销费则不会，所以实际操作中，券商可以少收一些财务顾问费，不足部分从配套融资的承销费中收取。但如果没有配套融资，就无法如此操作，上市公司也不愿因多付财务顾问费而影响当期损益。
本文来源：理财周报
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王晓易_NE0011
