7月22日晚间，茂业物流股份有限公司（茂业物流，000889）披露了重组预案，拟通过非公开发行及支付现金的方式，溢价17.5倍收购北京创世漫道科技有限公司（简称“创世漫道”）100%股权。
以2014年5月31日为评估基准日，创世漫道账面价值为4746.01万元，预估值为87819.29万元，预估增值率为1750.38%，经交易各方初步确定的交易价格为8.78亿元。其中，85%对价将以非公开发行股份方式支付，发行价格为5.02元/股（编注：较市价折价5.46%），合计发行数量为14866.53万股；15%对价将以配套融资募集的现金支付，合计金额为13170万元。
此外，茂业物流还拟向特定对象上海峰幽发行约2623.51万股股份募集配套资金13170万元，全部用于本次股权收购的现金对价支付，发行价格同样为5.02元/股。
上述交易完成后，中兆投资将持有茂业物流33.54%股权，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽合计持有公司28.19%股权，中兆投资仍为控股股东，实际控制人仍为黄茂如先生。因此，本次交易不会导致茂业物流控制权发生变化。
预案显示，创世漫道是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护，取得了行业主管单位工信部颁发的“全网”类电信增值业务许可及短消息接入资格。以移动信息智能传输服务为核心业务，因此盈利模式主要为通过向客户提供短彩信发送服务收取费用，以及电信运营商根据短信发送量支付的业务酬金获取收入，电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为支付的主要成本。
创世漫道客户包括腾讯、联想集团、新浪、阿里巴巴集团、京东、乐蜂网、当当网、奇虎360、搜狐等。截至2013年年末，创世漫道累计服务客户上万家，当年全年实现短彩信业务发送量56.7亿条，目前日均短彩信发送量已上升至2000万条左右，并且连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。
财务方面，截至2014年5月末，创世漫道总资产为1.82亿元，净资产为4746.01万元，其2012年度至2014年1-5月分别实现营业收入2.01亿元、2.61亿元和0.98亿元，净利润分别为4758.58万元、4967.03万元和1946.58万元。
根据上市公司与交易对方鹰溪谷、博升优势签订的《盈利预测补偿框架协议》，创世漫道2014年度至2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于6046.10万元、7367.85万元、9001.78万元和10225.67万元。最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预测利润数为依据。
茂业物流表示，本次交易完成后，将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力。
因上述事项，茂业物流3月3日起停牌，停牌前收于4.76元/股。
录入编辑：李琪
本文来源：东方早报
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