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刘强东“个人集权”与马云“合伙人制”孰优孰劣

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从来没有任何一个国家,像中国这样让电商引领产业风骚,而马云和刘强东又引领电商风骚。阿里巴巴京东今年争先恐后奔赴美国上市,将诞生两家市值分别为千亿美元级和数百亿美元级的公司,加上此前其他在美国上市的电商公司如当当、唯品会、聚美优品等,标志着中国成为全球最大的电商经济体。

说完这些高大上的话,我要谈点别的。看了两家的招股书,最感兴趣的还是其中披露的公司治理结构,这两个极富个性的中国互联网创业者,施加了不同的手段,各自实现了异国上市后仍能控制公司的目标。

马云称之为“合伙制”。上市之后,董事会将由9人组成。阿里的28名合伙人有权提名董事会简单多数,也就是5人,只要大股东软银保持15%以上股份,将有权提名一名董事,其余的3名董事由董事会提名委员会提名。提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。

阿里已经与软银和雅虎之间达成协议,通过在股东大会上投票互相支持的方式,确保了阿里不仅能够控制董事会,而且能够基本控制每年的股东大会的投票结果。目前这三方股份分别为:马云和蔡祟信:12.5%,软银:34.4%,雅虎:22.6%。这个架构的核心是确立了“马蔡体制”,其控制力的传导机制是马蔡——28位阿里小伙伴——董事会——软银雅虎投票——股东大会,加上反对兼并的条款,马云希望以阿里小伙伴文化防疫美国的职业经理人文化,并且阻吓来自华尔街任何门口上的野蛮人。

而刘强东采取了美国资本市场上典型的双层股权架构。根据招股书,上市后京东将有5名董事会成员,刘强东、刘炽平、黄明、李道葵和谢东萤。刘强东和刘炽平之外,其余都是独立董事,京东管理层无一人进入董事会。显然,上市后的京东董事会,基本上将是一个“二刘”双簧。另外一条规定,只要刘强东担任董事一职,如无其本人,董事会将无法构成法定最低人数进行重大事项的决定。上市前夕,刘强东以18.8%的股权,控制了55.9%的投票权。而根据招股书,上市之后刘强东的根据加权计算的投票权达到了83.7%。

刘强东手中掌握绝对的控制权,主要通过两种方式实现,首先是刘强东将其两家海外注册公司持有股票转为B类股,即每股拥有20票投票权,而其余投资机构股票全部转为一股一票的A类股。另外,京东的主要投资机构通过协议将手中A类股在主要事项上的投票权转给刘强东。

对比一下刘强东“赤裸裸”的个人集权,与马云“集体领导”的合伙制,哪个更好呢?这都要结合具体的公司和创始人情况来看。双层股权结构,或者说创始人拥有超级投票权,在美国褒贬不一,美国的几项研究表明,公司创始人及管理团队股权集中有利于业绩表现,而超级投票权不利于业绩表现。但也有例外,拥有30%股权的Hollinger公司董事长布莱克,集董事长、CEO、70%的投票权于一身,几乎掏空了上市公司;但巴菲特的伯克希尔哈撒韦超凡的业绩如何解释呢?用美国的标准,刘强东的集权尚不算离谱,超级投票权较多存在于上市媒体公司和Google、Facebook这类的互联网公司;福特家族4%股权控制了40%投票权,还有公司创始人以5%股权控制90%的投票权。正如现实政治一样,过于集中的权力,令人担心滥权;但过于分散的权力,令人担心失控低效。

15年来,阿里巴巴从一个B2B的小网站,发展到一家全球电商巨头,应该说马云用投资人的钱,把公司规模和影响力做到了极致,但也一度冒着失去控制权的风险。马云既不会做家族传承,也不喜欢经理人文化,选择了集体领导制,对比阿里的董事会成员(9人)及其合伙人成员(28人),类似政治局常委(7人)与政治局(25人)的架构,这令我想起马云一直非常关注的几种组织形式:党组织、天主教会和美国军队。

作为一名创业者,刘强东在融资、上市与控制权问题上表现出远见,融资控制两不误。不管怎么说,年届不惑仍然单身的刘强东,已经为上市后的京东公司,设计出了一个非常适于家族控制与传承的治理结构。

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