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依米康1.44亿收购牵出神秘第三方 疑配合PE退出

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主营室内环境治理的依米康将目光投向了室外。

4月11日,依米康公告,以1.44亿元股份收购主营除尘、脱硫、脱硝设备的亿金环保53%股权。值得注意的是,第三方自然人陈红梅也以6393万元现金收购亿金环保23.5%股权。

业内人士提醒,依米康可能曾谋求过上市,陈红梅的出现是为了PE套现退出。

另外,依米康还预计募集4806.53万元用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目,不过理财周报记者发现,此项目可能于2013年便已完工。

主业萎靡,依靠前两年收购资产维持盈利的依米康仍欠市场一个解释。

收购方案两疑问

停牌三个月后,4月11日,依米康发布公告称,将以1.44亿元收购亿金环保53%的股权,并同时募集4800万元投资环保项目。

根据草案内容,依米康此次重组包括三部分,一是以8.95元/股,向交易对方合计发行1611万股收购亿金环保53%股份;二是以每股不低于8.06元的价格非公开发行不超过600万股,募资不超过4806.53万元对标的资产进行增资,主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目;三是与依米康无关联关系的第三方自然人陈红梅以6393万元现金购买亿金环保23.5%股权。

方案中,第三方陈红梅引起了市场的关注,然而草案并没有对陈红梅身份做过多的描述,只解释,其购买股份的资金系自筹解决,来源合法,依法拥有;其本次购买股份系其本人真实持有,不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形;其本人与依米康、依米康的控股股东及实际控制人、全体现任董、监、高人员之间不存在关联关系。

分析人士指出,“陈红梅的加入,让亿金股份原有股东获得了部分现金套现,又保留了相当一部分股权,而上市公司却没有出一分钱。”

理财周报(微信公众号money-week)记者以投资者身份致电依米康证券部,希望了解陈红梅具体身份及加入此次收购的细节时,证券部工作人员表示,“不清楚陈红梅的情况,她是作为第三方参与收购的,成不成功都不影响公司的收购。”

另外,此次依米康募集资金投资项目,也同样存在一丝疑问,此次募投项目疑似在2013年便已完工。

2013年3年19日刊出的《江阴日报》中,一篇名为《顾山镇:全力打造活力金顾山、生态宜居镇》的文章显示,“记者昨日在位于顾山镇的江苏亿金环保看到,作为该公司的扩产项目,占地40余亩、总投资超2亿元的二期项目建设正在加快推进之中,该项目将主要生产除尘脱硫脱硝环保装备。”文中同时提到,“二期项目预计于今年四季度竣工投产,将为企业新增年销售3.6亿元左右。”

记者就此向依米康证券部咨询,此次募投项目是否与文中项目相同。上述工作人员称,“这次募投项目是新建一个研发生产基地,生产除尘脱硫脱硝环保装备,不清楚你说的那个文章中项目情况。”

随后,理财周报(微信公众号money-week)记者指引该工作人员打开文章网站,其确认看到相关文章,“我找到这篇文章了,但是我不知道这个事情,还要去问一下领导。”

亿金环保或曾谋求上市

草案显示,亿金环保主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发销售。

2011年6月10日刊出的《江阴日报》中,一篇名为《江阴市开拓环保产业“新蓝海”》的文章称,亿金环保“启动了资本运作步伐,为企业上市做好各项准备”。

不过,并未有其他公开资料显示亿金环保曾筹划上市工作。依米康证券部工作人员也表示,对此并不了解。

但是,从股权变动情况来看,亿金环保曾在2011年前后引进多家PE。

资料显示,亿金环保前身江阴市亿金成套设备工程有限公司(下称“亿金有限”)成立于2003年10月27日,由宋正兴、叶春娥夫妇投资580万设立。之后,通过几次增资,注册资本上升至1880万元,并把女儿宋丽娜也拉进股东名单中,但此时,亿金有限依旧还是宋正兴家族100%所有。

2010年3月,由于对公司业务拓展提供了较大支持和帮助,福兴投资以1元/1元注册资本的价格增资350万元。

一个月后,添惠投资、同航投资、嘉明商贸以1.6元/1元注册资本的价格分别增资1025万、250万和250万。

同年11月,立业投资以1.65元/1元注册资产的价格增资490万元。

2011年2月,亿金有限整体变更设立股份公司,更名为亿金有限。

值得一提的是,今年3月,添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了102.50万股、25万股股份,作为对立业投资股东、亿金环保经营管理团队和技术核心人员的激励。

另两名PE福兴投资、嘉明商贸在亿金环保的前期发展中已经在市场开拓方面提供了较多支持,因此未按同比例进行无偿转让。

根据资产评估报告,截至2013年末,亿金环保全部权益账面值1.32亿元、评估值为2.72亿元,增值率106.83%。本次依米康收购的53%股权的评估值对应为1.44亿元。

“亿金环保引进战略投资者,实施股份改制,都是准备上市前要做的。陈红梅现金收购亿金环保股份,让PE实现退出,应该是在上市无望后,PE与上市公司、宋正兴商讨的方案,陈红梅很可能与宋有一定关系。”深圳某券商保荐人向理财周报记者介绍。

主业亏损现状

截至2013年末,亿金环保总资产为4.69亿元,净资产为1.27亿元;2012年度和2013年度净利润分别为2403.06万元和2611.26万元。

另外,交易对方承诺,亿金环保2014年至2016年净利润分别不低于2941.19万元、3458.81万元和4100万元。

另一方面,依米康2011年至2013年净利润分别为3639.09万元、2821.02万元、743.35万元,下滑趋势明显。

而依米康曾在2012年8月,收购四川多富100%和深圳龙控51%股权,2013年1月收购西安华西51.07%股权。

2013年度,四川多富、深圳龙控、西安华西分别实现营业收入0万元、6146.85万元和11753.81万元,实现净利润-6.71万元、699.89万元和1515.93万元。依米康持有三家公司权益合计贡献1024.42万元,掩盖了依米康主业亏损的现状。

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