万力达庞江华卷铺走人 艾派克28亿注入

历经跨界“淘金”、两次并购失败后，万力达（002180.SZ）终于选择出让壳资源。

3月20日，万力达公告，与赛纳科技持有的艾派克96.67%股权进行资产置换，主营打印耗材芯片的艾派克借壳上市。

事实上，艾派克属于名副其实的轻资产公司，4.4亿总资产中，非流动资产主要为固定资产和无形资产仅为500.73万和71.20万。另外，艾派克非主营业务经营性资产合计达到2.28亿，占净资产的62.64%。

自20日公布重组方案以来，万力达股票连续6个交易日涨停，股价暴涨77.20%至16.48元/股，市值增长9亿元。

3月28日，记者以投资者身份致电万力达，希望了解艾派克非经营性资产占比过大等问题，万力达证券部工作人员称，“需要去了解下情况，会尽快回复”，截至发稿前，记者并未得到万力达的回复。

艾派克关键看研发

停牌三个月后，万力达公告将与艾派克进行资产置换，后者实现借壳上市。交易后，控股股东变更为赛纳科技，汪东颖、李东飞、曾阳云形成一致行动人将成为公司实际控制人。

艾派克主要从事集成电路的研发、生产与销售，在国内打印耗材芯片领域处于领先地位，其主要产品包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart。

“打印行业特点是原装厂商低价出售打印机，然后通过销售原装墨盒、硒鼓等打印耗材来赚取利润。耗材芯片则是原装厂商设置专利、技术壁垒的一种方式。艾派克是针对通用耗材研发、生产芯片，主要是与原装厂商在专利、技术上竞争，需要很强的研发能力。”深圳一位电子行业分析师向理财周报（微信公众好money-week）记者介绍。

截至2013年末，艾派克的总资产为4.40亿，净资产3.64亿，采用收益法评估后，艾派克96.67%股权定价为27.55亿，增值率达683.56%。方案解释，除了集成电路设计行业“轻资产”行业特点外，还与艾派克业务发展较快、盈利能力强，未来打印耗材芯片市场发展前景广阔相关。

事实上，艾派克“轻资产”特点十分明显。截至2013年末，艾派克流动资产合计4.33亿，非流动资产674.91万，其中固定资产和无形资产仅为500.73万和71.20万。

而4.33亿元流动资产中，其他流动资产为2.40亿，与其他应收款、其他应付款、应付股利组成的非主营业务经营性资产合计达到2.28亿，占艾派克净资产62.64%。

艾派克2011年-2013年实现营业收入分别为3.11亿、3.45亿和4.63亿，实现净利润1.03亿、0.93亿和1.67亿。

另外，赛纳科技也对此次交易做出业绩承诺：艾派克2014年-2016年实现净利润将分别不低于1.93亿、2.31亿和2.72亿。

“从方案来看，艾派克属于研发企业，自己并不生产芯片，主要做研发和营销方面的工作，其实有点类似游戏开发公司，属于轻资产行业。不过打印耗材领域拼的是专利和技术，未来通用耗材市场发展，公司能否保持研发能力是关键。”上述电子行业分析师解释。

关联交易难弃

本次交易分为资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让三步，置出资产作价3.99亿，置入资产作价27.54亿。万力达以其（募集资金专户余额2734万元）以外的全部资产及负债作为置出资产，与赛纳科技所持艾派克96.67%股权的等值部分进行资产置换。差额部分通过发行股份购买，发行价格为9.70元/股，合计发行2.43亿股。

此后，赛纳科技将置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

目前，艾派克主要股东为赛纳科技和Apex Leader，为中外合资公司，两者分别持有艾派克96.67%和3.33%股权，此次注入上市公司的为赛纳科技持有的96.67%股权。

“Apex Leader持有股份不满足国内上市规则，所以没有注入。”万力达证券部人士解释。

其实上，Apex Leader曾计划将股份转让给赛纳科技，变更为内资公司。

2013年8月，艾派克董事会决议，将Apex Leader持有艾派克股权转让给赛纳科技，但最终艾派克、Apex Leader与赛纳科技三方在2013年9月29日终止了此项协议。

赛纳科技前身为珠海赛纳科技公司，成立于2006年，性质为港资独资企业。此后经历多次增资和股权变更，变身中外合资企业。

赛纳科技目前主要股东包括珠海恒信丰业科技公司、Seine Technology、Think High Investments等9家中外公司，汪东颖、李东飞、曾阳云为实际控制人。资料显示，赛纳科技曾研制出中国第一台有核心技术、有自主知识产权的激光打印机。

另外，除了艾派克，赛纳科技还拥有10家全资中外子公司。而艾派克存在向赛纳科技及其子公司销售打印耗材芯片等关联交易。

方案显示，赛纳科技及其子公司在2010年至2013年一直为艾派克第一大客户，关联销售合计达到8997.91万、9808.48万和9720.42万，占当年销售比例的28.90%、28.42%和20.98%。

“现在主要着手于这个重组，未来可能也会将其他公司也注入进来。”万力达证券部人士介绍。

万力达自救失败

2013年前三季度，万力达净利润首次出现亏损，为-238.86亿元，在第4季度扭亏后，2013年全年微盈利234.64万元。

3月24日，万力达发布业绩预告，预计2014年第一季度净利润亏损400万—500万。

对此，万力达解释业绩预亏的主要原因一是主营业务的市场需求减弱导致公司销售订单减少，收入不断下降；二是行业竞争加剧，产品毛利率持续降低，三是一季度为公司销售淡季。

万力达2007年11月登陆中小板，经营范围为继电保护及变电站综合自动化系统产品。近年来主业低迷，业绩连续下滑，2012年和2013年的营收分别同比下降2.29%和11.42%，净利润则分别同比下降50.61%和82.33%。

实际上，万力达曾计划投身金矿领域，2011年6月，万力达公告子公司在墨西哥与DEJUN LIU WANG（刘德君）、JDC矿业签订《注资持股协议》，累计出资300万美金以购买和注资的形式取得JDC矿业40%的股权，受此消息影响，公司股价随之一路上扬。

但两年过去，2013年6月，万力达一纸公告称，JDC矿业的股东中存在中国自然人股东，不符合或未履行外汇管理的审批手续，导致无法取得对JDC矿业投资的外汇审批手续。万力达无奈转让JDC矿业股权，淘金梦想破灭。这也让投资者质疑万力达信批没有达到及时、准确的要求。

之后，万力达分别于2013年8月和9月两次停牌筹划并购事项，最终均告失败。