锐迪科私有化僵局中现离职潮

作为去年集成电路行业的焦点事件之一，紫光集团有限公司（紫光集团）私有化锐迪科微电子公司（锐迪科，Nasdaq:RDA）的交易案至今仍未定局。

早报记者从接近紫光集团人士处获悉，紫光集团达成私有化锐迪科的交易几率正在降低，各方僵持不下使得紫光集团很难开展工作，紫光集团内部对此事也变得悲观。与此同时，锐迪科目前也遇到人员流失问题，锐迪科董事长戴保家去年12月17日被解职后，也给该公司正常经营带来负面影响。如果该交易案久拖不决，锐迪科将变得本案最大的输家，其竞争力将会大大减弱。

紫光集团和锐迪科大股东华平集团之前的口径是等待中国政府去年12月发布的《政府核准的投资项目目录（2013年本）》新规生效执行，看能否顺利取得国家发改委的确认函或其他等效文件。为此，紫光集团和锐迪科还修订了并购合同，延长交易时间。

紫光“骑虎难下”？

锐迪科是一家总部位于上海的手机芯片设计公司，其私有化牵涉到两家国有企业，一家是已与锐迪科签署私有化协议的紫光集团，另一家是先行向锐迪科抛出报价的上海浦东科技投资有限公司（浦东科投）。在这场竞购战中，紫光集团的优势在于报价高于浦东科投，浦东科投的优势在于已获得国家发改委对此次交易的确认函（俗称“小路条”）。

时间回到2013年9月27日，当时浦东科投向锐迪科提出报价，拟以每股美国存托股份15.5美元的价格，收购其尚未持有的锐迪科股份。2013年11月5日，浦东科投获得了国家发改委的小路条。两天后的11月7日，紫光集团宣布，已于当年10月25日，向锐迪科发出现金收购邀约，建议收购价为每股美国存托股份18美元，收购总价约9亿美元。仅仅过了4天，11月11日，紫光集团与锐迪科共同宣布，双方董事会已于当天签署并购协议，紫光集团将以现金方式收购锐迪科全部流通股份，最终收购价为锐迪科每股美国存托股份18.5美元，收购总价约为9.1亿美元。一个半月后的12月27日，在锐迪科特别股东大会上，到会股东表决通过了接受紫光集团9.1亿美元的并购要约。

其间还发生了一个插曲。2013年12月17日下午，锐迪科宣布了一系列人事任免，其中包括该公司董事长和CEO戴保家被解职。当时据知情人士透露，戴保家之前一直极力反对华平把锐迪科卖给紫光集团，在12月27日锐迪科股东大会召开表决收购案在即情况下，华平先把戴保家免职，扫除与紫光集团交易路上的一个障碍。

原董事长的“挡道”还不是关键点。该宗交易案尽管已获得股东大会的批准，但最终交割仍需获得监管批准等条件，其中就包括必须拿到国家发改委的“小路条”。

由于紫光集团未取得“小路条”，国家发改委认定紫光违规，曾向紫光集团所属的清华大学发函，对紫光集团这一行为提出批评，该函还同时抄送至商务部、国家外汇管理局、上海市发展改革委、国家开发银行、中国进出口银行等中国境外投资相关机构。这些机构是中国企业海外并购融资的渠道。

上述接近紫光集团的人士对记者表示，由于国家发改委发函给清华大学后，清华大学已将这一交易交由紫光集团控股公司清华控股来决策，紫光集团总裁赵伟国现在不参与这一项目，“清华控股的意思还是想收购，因为牵涉到若未收购成功，将付给锐迪科4.5亿元的巨额分手费，作为国企不好交代。但国家发改委至今未松口放行，使得紫光也左右为难，事情至今没有进展。”

“如果最终紫光集团未能收购，但若有和解方案让紫光集团免于向锐迪科支付分手费，这样紫光可能也会放弃收购。”上述人士说。

紫光集团此前已经私有化了上海另一家芯片设计公司展讯。

发改委态度仍是关键

接近浦东科投的人士对记者表示，紫光方面在交易陷入僵局后曾派人来上海做工作，但上海方面的意思是以浦东科投为主参与收购。

此前，紫光集团曾寄希望于国家新规生效后带来的冲关机会。据国务院于2013年12月发布的《政府核准的投资项目目录（2013年本）》（国发〔2013〕47号）提及，地方企业投资3亿美元及以上项目报国务院投资主管部门备案。若根据国务院这一规定，紫光私有化锐迪科的收购金额为9.1亿美元，该交易案只需备案即可。

然而，国家发改委在今年2月15日发布了《国家发展和改革委员会公布行政审批事项目录》，列明了其保留行政许可的事项，其中涉及境外投资审批的内容列于项目编码01012第34和35项，其中提及，中央管理企业境外投资项目和地方企业投资3亿美元及以上境外投资项目备案核准。此次紫光私有化锐迪科的收购案应属“备案核准”。“备案”与“备案核准”是否有差别以及差别在哪里，国家发改委文件没有明确说明。

此外，国家发改委目前并未对境外投资项目审批程序做出变更，那是否意味着该交易案需要向国家发改委备案核准的同时，仍然需要国家发改委的小路条？按照国家发改委《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，取得“小路条”为境外并购项目的必经程序。

锐迪科人员流失严重

多位集成电路行业人士向记者证实，由于戴保家被董事会解职以及对被紫光集团收购后前途的担忧，锐迪科已经出现了员工离职潮。

锐迪科内部人士透露，戴保家被免职后，已给锐迪科带来了较大负面影响——客户流失、团队军心不稳、业绩出现下滑。其中，部分技术骨干已离职或已开始接触竞争对手。

紫光高调收购锐迪科意在整合展讯和锐迪科，产生规模效应。但也有人认为展讯和锐迪科的企业文化差异很大，整合后最终会把锐迪科牺牲掉。

展讯已完成由创始人到职业经理人的过渡，建立了完善的流程制度。而锐迪科还是由创始团队经营，实行扁平化的管理。此外，两家公司的产品线高度重合，后期整合的矛盾会很大。

“对普通员工来讲，浦东科投的方案更有吸引力，被收购后锐迪科会继续独立发展，而且上海也会出台扶持集成电路的政策，作为上海本地企业，锐迪科会迎来很好的发展机会。”上述接近浦东科投的人士说，若紫光放弃收购，浦东科投还是非常乐意接手的，但收购价不会那么高。

这位人士还对记者强调，久拖不决对锐迪科是很大的伤害，将来紫光集团收购未成，拖垮了锐迪科，那浦东科投的收购意义就大打折扣。不过从目前各种情况看，在“闯关”国家发改委迟迟未成的情况下，紫光和华平能做得似乎只有不断延长交易时间。在国家层面不断出台扶持集成电路的大背景下，锐迪科这类原本就非常具有活力的芯片设计公司应该得到支持，而不应该被资本博弈牺牲掉。

录入编辑：王卉