兰世立的地产争夺战|东星

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随着当事双方隔空对峙，相继引爆各种“重磅炸弹”，一场持续了5年的官司再度升温。

原定于2月19日开庭的东盛地产股权纠纷案被宣告延期。当天上午，当事方之一东星集团在武汉市召开了关于该案件的发布会。而数十家媒体参加的这次发布会遭遇两次停电，一次转移会场，使得这次发布会充满了戏剧性，也让兰世立坚信其受到了政府的干预。

“8000万元能否拿走十几亿元的资产？”这位曾经的“湖北首富”、东星集团总裁兰世立称，发布会只是想做一件事，通过正常渠道夺回自己“被骗”的财产。该财产所指正是湖北东盛房地产公司（下称“东盛地产”）控股权，兰认为东盛案是东星航空破产事件和以后的刑事案件的起因。

对此，涉及该案件的另一方融众集团（下称“融众”）董事长谢小青2月20日接受中国房地产报采访时回应称，对东盛地产前后的投入已达17.89亿元。“他（兰世立）想混淆视听掠夺资产是痴人做梦。”到底是农夫与蛇的故事，还是错倚靠山引来狼，真相总会大白于天下，一切有待法院最终判决。

缘起借款

此次延期的诉讼是第三审。2010年，兰世立及东星将融众诉诸公堂，但当时一审判决兰世立败诉。2013年8月，最高人民法院认定该案事实不清，将兰世立诉融众股权纠纷案发回重审。

东星与融众的恩怨要追溯到2008年，受累于国际金融危机、地震等多重因素，东星航空陷入困境。兰世立解释，当时航空公司每个月亏损2000万元，资金紧张，才有了用东盛地产抵押借款一事。

兰世立最初的做法是以东星集团的名义向武汉市政府救助，希望给予政策、资金以及减免税收的支持，最后这份报告因为相关市领导的批示转到了时任武汉市常务副市长的袁善腊手上。

2008年7月8日，根据股东会决议，深陷危机的东星集团以1.5亿元的价格将其持有的东盛地产对外转让，接手者为自然人杨嫚（出资1.3亿元，持股比例86.7%）和李军（出资2000万元，持股比例13.3%）。

李军和杨嫚两人在后来也成为引发争议的原因之一。有消息称杨嫚是谢小青妻子，李军是融众高管。对此，谢小青否认二人与融众有任何关系。

兰世立认为，5年从来没看到这两个人出来，背后实际操盘者就是融众集团和谢小青。

根据当时双方的股权转让协议，受让方李军和杨嫚除需向东星集团支付3.15亿元股权转让款外，还需要承担3笔约为3.34亿元的债务。

兰世立的说法是，按照约定抵押借款3.15亿元，活动履行过程中，融众集团不仅没有全部支付转让款，而且要求归还已经支付的8550万元，终止合同。那是在最艰难的时候，逼得没办法才卖掉了东星航空。

在兰看来，东盛地产的核心资产是光谷中心花园，按照当时的市价计算值16亿元左右，而能让东星航空缓过劲来所需的资金只需要几个亿。

这也是兰世立开发布会所想强调的重点：夺回被骗财产。

“就是袁善腊引荐，我才认识了谢小青。”兰世立说，他没想到这是一个精心设计的骗局，逼着他卖航空公司偿还借款。于是后来，袁善腊和谢小青都成为了兰世立在狱中的举报对象。

袁善腊认为东星破产案是自己的职务行为，但自己一个人最后承担了最大的压力，“很心寒”。在2月18日对小众媒体的发布会上，袁善腊表示，对兰世立的诬陷，在时机合适的时候，会采取法律行动。

同一天，谢小青也在武汉举行发布会，反击兰世立种种质疑。

谢小青表示，李军和杨嫚在受让了东盛公司股权后，第一笔支付了8550万元现金，后又为东星集团偿还超出约定之外的担保方面债务2.295亿元。主要包括辽宁省公安厅追缴东盛公司2000万元、河南新郑机场债务950万元、湖北省科技投资有限公司1.06亿元，武汉天龙、金地房地产6000万元、武汉信用担保公司（招商银行）3000万元等。

除此，受让方还代其支付东盛公司无力支付的建设、装饰、施工单位等公司欠债1.98亿元及有关假按揭、各类税费等。

争议股权转让

最高人民法院认为，该案的争议焦点在于，东盛地产的股权转让是否真实意思表示。

房产这一块的股权到底是合法被转让走的，还是被非法剥夺的或者司法导致其丧失的？

“该合同名为股权转让，实质是抵押贷款。该合同既非意思的真实表示，也显失公平。”该案东星方面的代理律师、京衡律师集团上海事务所董事长陈有西说。

兰世立解释，东星集团在第一份合同里面专门约定了，就是以股权作为抵押，一旦还款以后返还，第二份股权转卖协议也很明确约定了这一点，但是最后的结果是对方事实上是想骗取巨额资产。“因为这个诱惑太大了，当时是价值16亿元的资产，今天可能有30多亿元资产。”这种说法遭到了谢小青的强烈反对。

“股权转让协议签订后，东星集团隐匿的或有负债陆续出现。”谢小青说，截止到目前，对东盛地产的投资已达到17.89亿元。当时工程处于停工状态，是武汉市典型的烂尾楼。当一房多卖、重复抵押、非法融资、非法售楼、不能按期交房违约金等导致各类官司，到目前为止，关于东盛地产的各类诉讼打了500起。

谢小青指出，接盘时原东盛公司账面所载，截至2008年7月，已支付工程款、土地出让金等费用共4.13亿元。而东湖开发区地方税务局第二税务所出具的《关于东盛房地产有限公司欠税情况的认定报告》，截至2008年6月30日（即股权转让日之前），东盛公司共取得房地产预售收入4.28亿元。但同时兰世立利用原东盛公司采取社会融资、银行贷款、担保、股权转让，套取资金约10亿元。

“一个房地产烂尾楼，在那个年代16亿元的估值从何而来？”谢小青说。

兰世立嘲笑谢小青“借了东盛的鸡，下了东盛的蛋，这个蛋归他所有。”在他看来，所有支付的钱是从东盛房产销售房子收入当中支付的，他应该借给人家3.15亿元，只借了8550万元，其他的2.3亿元根本就没交付，他把东盛的房子卖了4亿多元，用东盛房产的股权抵押去银行贷了3亿多元款，拿出了7亿多元，这2.3亿元的借款都不给，拿去全部自己另外再用，把东盛房产的资产掏空，因为当时兰世立为了融资，把自己的公章、财务章、公司的控制权全部交给了融众，所以融众才可以用东盛的资产去卖房子收入，再去银行贷款。

陈有西认为，东盛地产的股权转让合同是个“影子交易”合同，股权受让人没有参加谈判，没有支付对价；股权转让协议中的受让人是李军、杨嫚，但是与转让方兰世立等进行谈判的却是谢小青、支付转让款的是融众集团及其关联公司等。

谢小青则认为，兰世立迷惑公众，撒了一个弥天大谎。“中间欠了这么多企业的钱他为什么只字不提？他还把过去跟融众的借款跟股权转让混为一谈，如果不是股权转让，李军杨嫚为什么还要还掉3.34亿元的债务呢？”

“伪造签名”风波

这起股权争议纠纷案长达五年，没有消停过。在庭审前，却爆出“伪造签名”风波。

兰世立表示，在湖北省工商局登记变更的《出资转让协议》是伪造签名。

谢小青2月18日向媒体出具了一份由武汉市公安局2月10日出具的鉴定意见书，内容显示融众与东星签订的《委托经营合同》、《股权转让协议》等多份文件的签名均是“兰世立”。

对此，兰世立在发布会上反驳：“谢小青针对我们提出的对方伪造我的签名问题做了鉴定，鉴定的只是《委托经营合同》、《股权转让协议》，我从来没有否认过这两个文件是我签的，我现在也承认。我提出他们伪造签名的是《出资转让协议》，谢小青偷梁换柱，给媒体提供的仅仅是鉴定书的表面，而不是鉴定的内容。谢小青鉴定的文件和我们提出的质疑完全不是一回事情”。

除了指出所鉴定的内容不是一回事，同时质疑公安局对民事诉讼的鉴定主体资格。

“出资转让协议一个多达16亿元资产公司用了大概100字就转让了，有这样转让公司的吗？”兰世立说。转让再起码相关的责任义务要明确，包括资产如何确定，人员怎么样等，而该协议没有任何明确，这种随意性增加了不可信。

“他每每发布一些骇人听闻的信息，一拆穿他就转移话题。”谢小青说，兰世立五年来很少说真话，什么时候的说辞都是偏向有利自己的一方，百般狡辩。

在谢小青看来，当年兰世立到处演讲，极力在公众面前以精明的企业家形象示人，而在东盛房地产纠纷案中，又在媒体面前扮演一个受害者，号称自己十几亿的资产被骗。

“现在他的真实想法是靠掠夺拿走别人的资产，为了挽救自己的形象，扮演民营企业的悲情英雄以博得同情。”谢小青说。“我完全同意选择新的鉴定机构，我一定要拆穿他这种贼喊捉贼伎俩。”该案件吸引了几十家媒体人到武汉，兰世立和谢小青近日每天忙着接受各路媒体采访。在接受中国房地产报采访时，兰世立的房间还等着一批准备采访的记者。

陈有西认为，该案受到关注，除了兰世立个人经历比较传奇以外，大家不仅在关注个人，关注企业，更希望通过这个案件关注中国的一些基本政策走向。

“我们愿意归还融众8550万元的借款和利息，并且自行偿还东盛地产的债务，条件只有一个，就是拿回东盛地产100%的股权。”兰世立来说，从2013年8月7日出狱，就只想着一件事，如何夺回财产。他向外界说起二次创业计划时，只是表示会是自己熟悉的领域，目前不能透露，以后会让大家大吃一惊。

如果真能拿回，这笔价值数十亿的财产对这位民营企业家的东山再起无疑有着至关重要的作用。

“他这是痴人做梦，我相信法院的判断。”谢小青说。

下一次开庭的时间还未最终确定。

兰世立：我找靠山引来了狼

■本报记者李红梅北京报道

“救援变成求灾，找个靠山引来狼”。2月20日，兰世立在接受中国房地产报采访时，坚持认为企业破产是因政商勾结小人联合，他要通过合法渠道夺回自己被骗的财产。

中国房地产报：您和谢小青是如何认识的？

兰世立：就是通过袁善腊（前武汉市常务副市长）认识的，我之前根本不认识他。是因为我向市政府递了报告，希望市政府支持，而我不知道当相关领导批示以后，由袁善腊落实。就是因为这份报告，他给我介绍了谢小青，所以才向谢小青借款。

中国房地产报：股权受让方李军和杨嫚呢？

兰世立：从头到尾没有出来过。杨嫚只不过是融众公司的前台接待员，见过，但没打过交道，合同更没有跟这种人谈。我们的委托协议上面有一个很重要的约定，约定我们的股权交易给乙方，特指由乙方指定的第三人，也就是说是他们指定的第三人，这个文件表述很清楚，所以我们与他们指定的第三人签的。严格说来是我签完协议以后，是他们后来补签的，我都没看到人。

这个案件既然与谢小青和融众无关，五年了为什么面对媒体的从来都是谢小青和融众？李军、杨嫚去了哪里？

中国房地产报：您认为这是一场骗局。

兰世立：大家可以到光谷看看那几个楼盘，当时已经基本建成了，双方确认的价值是16.8亿元，而他只付了八千万元，即使我们不懂法律，从良知，从普通的道理，大家可以做出判断。你8000万元现在买了我们那五栋高楼加8万平方米的商场。8000万元买一层商场都买不到，买写字楼买不了两层，还用讲其他的话吗？

中国房地产报：对于融众所指的隐匿债务，您怎么看？

兰世立：他们讲的所谓隐藏的债务是要拿出证据来的，如果按他这个说法，他不光是3亿元的债务，事实上他在我们一审的时候是起诉我们要返还8亿元的债务，最后他又放弃了，这一次他又提出来要3亿元的债务，我想稍微有点法律常识的都明白，第一，他起诉我们8亿元的债务最后放弃，为什么要放弃？第二，他在五年前已经放弃的债务，今天又说有很多债务，民法规定，民事案件的债权债务有效期两年，他今天说这些话，我觉得是无知可笑。

这1.9亿元是我们东盛在抵押以前，调到航空公司，我们在抵押以前专门签的协议，这个债权是集团的，不能把债权抵押给他，而且这个本身就不成立，他要把债务通过法院判给东盛了。这个1.9亿元不是证明我们隐藏债务，而是他反过来骗取了我们1.9亿元的债权，就这么简单。

中国房地产报：关于这个协议双方的分歧较大？

兰世立：他（谢小青）在媒体说的和在法院说的有天地之别。第一，我们从一审、二审到现在的三审，只提了两个问题，股权转让协议只是抵押的一个形式。第二，退一步，就算付了所说的转让合同存在，也只8000万元，他在法律上说垫付了两个多亿应付钱，就是他说的垫付两个多亿最高法院都不支持，更别多说以外的了。

中国房地产报：融众对外公布，司法鉴定结果显示签名都是您本人的？

兰世立：涉及这个案子的事实上有四份合同，一份是委托经营合同，一份是股权转让协议，还有一个是股权转让合同，最后还有出资转让协议。我们指的是出资转让协议是伪造的，我们从来没有否认股权转让协议、股权转让合同以及委托经营合同是有效的，这个鉴定书鉴定的委托经营合同和股权转让协议是我签的。

他给大家的是这份鉴定书的表面，而鉴定书有很多附件，鉴定了什么东西，后面是有很多鉴定的实质内容，而这个鉴定书的表面一定要区分四个名字是完全不一样的。事实上，用一个偷梁换柱的方法欺骗媒体，现在还变成了愚弄公众。

中国房地产报：您如何评价曾经的合作伙伴谢小青？

兰世立：从人来讲，他是吃喝嫖赌五毒俱全。从本质来讲，他就是一个歹徒。

中国房地产报：支持您东山再起的信念是什么？

兰世立：我考虑了三点。第一还年轻，第二，还有一些资产和从商经验，第三还有一些资源。

谢小青：会将兰世立谎言揭穿

■本报记者李红梅北京报道

对于东星集团的种种“重磅炸弹”，湖北融众集团董事长谢小青一反原来的沉默，开始正面反击。

2月20日，在接受中国房地产报采访时，谢小青针对种种质疑予以回应。谢不止一次强调：这场争议就是“农夫与蛇”的故事。并称以后会将兰世立的诸多谎言一一揭穿。

中国房地产报：您和兰世立是经袁善腊先生介绍认识？

谢小青：起因是兰世立拖欠浦发银行武汉分行江汉支行欠款，该支行行长李刚（音）认识我，在他的介绍下，兰世立和他的财务总监来找的我，跟袁善腊没有任何关系。

应该说，从那一刻，他认识了我，不，应该是缠上了我。

那个时候他就是“七处冒火，八处冒烟”，航空、地产都缺钱。不管他怎么否认，怎么虚荣，这都做不了假的。那个时候的东盛地产，全国人民都知道，不断发生群体事件，堵马路、拉横幅等。航空公司的飞机也没钱加油。我们就是从那个时候开始交往的。

中国房地产报：为什么后来关系发生了变化？

谢小青：后来因为他完全没有诚信，没有任何还款来源，我不借钱给他了。而且兰世立借钱，从来没有好好借完按期还，往往利用媒体去污告、举报、去陷害。

中国房地产报：您在媒体通气会上用司法鉴定结果回应“伪造签名”风波。东星集团对该鉴定结果并不信服。您是否支持重新选择第三方鉴定机构？

谢小青：付款方没有理由去造假，公安机关的结论没达到他的目的，他（兰世立）又在媒体上说是不公正的。这五年他什么时候说过真话？什么时候有利偏向哪一方，什么时候没有利就极力狡辩。我完全同意选择新的鉴定机构，欢迎依据事实去鉴定。越多的鉴定机构我越高兴，我一定要拆穿他这种贼喊捉贼伎俩。他每每发布一些骇人听闻的信息，一拆穿他就转移话题。

中国房地产报：怎么看东星所说的以3.15亿元的价格将价值16亿元的东盛地产转给李军、杨嫚不合商业规律？

谢小青：在李军、杨嫚受让股权转让时，工程处于停工状态，连报建手续都不全，而且发生数百名业主在堵马路，围堵政府等系列社会不稳定事件，工程欠款、税款、银贷款、社会融资等大量拖欠，一个房地产烂尾楼，在那个年代16亿元的估值从何而来？

回过头来，3.15亿元转让，李军，杨曼除要付这个款，还替他还掉了合同里3.34亿元债务。一共是6.49亿元的股权交易。不包括后续投入，但他掐头去尾，从来不说后面的事情。

我们梳理了一下，对东盛地产的投资到目前已达到17.89亿元，主要包括四个部分。一是付股权转让款8550万元。当李军杨嫚付了款发现根本不能开工，被农行等债务人把这栋房子所有的土地、房产予以查封。这是合同里没有披露的。为了复工，就替他还了债。然后通知兰世立，股权转让款不还了，还了负债。而这个负债和3.34亿元是没有关系的。

除了上述三部分还有大量隐匿债务，在这次开庭中，李军杨嫚反诉他，不但不差兰的钱，兰还差对方3.7亿元左右。所以兰世立迷惑公众，撒了一个弥天大谎。中间欠了这么多企业的钱他为什么只字不提？他还把过去跟融众的借款跟股权转让混为一谈，如果不是股权转让，李军杨嫚为什么还要还掉3.34亿的债务呢？

中国房地产报：东盛当时有多少资产？

谢小青：按转让时的报表，兰世立对东盛地产的投入是4.13亿元。可是兰世立从烂尾楼已套走8.4亿多元，这有税务局的认定，还有卖房子凭证。一个楼房你釜底抽薪把钱拿到航空公司去了，剩下来的烂摊子转让给受让人，到底是谁在欺骗？你拿走了多少钱，这个为什么他不给媒体说呢？当时一房多卖、重复抵押、非法融资、非法售楼、不能按期交房违约金等，到目前为止，关于东盛地产的各类诉讼打了500起。你这是一个什么样的公司？

那个时候的兰世立到处发表演讲，给公众的印象是一个精明的企业家，一个以小博大的先行者。唯独在东盛地产这件事上，他在媒体面前扮演的是一个弱智。自己号称十几亿元的资产随便就能被人骗？随便就能签一个协议？他当年拿那么多银行的贷款买飞机回来，应该是一个精英。而他在《东星十八年》里描述转让东盛地产还觉得是壮士断腕，是一个荣耀。在诉讼的过程中就变成了被欺骗。

中国房地产报：那融众接这个烂摊子前，没有做尽职调查吗？

谢小青：那个时候的受让人虽然没有做尽职调查，但当时反担保的东星集团所有资产给外界还是很辉煌的，为区区几亿元做担保还是多多有余，唯独没想到后来会破产。

中国房地产报：兰世立认为破产跟后续借款没到位是有关联的，不然公司不会走到那一步？

谢小青：李军杨嫚并不是没有付钱，只是替他还了他要还的钱而已。事实上不光付了3.15亿元（第一期付的8000多万元，加上还的2亿多元的债务），还包括已还约定的3.34亿元的债务。

到今天，真金白银付出了17亿多元，才把光谷的楼变成了地标，你（兰世立）眼红了，现在想靠掠夺拿走别人的资产，这是痴人做梦！不管他如何炒作，如何使那么多手段，他能推翻那些事实吗？东盛地产当时烂尾，兰世立从那里拿走8亿多元现金，李军杨嫚替他还了这么多隐匿的债务。

中国房地产报：李军和杨嫚是融众员工吗？

谢小青：跟融众没有一点关系。融众只是提供资金支持。

中国房地产报：你如何评价曾经的合作伙伴兰世立？谢小青：人渣。可以说我和他的故事就是一个“农夫与蛇”的故事。当年我这么帮他，他却反过头来恩将仇报，诽谤污蔑，不顾一切地造谣。现在其他法院仍因债务限制他出境，他从监狱出来后，为了挽救自己的形象，就要扮演民营企业的悲情英雄，来博取其他人的同情。

自从认识他，我的人生便开始了一场浩劫。有一天我要彻底揭露他，包括东星航空破产真相。

【东盛地产争夺战大事记】

■　2008年1月

为保遭遇资金危机的东星航空，东星集团以东盛房地产作为抵押，向融众集团借款。