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“重典”出击严防欺诈上市

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本周一,IPO明年1月重启的消息引发A股市场“地震”———沪深两市近400只个股跌停,沪指一度跌逾2%,创业板创史上最大单日跌幅。市场依然没有走出“谈重启就变色”的怪圈。

不过,在业内看来,证券改革的“好声音”正在奏响———优先股试点呼之欲出,银行股等可以优先股募集资金,提高资本率;推进现金分红工作又进一步,强调现金分红在利润分配中的优先地位,保护投资者的利益;借壳上市与IPO标准等同,旨在提高借壳上市门槛,遏制“垃圾股”炒作,形成有效的退市制度等。市场最为关注的新股发行改革更是亮点多多。其中,对于欺诈上市这一顽疾,此次改革祭出“重典”,大幅提高中介机构的违规成本,严惩欺诈上市。

《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》明确,招股说明书预先披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中,发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的,中国证监会将中止审核,并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

事实上,以往IPO过程中,发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的情况屡见不鲜,但只要尚未进入发审程序,基本都是发行人、中介机构主动申请撤材料或更换即可。“今后一旦发生类似情况,证监会就会中止审核,并在12个月内不再受理相关发行申请。这无疑是对发行人和保荐人形成了强大约束。”有业内人士分析称。

与此同时,如果发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,移交稽查部门查处,查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。

面临如此“重典”,以往站在同一条船上的发行人和中介机构合谋造假的可能性将大大降低。“此次发布的《意见》规定,上报材料就得负责,材料的真实性就是保荐机构等中介机构的生命,聪明人不会冒着丢失自己业务资格的风险来做一次性买卖。”某保荐代表人感慨道。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也表示,上述规定对造假上市等问题的解决有非常重要的作用。未来企业上市变得更谨慎,企业高管签字时要拿前途来做担保,自然是如履薄冰,同时也会促使中介机构更加诚信。

严厉的事后惩处也让中介机构不敢轻易“以身试法”。《意见》称,保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

民生证券研究院副院长管清友认为,这条规定强化了中介机构的责任理赔机制,中介机构身负责任远远大于以往。“也有分析认为,类似于万福生科案例的补偿或者赔偿机制将成为常态,中小投资者理赔投诉无门的历史有望告一段落,这是实实在在的利好。”他说。

《意见》还规定,发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的,证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。“上市公司涉嫌欺诈上市的,立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。”

值得一提的是,此次改革还引入了主承销商自主配售机制,使主承销商对其客户的投资损失负责,推动主承销商在定价时平衡发行人与客户的利益。这样一来,如果欺诈上市,还将连累与保荐机构关系良好的投资机构,一旦事发,保荐机构真是“赔了夫人又折兵”。

在对以上“重典”的执行落实中,证监会将会持续加大过程监管。证监会新闻发言人邓舸表示,借鉴今年财务专项检查工作的经验,今后在审核过程,证监会将会抽查相关中介机构尽职履责情况。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的,立即移交稽查部门介入调查。加大对路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为的检查力度。此外,监管层还将整合证监会、证券业协会、证券交易所的信息,对中介机构及执业人员的执业记录进行“画像”并公示,以此约束中介机构的执业行为。

毋庸置疑,此次新股发行改革对欺诈上市进行了重点“布控”,给投资者吃了一颗定心丸。不过,下一步要做的工作还有很多,比如尽快修改《证券法》,提高处罚上限;对于IPO过程中的欺诈上市及信息造假,重新修订刑法条款,对相关案件严查重处等。

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