证监会通过对合规情况、中介机构执业能力、产业政策与交易类型四方面综合考量，把项目分别划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道
过去一个月，渤海租赁被列入“审慎”，无项目进入“快速通道”，逾九成在“正常审核”中，正常通道与过去审核环节无差别。
然而，多名投行人士反映，其更关注监管层对“并购潮”的降温措施。“收紧配套融资”与“上市公司黑名单制”如同紧箍咒一般，眼下并购项目开展难。
分道审核“满月”
实行分道审核已满一个月，目前还无项目进入快速通道。
据悉，证监会在10月8日推行分道制，通过对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策与交易类型四方面的综合考量，把并购重组项目分别划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。
其中，不涉及发行股份的项目，豁免审核，直接核准。然而，绝大多数项目涉及发行股份，因此要经过“重组委”环节。
“快速通道”可直接跳过预审，由重组委审批。这类项目首先要满足的条件是：财务顾问为A类券商。
财务顾问执业能力评级榜在今年9月出台。平安、国信、光大、南京、民生时值稽查阶段而导致评级结果暂不生效。在排行榜中，A类券商共有10家，分别为：东海、广发、国泰君安、华泰联合、齐鲁、西南、中金、中信建投、中信和中银国际。
北京一名并购人士透露，“A类券商中，华泰联合分数最高。”据悉，此次排行榜根据券商前年项目家数、收入、资产情况来进行评分。
相反，被评为C类的券商，未来并购日子将会不太好过。
实行分道审核以来，证监会受理的13个并购重组项目申请中，渤海租赁被列入审慎通道。北京一券商人士分析，“渤海租赁可能受累于财务顾问银河证券，银河证券在此次评级中被评为C类财务顾问。”
据证监会规定，C类券商的项目要进入审慎审核通道，然而C类券商共有38家，这意味着近半数券商的并购重组项目将经历严格审查。
上海一名并购人士告诉记者，“对于C类券商申请的项目，证监会将提出更多的质疑点，要求有更多的财务核查。”
其表示，上市公司开始重视券商的评级结果。“客户会询问我们的评级情况，如果收购项目有机会申请快速通道，他们会寻求A类券商合作。”
除此以外，快速通道还要满足以下条件。上市公司信息披露评级结果为A类；中介机构与上市公司无不良记录；上市公司没有进入破产重组；项目属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业”等9个推进兼并重组重点行业；交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市。
深圳一名保代告诉记者，分道制意味着渠道下放，能让优质项目快捷通过审核环节，“我们暂时没有经历过快速通道与审慎通道，不了解具体的操作情况。”
北京一家券商并购部人士表示，并购重组审核实行分道制不久，信息披露要求很高，企业需要适应的过程，所以没有项目进入快速审核属正常现象。另外，证监会内部在做机构人事调整，还要等政策与人员逐步稳定。
除渤海租赁外，其他12个项目在正常通道。不少券商人士反映，正常通道与过去相比并无差别。
据悉，中介机构把申报材料交到上市监管部综合处。综合处根据项目情况、回避要求和预审员工作量，从上市监管部一处、二处分别确定一名预审员，一名负责财务审核、一名负责法律审核。此外，上市公司监管二部在2011年8月成立，负责创业板的监管。
一名接近监管层人士透露，三中全会后，证监会将把上市一部与二部合并，目前在做人员上的调整。
预审员收到材料后随即进入初审阶段，撰写预审报告，再召开反馈专题会形成反馈意见。
反馈意见落实后的审核专题会环节相当于IPO初审会，预审员将初审结果、申请人落实反馈意见情况汇报给领导，讨论决定是否提交重组委。重组委工作处会在4个工作日前通知申请人和财务顾问上会时间。
“在审核专题会上，他们会通知公司和中介机构上会”，上海一名律师告诉记者。该律师重组项目经验丰富，但一直没上过会，“如涉及到重点关注项，才会需要律师。”
并购重组委会议上，5名委员、2名预审员、重组委工作处人员列席。会议开始，委员和预审员先进行内部讨论，总结约5个主要问题，然后再把申请人等一行人叫进来。
由召集人介绍委员，企业董事长介绍申请方参与人员后便进入问答环节。在回答重组委问题时，券商扮演协调人角色，告诉委员由谁来回答问题。
重组委关注点
据悉，一场重组委会议45分钟。委员根据项目的情况，对不同中介机构发问。“如果委员认为资产评估疑点不少，可能对评估机构发问较多”，一名武汉并购人士告诉记者。
“预审、审核专题会、重组委三个环节关注的点差不多，尽管前面已有‘落实反馈意见’步骤，但落实过程与结果都是审核专题会与重组委重点关注方向”，前述上海律师表示。
据悉，监管层强调上市公司重大资产重组六大审核重点：资产定价公允，资产权属清晰，债权债务及相关纠纷的处置合法、妥当(主要是以非股权资产作为标的的资产的转让情形中)，有利于增强持续经营和盈利能力，有利于增强独立性，重组整合。
上述北京一券商并购部人士表示，“成为否决因素的通常会是持续经营或者权属。因估值被否的可能性比较小，毕竟价格公允、高低与否并不好作出判断。如果说经营有问题，比如矿权证没拿下来或者药品没拿到CMP认证，那么公司的持续经营或者生产合规性就会有问题，这在重组委上可能一招毙命。”
资产权属及完整性，是指的是标的资产是否取得相应权证，是否存在争议和限制、完整性情况是否充分披露等。
不过，也有人认为，“现在越来越看重估值”，一名上海并购人士告诉记者，监管层关注估值的真实性与合理性、盈利实现、业绩承诺。“有很多创业板公司给予的估值比较高，因为部分上市公司是换股收购，本身就有泡沫。”
上述北京券商并购部人士指出，影响审核的主要因素有两个，一是相关方涉嫌内幕交易，暂停审核；二是申请人落实反馈意见时间过长。
11月8日，华策影视就公告称，重组相关方因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，本次重大资产重组被暂停。
同一天，中钢吉炭也公告称重组涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核。此外，媒体意见也成审核的参考意见。一名上市公司董秘告诉记者，“监管层要求把已有媒体报道的链接附在电子表格上。”
深圳一保代对记者说，“凡是对上市公司股价波动产生重大影响的媒体报道，都要提交上去。”
深交所相关负责人表示，今年以来深市上市公司并购重组活跃，但有少数上市公司追逐市场热点和概念，涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作。
深交所将重点关注标的资产，与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率等方面的差异进行分析，充分揭示高估值、涨幅大、股东减持等风险；视情况要求上市公司独立董事进行实地核查并出具专项意见，为投资者决策提供更充分的依据；鼓励公司在重组方案披露后召开投资者和媒体交流会，就投资者关心的问题进行充分说明；在内部监控方面，试行上市公司“黑名单”制度，将热衷于追逐市场热点的公司列入重点监控等。
而对于最近较为热门的手游行业，深交所要求进行以下信息披露：ARPU值（每用户平均收入）、玩家结构分布、充值渠道和金额等关键业务信息，并要求财务顾问、会计师核实业绩真实性等。
11月14日，深交所召集各家券商进行一次关于并购重组的闭门培训会，部分上市公司董秘也在网络视频现场。华南一名律师表示，大家很重视此次会议。
借壳上市趋于IPO标准
然而，多名并购人士反映，现在做借壳上市项目难度加大，配套融资在逐步收紧。
“政策上还没有表示取消配套融资”，华中地区一名并购人士解释，但其反映配套融资越来越难做。
“没有政策文件，这是内部掌握的消息”，上述上海并购人士告诉记者，“配套融资要像IPO一样列出资金用途，要有确定的项目，否则基本上都被枪毙。”
一华南券商人士最近做项目亦感到棘手，企业的超募资金要用完，才可以做配套融资；如果项目没有银行贷款且资产负债率显著低于行业平均水平，配套融资可能性不大。
江苏宏宝最近也开始做调整，长城影视借壳江苏宏宝并配套融资5亿，11月9日，江苏宏宝发出公告，称取消配套融资。
一家拟上市公司董秘告诉记者，他们不愿走借壳上市这条路的原因，一是规范成本高，二是IPO比借壳上市更能融到钱。
上述华南券商人士预计，一旦IPO开闸，借壳吸引力无疑会降低，壳费将会“雪崩”。
然而，上述上海并购人士并不认同，“壳费现阶段降不了，壳是珍贵资源，它意味着进入资本市场的平台。过去借壳与融资一步走，以后可先资产注入再进行融资。”
据前述北京券商并购部人士分析，从审核的复杂程度来看，借壳类的审核相对较严格，证监会上市部要求一律参照IPO标准。
“如果你不符合IPO标准，那么预审员会在反馈意见中写明哪一条不符合标准，原因是什么。而且也会列给重组委员，这是导致项目被否掉的重要原因。”上述北京券商并购部人士称。
现在很多券商都不愿意帮公司做借壳，一方面要先把壳清理干净，双方再谈；另一方面注入的资产要按照IPO的标准规范，规范成本很高，还牵扯到财务核查。南方一家券商投行部人士称，“做借壳上市的麻烦程度不低于IPO，但做IPO可以赚几千万，做借壳有时候只能赚几百万元。”
本文来源：理财周报
作者：谭楚丹
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