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东方日升重组预案解密:供应商纠纷倒逼

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东方日升(300118.SZ)的重组预案一公开,连拉两个涨停板。

10月15日,这笔历时两次延期复牌的重组预案终于出炉。东方日升将收购江苏斯威克100%股权,拟向后者5名股东发行股份,并计划向特定投资者募集配套资金,金额约5.5亿元。而江苏斯威克多年来是东方日升的主要供应商,从事EVA生产与销售。

收购的原因,表面上是公司借光伏行业整合热潮进行上游延伸,实际是,公司近几年缠身供应商纠纷,倒逼其收购解决困扰。而标的江苏斯威克,在收购前夕股东的变更,造成预案延期落地。

光伏行业前途尚不明朗,东方日升的业绩多年来也深陷泥潭。不过,经过去年大规模的资产减值后,其今年业绩有望得到大释放。

收购标涉股份代持

8月6日,东方日升公告称正在筹划重大资产重组,表示将在9月3日前披露重组预案。不过,此后东方日升两次宣布预案延期复牌。直至10月15日,这笔由安信证券操刀的项目,才终于进入公众视野。

据悉,预案迟迟“难产”的根本原因在于交易方之一常州来邦的股权变动,导致各项设计与评估报告的工作延后。

预案显示,东方日升拟向赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦发行股份,购买其持有的江苏斯威克100%的股权,同时,向少于10名投资者定向发行股票募集配套资金。

其中,成立于去年10月底的常州来邦,其20个股东均来自江苏斯威克,从总监到业务主管,再到销售助理甚至售后服务,人员覆盖面较广。换而言之,常州来邦实质是江苏斯威克向员工进行股权激励的平台。

资料显示,自今年起,常州来邦股东就不断变化。1月19日,生产车间主管李荣涛出资6万入股;7月15日,唐铭徽将股份转让给雷保平;9月16日,唐建明也将股份转让给雷保平。对于唐铭徽、唐建明退伙的理由,预案并未说明。

“8月出公告要重组,9月却还有股东要退出放弃将煮熟的鸭子。这里面存在两种可能性,一个是代持,一个是出资不实,倒逼各方解决这个瑕疵。”一位上海的投行人士表示。

实际上,这不是江苏斯威克首次进行股权激励。2009年2月,当时尚未更名的深圳斯威克曾对仇进、汤维正授予股权。仇和汤二人均为公司员工,不过,一年之后,两人就因“公司经营理念上存在”,自愿将持有股份原价转让给赵世界,即现任董事长。

尽管股权激励经历波折,但这场资本市场的“造富运动”将让不少员工的财富迅速膨胀。常州来邦通过重组后将获400多万股东方日升股份,按10月17日8.2元的收盘价计算,这部分股权价值约3280万元,较常州来邦出资斯威克200万元,溢价达15倍。

交易方各取所需

“斯威克是常州当地政府争取过来的公司,本有上市的潜质,但现在要着手卖掉挺让人惊讶的。”江苏一位资本圈的人士向记者表示。

根据预案,江苏斯威克原名深圳斯威克,去年2月,从深圳迁至江苏常州,并在股东增资后更名为江苏斯威克。

值得注意的是,今年2月初江苏证监局的一份文件显示,江苏斯威克入选为“科技企业上市培育计划入库企业”,即当地政府将对其给予税收优惠等各种资源,扶持公司推动上市计划。

2012年,江苏斯威克度营收、净利润分别为1.25亿、3701万,分别增长58.4%、142%。今年前8个月,业绩依旧高增长,营收1.6亿,净利润3214万。

从财务角度而言,江苏斯威克是一家优质的企业,当地政府也有意推动其上市。不过,考虑到上市周期过于漫长,和现有通过并购实现财富激增的捷径,江苏斯威克的股东选择了后者。目前常州地区有近30家科技企业都被列在上市培养计划,但每年真正能实现的名额有限,斯威克面临的竞争相当激烈。

而对于东方日升,此番意图斥资江苏斯威克,解决长期困扰的供应问题,是最直接的出发点。

去年9月,东方日升公告起诉供应商无锡荣能半导体材料。起因是双方曾签订《产品购销合同》,硅片市场价格下调后,两家在供货价格产生分歧,无锡荣能中断供货之时,未返还东方日升此前交付的定金。

实际上,东方日升与供应商的矛盾不止于此。2012年报显示,除无锡荣能3000万元的纠纷外,预付款项金额前五名的单位中,其还与一家供应商存在类似问题,金额高达3384万元。

江苏斯威克方面,东方日升近几年位列其前五大客户,去年双方交易就超过4000万元。若重组实施,对东方日升的意义不止在于产业链延伸至上游,还有解决供应之困,进而提升盈利。

收购前业绩洗澡

供应纠纷倒逼东方日升出手收购,为完成扭亏为盈的计划,公司在财务技巧与开工率上不遗余力。

2012年,公司营收10.2亿,同比降幅超一半,净利润亏损4.81亿,上市以来遭遇到最大的危机。实际上,业绩下滑的征兆在2011年就有所显现,当年营业收入与净利润纷纷同比下滑,并被爆出提前确认收入的丑闻。

不过,这种情况在今年已有改善。今年上半年,东方日升营业收入8.91万元,净利润3063万元,同比涨幅分别达18.54%、19.24%。不过,暴涨的原因除基本面因素外,很大程度上与财务调整后的业绩释放有关。

去年财报显示,东方日升对存货及应收账款方面做了大幅度的跌价准备。存货方面,原材料、库存商品、自制半成品等总共计提4223万元,同比激增38.5倍。应收账款的坏账准备去年达4762万元,同比增长5.3%。减值的原因,公司解释为光伏产品的价格持续下跌,以及大客户超日太阳的违约风险加大。不过,2012年度大幅减值导致的业绩暴跌,却为今年业绩释放铺平了道路。

“现在太阳能行业都在推动整合解决过剩产能,但要说扭转迹象出现,现在下定论还太早。”一位能源公司高管告诉记者。

东方日升今年业绩最主要的贡献来自于年初与中节能签订的4.08亿元订单。根据双方签署的协议,公司需要向中节能提供太阳能组件,4亿多元的交易金额必须等到产品过户才能确认计入收入。据悉,东方日升保持100%的开工率,正快马加鞭地进行做工。

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