“宝馨科技原来的制造业比较低端，做了很多OEM或者代加工那种东西，它也一直在试图转型。”
净资产仅1561万元的公司，却要花4.5亿元高价去收购。这件看上去不可思议的事情就发生在宝馨科技（002514.SH）身上，被收购的则是南京一家名为友智科技的公司。
上市三年来，以钣金制造为主营业务的宝馨科技，业绩不断跳水，转型迫在眉睫。收购友智科技，宝馨科技瞄准的正是目前大热的环保行业。
28倍高溢价，引发诸多争议。然而宝馨科技股价却在争议中扶摇直上，连续走出4个涨停板。
溢价28倍收购引争议
2013年9月30日，宝馨科技公告称，拟以11.92元/股发行不超过2684.56万股和支付1.3亿元现金相结合的方式购买陈东、汪敏持有的友智科技100%股权。公司还将以10.73元/股的底价发行不超过1397.95万股，募资不超过1.5亿元，其中约1.3亿元用于支付收购价款，其余资金以增资或借款的方式提供给友智科技，用于支持友智科技的业务发展。
通过此次收购，主要从事工业级数控钣金结构产品的宝馨科技，正式进军环保行业。公告显示，友智科技主要从事气体流速流量测量设备、工业过程分析系统和烟气监测系统的研发、设计、销售，最终客户主要包括国电集团、中电投集团及华电集团等五大发电集团以及地方电力集团下属电厂。
宝馨科技董秘章海祥向理财周报记者表示，友智科技具有两点优势是宝馨科技看重的。“第一，它属于环保行业，目前受政策因素驱动；第二，它属于双软企业：既是高新技术企业，也是软件企业。这些都很符合新兴发展以及国家鼓励的产业，毕竟宝馨科技只是传统制造业。”
然而，和其他所有收购一样，绕不过去定价这道槛。公告显示，截至2013年6月30日，友智科技账面净资产仅1561.6万元，而宝馨科技将支付对价4.5亿元，溢价高达28倍。
值得注意的是，在收购前两年，友智科技净利润增长上演三级跳：2011年、2012年和2013年上半年，分别为-465.13万元、135.43万元和855.86万元；而重组方的利润承诺更是上了一个台阶，友智科技2014-2016年实现扣非后净利润分别不低于3600万元、5100万元和5850万元。
因此，有投资者质疑道：“花4.5亿买了个小公司，承诺三年净利润一共不超过1.5亿，友智科技就是3年一分不挣也能完成承诺要求。公司花这么多钱究竟买到了什么？”
“可能每个人的解读不一样。友智科技毕竟是一个新公司，也是一个轻资产公司，PB相对会高一些，这都是由收购标的公司性质决定的。单纯看一些指标，并不能说明什么问题。”章海祥表示，“定价是双方协商谈判的结果，我们也参考了资产评估的情况。另外，我们在预案中把收购风险都揭示出来了，比如评估值比较高、盈利未必能实现等等，所以就看每个投资者怎么解读。”
“大家反映都是比较贵。不过，目前还查不到关于友智科技的太多信息，好像是偏软为主，等它们披露了详细的资料后才好具体分析，现在还是有一些比较模糊的地方。”上海一名关注宝馨科技的分析师表示。
项目进展慢急切转型
宝馨科技大手笔并购的背后，是上市两年多来公司业绩的不断跳水。2010年上市当年，公司归属于上市公司股东净利润增长高达43.63%，之后就开始掉头向下，2011年、2012年和2013年上半年，归属于上市公司股东的净利润分别下降17%、34.63%和54.5%。
与之同时，宝馨科技上市时两个募投项目——数控钣金结构件生产线扩建项目和研发检测中心新建项目进展也很缓慢，原本预计2011年底完成，后来推迟到2013年6月30日。然而，到了2013年6月30日其进度分别仅为53.81%和22.33%，于是再次延期到2013年12月31日。
“我觉得跟整个大的投资背景相关。宝馨科技的下游比较杂，有些可能偏能源、新能源端，现在经济较弱，投资都很谨慎。不只它们，很多机械设备类公司，都是处于下降态势，这个大势逆转不了。我们现在去调研也是，很多公司投资都是很谨慎的，因此所带来的工业需求就下降了。”前述分析师表示，“宝馨科技原来的制造业比较低端，做了很多OEM或者代加工那种东西，它也一直在试图转型。”
2012年11月12日，宝馨科技与关联方北京福伟昊科技发展公司签订战略合作框架协议，公司有意进入碳/碳-碳化硅复合材料及刹车盘系列产品开发等领域，以培育新的经济增长点和竞争力。2013年3月20日，双方还签订了研究开发经费和报酬总金额为500万元的《高铁刹车盘片技术委托开发协议》。
或为护航解禁
业绩连年下降，也导致宝馨科技股价大幅跳水。在2013年7月3日发布筹划重大资产重组停牌公告前，公司股价已从上市后最高的35.54元（前复权）大幅下滑至12.02元，缩水幅度接近三分之二。
宝馨科技复牌并发布收购友智科技的相关预案后，公司股价连续4个涨停，截至10月10日，收于17.59元，较停牌前上涨46.34%。
“宝馨科技停牌将近三个月，复牌时又有资产并购的方案，同时又是转型热门的环保行业，怎么样也该有三四个板，只要收购的资产不是太烂的话。”上海一名券商人士表示。
然而，停牌前后股价截然不同的表现，让一些投资者开始揣测其真实收购意图。“这是明显的利益输送，要么就是借题材炒作拉抬股价，让大股东的解禁股出逃。”有投资者如此推断。
2013年12月3日，宝馨科技将迎来解禁潮。彼时公司将有7040万股首发原股东限售股份解禁，其中控股股东广讯有限公司解禁5600万股，高管持股的苏州永福投资解禁1440万股；此次解禁股份数量，占公司已流通股份比例为183.33%，占公司总股本64.71%。
甚至有投资者提出建议，要证明这次收购不是为了利益输送，除非做到以下几点：1、12月解禁股上市，大股东承诺继续锁定一年或直到友智科技业绩达到承诺；2、友智科技如果前三年每年业绩达不到承诺，应该和大股东一起向流通股股东无偿送股，而不是单独对大股东进行补偿；3、定向增发股份锁定期延长为三年。
然而，对于护航解禁一说，章海祥表示否认。“他们联想太多了，我也没办法。第一，现在还没有解禁；第二，我也没有收到大股东要减持的信息。”
本文来源：理财周报
作者：杨流茂
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