失败的原因除了项目时间间隔过久、审批时间缓慢，主要在于成清波急欲通过资本运作来摆脱资金链危机，不断进行项目更改
理财周报重大课题研究组 章银海/撰述
资本市场上运作自如的成清波在并购重组时遇到了麻烦，旗下上市公司成城股份（600247.SH）三个并购重组项目失败，包括两个关联交易项目和一个定增收购项目。
项目失败的原因除了项目时间间隔过久、审批时间缓慢，主要在于实际控制人成清波急欲通过资本运作来摆脱资金链危机，在并购重组项目遇阻时不断进行项目更改情况有关。
中技实业重组停止
2012年下半年后股价一直在4元左右横盘震荡，低于申请项目时的股价
成城股份是一家主营商品销售、地产出租的公司，由于消费市场竞争趋于激烈、写字楼与商铺市场的持续低迷，公司近几年一直徘徊在盈亏平衡线上。
截至2013年6月30日，成城股份总资产规模9.76亿元，营业收入7390万元，实现净利润73.5万元。虽然公司营收比上年同期增加28.2%，但净利润却同比下降10.94%。加权净资产收益率0.14%、每股收益0.002元、净利率0.99%，这些指标都反映着公司盈利能力的不足。
糟糕的经营业绩，与公司并购重组屡屡遇挫摆脱不了干系。据理财周报实验室数据统计显示，从2012年下半年以来，成城股份有三个并购重组项目停止实施或失败。
最早停止实施的是与深圳中技实业资产重组项目。2009年6月25日，成城股份2008年年度股东大会审议通过了《关于公司向深圳市中技实业（集团）有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的修订议案》。
根据成城股份与中技实业签署的《非公开发行股份购买资产协议》，公司拟向中技实业发行股票购买其持有的中技科技100%股权、成城达100%股权、成城园100%股权及成城发99%股权，交易标的的价值合计17.33亿元。为此，成城股份拟以2.68元/股的价格向中技实业发行6.47亿股股份。
成城股份方面解释称，此次重组能够是一次资源整合，能够增强上市公司实力、减少关联交易，避免同业竞争和提高资产证券化程度。
但是市场人士认为，以较低的价格增持，加强对成城股份的控股才是实际控制人成清波的根本目的。如果收购完成，中技实业持有的成城股份股权将由目前的8.99%飙升至68.86%，占绝对控股地位。
将申请文件提交至证监会后，证监会对该项目两次打回修改，其间审批、检查时间持续长达三年之久。
2012年9月28日，成城股份宣布终止该项重大资产重组，理由是该项重大资产重组多次延期，经历时间较长，相关的原资产评估报告、审计报告均已过有效期，交易的价格基础已发生重大改变。
市场消息称，资产注入方案被驳回主要与有房地产相关资产注入有关。且公司股票进入2012年下半年后一直在4元左右横盘震荡，低于申请时的股价。
湖南成城收购失败
在增发遇阻的情况下，抽回之前的股权转让款可能是成清波为下一步行动筹集资金
在中技实业资产重组期间，实际控制人成清波并未停止手中资本的运作。
2012年4月16日，公司董事会通过了《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》。成城股份分别收购中技实业、香港大陶持有的湖南成城30%、70%的股权，股权转让款分别为6336万元、1.48亿元。
湖南成城主要经营房屋及场地租赁业务，收购方成城股份认为此次收购能够提高公司的主营业务收入，增加净利润。但是由于湖南成城属于中外合资企业，股权转让过程中审批时间较长，项目进展一直停滞不前。
2013年8月28日，成城股份宣布终止收购湖南成城，使得又一扩张项目停止实施。
成城股份方面解释说，公司已于2012年11月支付了全部股权转让款项，却一直悬而未决。同时，公司主营业务逐渐向能源方向倾斜，本次终止收购湖南成城，可将回流的股权转让款项投入能源行业。
主营业务转型，停止原有主营扩张项目，一个看似十分合理的理由。但是一位行业资深人士向理财周报记者透露说：“成城股份注入煤矿类资产受挫，新重组方案也受到质疑。在增发遇阻的情况下，抽回之前的股权转让款可能是成清波为下一步行动筹集资金。”
盛鑫矿业定增收购饱受质疑
成清波被指和盛鑫矿业的控制人何劲共同演绎了一场试图绝地逢生的资本大戏
三个并购重组项目中，争议最大的当属成城股份定向增发收购盛鑫矿业集团100%股权项目。
2013年2月2日，成城股份发布公告称，将进行定向增发实行资产重组。按照定增预案，成城股份将以3.75元/股发行价格向自然人成清波、上海芮森投资中心、上海乾灏投资管理中心、上海跃慧投资中心等8名对象合计非公开发行12亿股。
其中，公司实际控制人成清波将独揽5亿股。募集资金总额45亿元，用于收购何劲、晟润商贸持有的贵州盛鑫矿业100%股权并增资盛鑫矿业，以及补充流动资金。成城股份方面对此次并购重组的解释是通过注入煤炭业务，培育新的利润增长点。
彼时，成城股份总资产9亿元，而盛鑫矿业总资产为25亿元，成城股份定增募资45亿元收购盛鑫矿业被业内视为一项“蛇吞象”的大戏。
市场对成城股份定增的反应也是积极的，具体在二级市场中便可以体现。2013年2月4日成城股份复牌后第一个交易日，股价便一字涨停。
此后，成城股份股价一路上扬，半个月内暴涨六成。
“45亿元的募资让投资者看到了这家此前主营地产租赁和贸易的上市公司转移煤炭开发的决心。尽管煤矿盈利能力及何时开始提供收益存在很大的不确定性，但为公司转换跑道、打开成长空间提供可能性。”华西证券分析师沈磊分析说。
人怕出名猪怕壮，股价的暴涨将成城股份推至聚光灯下，带来了一系列质疑。首先，市场人士质疑盛鑫矿业下面9个煤矿的资产评估是虚假作价。9个矿净资产总和仅为363.23万元，但收购价却高达21.32亿元。
其次，盛鑫矿业2012年末总资产25.34亿元，净资产为0.59亿元，2011年度营业收入为0，净利润为-1.13亿元。在盛鑫矿业未生产的情况下，却能获得民生银行等多家金融机构的借款总额高达27.2亿元。
再次，定增对象突击成立。上海芮森和上海跃慧成立都不久，均属有限合伙性质。
质疑声最大的当属成城股份的实际控制人成清波，被指和盛鑫矿业的控制人何劲共同演绎了一场试图绝地逢生的资本大戏。
在定增预案中，成清波独揽5亿股，资金总计18.75亿元。对于彼时已经深陷债务危机的成清波来说，是否有资金参与定增成为市场关心的话题。
当时就有业内人士分析说，如果成清波能融得18.75亿元完成定增，在手中股票市值持续攀升时套现离场，不仅能够偿还该笔欠款，还能获得额外的收益。
市场普遍认为资金提供者会是何劲。一方面，何劲能够在欠款高达27亿时全身而退；另一方面，成清波零成本获得了上市公司5亿股，之后可以将5亿股再抵押给信托套现偿债，两人各取所需。
就在外界质疑之时，成城股份宣布终止收购盛鑫矿业。理由有两个，一是双方就最终收购对价还没有达成一致；另一个则是，盛鑫矿业现股东与原股东陷股权纠纷，双方并未就解决方案达成一致。
然而盛鑫矿业董事长何劲在接受媒体采访时予以否认，认为盛鑫矿业的股权在法律上没有瑕疵，成城股份此前也已经对公司做了尽职调查，上述律师函中所述事项并不存在。
媒体频繁曝光以后，项目的情况公之于众。诸多的问题和质疑很大程度上阻碍了资产重组项目的进程。
定增资格不符新预案再受挫
新预案将煤矿变成了页岩气，“收购”变成了“投资”，资产规模和拟募集资金量也比此前“缩水”了很多
从2013年5月21日开始，成城股份就发布股票停牌提示性公告称，现因原资产收购条件发生变化，公司拟对该资产进行置换。直至6月18日，公告时仍坚称，公司仍拟通过非公开发行募集资金收购煤矿类资产及业务。
6月25日成城股份发布《2013年度非公开发行股票预案（修订版）》，将募集资金的投向由此前所称的“煤矿类”资产变成了对页岩气项目的投资，令市场投资者吃惊不小。
新预案显示，公司拟以4.68元/股的价格，向成清波、上海芮森投资、上海乾灏投资以及上海跃慧投资定向增发3亿股，募集资金14.04亿元。
所募资金主要用于两个项目：一是补充流动资金；二是增资贵州成城能源，与中煤地质合作设立项目公司，用于页岩气勘探。
与原方案相比较，不仅煤矿变成了页岩气，“收购”变成了“投资”，资产规模和拟募集资金量也比此前拟收购的盛鑫矿业“缩水”了很多。
“一方面新增发降低了对资金要求，9000万股共需资金4.212亿元，这对债台高筑的成清波来说减负很多。另一方面，资金量小，市场的关注度也不会那么高。”上述行业内部人士认为。
然而，中技系主角成清波所涉之处必引起市场的关注。就在新预案公布不久，就有媒体曝光质疑成清波认购成城股份定向增发股份的资格。质疑的理由是成清波此前涉及*ST国恒担保贷款案仍处于执行中，根据《收购办法》中“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的属于禁止收购上市公司的情形。
6月29日，成城股份方面承认，成清波不具备此次非公开发行股票的认购资格，公司拟对非公开发行预案的认购人进行调整，并提请董事会审议。而保荐机构则表示此次调整属于重大事项调整。
资产重组项目失败、停止实施背后，也反映着中技系资金链紧张的窘态。这从定增时，成清波以自然人的名义参与增发，而不是以大股东中技实业的名义的变动可知一二。
相关资料显示，中技实业欠了很多债，难以偿还。2012年4月，另一家上市公司亚星锚链揭露了中技实业欠债不还的行为。
经过协调，中技实业承诺在2013年3月30日前偿还其全部利息，但是其对于2.5亿元的本金，却还是遥遥无期。而另一笔债务是在中技实业替*ST国恒担保时所发生的。由于贷款到期后，广东国恒迟迟未能还款，中技实业因此受到牵连。
作为担保人之一，成清波也深受广东国恒债务之累。2013年5月，成清波被采取限制高消费措施，不得乘坐飞机、购买不动产、购买保险、理财产品等财产支付行为。而上述增发资格被否，也与此事件有关。
除此之外，中技实业所持有的成城股份3025万股被多家法院冻结。
仅2012年就先后被上海市浦东新区人民法院、广州市中级人民法院和江西省高级人民法院司法冻结，冻结期限为两年，其中有部分属于轮候冻结。
最近一次是2013年7月26日，成城股份公告称，中技实业所持全部股份被吉林省高级人民法院司法冻结，且都是轮候冻结，冻结期限为两年。
数次资产并购重组停止、失败，中技实业及自身债务缠身，资金链紧张，使得资本运作高手成清波的前景不容乐观。
本文来源：理财周报
责任编辑：
王晓易_NE0011
