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朱保国系操控健康元丽珠似橡皮糖 关联交易秘密

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2002年至2012年,健康元累计投入9.37亿收购丽珠集团股权,同时获得后者3.4亿分红

提起“太太口服液”,朱保国创造了保健品领域的常青树,随着“太太”的风靡,朱保国也顺势进入资本市场,并以17亿募集资金成为当时A股上市募资规模最大的民营企业。

一年后,朱保国便举起收购“大旗”,将另一家销售额是自身两倍的丽珠集团招至麾下。虽然“太太口服液”畅销十几年,但在朱保国的构想中,保健品并非长久之计,他的目光盯向了更宽广的生物医药。

“太太药业开始只是保健品发家,想转型到医药上就需要大量药方批文,丽珠集团可以满足这方面的要求。”一名研究举牌购并市场的私募解释,丽珠的加盟让朱保国有了施展手脚的空间。

几经辗转夺得丽珠集团控制权后,通过对后者的内部整顿和改革,健康元和丽珠集团开始业务往来。2010年,丽珠集团从健康元采购商品金额达到23553万元,占到全年采购额的19.6%。而这仅仅是开始。

未来,健康元与丽珠集团的交易将更加频繁。7月23日,丽珠集团公告与健康元签订未来三年日常关联交易框架,约定双方在2013年度、2014年度和2015年度的关联交易总金额分别应不超过2.02亿元、2.12亿元、2.25亿元。

而在朱保国未来的规划中,医药才是他的重心,不可避免的,朱保国的目光将更多地投向丽珠集团。

目前,朱保国“太太系”两家上市公司,健康元市值68.33亿元,丽珠集团市值114.98亿元,两家公司2012年合计销售收入为97.93亿。

9.37亿揽入丽珠

在资本圈内,朱保国这个名字耳熟能详。

在理财周报发布的2013年中国家族财富榜中,朱保国家族以62.95亿元财富,位居榜单的第105位。朱保国旗下拥有健康元和丽珠集团两家上市公司。

健康元前身太太药业为朱保国一手创立的,2001年6月登陆资本市场,募集资金17亿,为当时A股上市募集资金最多的民营企业。2002年,朱保国变更部分募投项目,将资金投向对丽珠集团法人股和流通股的收购中,也拉开了其植入丽珠集团的序幕。

彼时其与东盛集团对丽珠集团的控制权之争一事曾引起资本市场一阵烘热。

2002年3月,东盛集团分别通过二级市场买入丽珠流通A股股份4.06万股,同年4月,又从光大集团处,受托管理其所持的法人股3892万股,成为了丽珠集团实际的大股东。

彼时持有朱保国并没有放弃,而是继续从二级市场增持,至2002年4月23日,太太药业合计持有丽珠集团股份达到19.3439%,成为第一大股东,夺得丽珠集团的控制权。

不过,丽珠集团仍有近70%的流通股,太太药业仍无法保证在董事会席位上拥有绝对话语权。2005年2月, 其以17000万元收购东盛集团12.72%丽珠股权,健康元对丽珠集团的持股比例达到29.99%,至此,朱保国在收购丽珠集团进程中再无对手。

据理财周报统计,自2002年起,健康元对丽珠集团共发起九步收购计划,目前持有47.38%股权,累计投入成本约9.37亿元。

深圳一位研究举牌购并市场的私募老总介绍,为了获得丽珠集团控股权,朱保国动用多种形式扩大领先优势,甚至大手笔用现金从二级市场购买丽珠集团股权,很有决心。

而提到健康元收购丽珠的动机时,该私募老总解释:“当时的丽珠集团有众多的药方批文,这是丽珠集团的核心价值,也是当年缺少药方的太太药业需要的,太太药业开始只是保健品发家,想转型到医药上就需要大量药方批文,丽珠集团可以满足这方面的要求,另外丽珠集团当年股价奇低,公司价值明显低估,朱保国捡了个大便宜。”

收购丽珠集团后,朱保国并未急于从资本市场融资,资料显示,健康元于2011年发行10亿元的债券,丽珠集团则在2010至2012年三年间,通过债券市场总共募集10亿元。

不过,健康元进驻丽珠集团这11年以来,获得了不菲的投资收益。自2002年至2012年的11年期间,丽珠集团仅在2005年和2006年没有派发现金分红,剩余9年均相应派现分红,据统计,截至目前健康元从丽珠集团身上累计获得现金分红3.4亿元。

关联交易逐年增长

除了不断增持丽珠股份,为了实现对丽珠集团的绝对控制,丽珠集团的董事会席位也成了健康元争夺的对象。

丽珠集团历年年报显示,丽珠集团2011年尚未有健康元高管担任其董事会职位。但到了2002年,健康元成为丽珠集团实际大股东后,丽珠集团11名董事会席位中,健康元高管占据3席,其中朱保国担任董事长、健康元总经理王小滨、副总经理顾悦悦占据丽珠集团董事职位。之后,丽珠集团董事会席位有所缩减,但健康元高管占据其董事会席位的比例则在不断提高。2009年,丽珠集团董事会席位最少缩减至7人,与此同时,包括朱保国、刘广霞、邱庆丰、钟山在内的健康元高管担任了丽珠集团董事长、副董事长和董事职位。

目前丽珠集团董事会席位共有10名,其中,朱保国担任丽珠集团董事长、健康元副董事长刘广霞同时担任丽珠集团副董事长、健康元副总经理邱庆丰、钟山担任丽珠集团董事。另外两名董事为丽珠集团副总裁陶胜德、常务副总裁安宁担任,除此之外,还有三名独立董事。

随着健康元不断增持丽珠集团,两家公司也开始发生了实际上的业务交易。

丽珠集团2000年年报显示,2012年丽珠集团向健康元全资控股公司海滨制药销售商品105万元,并同时采购商品221万元,之前,两家公司从未发生过交易。之后几年,丽珠集团与健康元之间的交易额稳步提升,2010年至2011年,丽珠集团向健康元及其控股公司销售商品分别达到5.3万元、2.6万元、2620.2万元,与此同时,丽珠集团向健康元及其控股公司采购额则分别达到23553万元、9110万元、9130万元,分别占到当年采购额的19.60%、9.12%、4.50%。

采购商品中,焦作健康元生物制品有限公司占有很大的比例,而这与健康元2007年建立的7-ACA生产基地密切相关。

2007年,健康元斥资6亿元在焦作建立了产能1000吨的7-ACA生产基地,公告称此基地的设立正是为了保证丽珠对7-ACA的需求,待产能释放,则会向市场销售。

2012年,焦作健康元实现销售收入5.64亿元,其中丽珠集团向焦作健康元采购商品0.79亿元,占到其销售收入的14%。

7月23日,丽珠集团公告称,与健康元签订三年(2013年-2015年)日常关联交易框架,约定未来三年双方关联交易产生的2013年度、2014年度和2015年度的交易总金额分别应不超过人民币2.02亿元、2.12亿元、2.25亿元。

但市场对关联交易产生质疑,分析人士指出,关联交易基本上都是丽珠集团向健康元采购原材料,其中可能存在利益输送的嫌疑。

“这种质疑很正常,市场上多次发生过这种事情,所以具体要看交易价格是否公允,公允价格才是关键。”上述深圳私募老总向记者解释。

保健品与药品之争

“丽珠集团业绩还是比较稳定的,有一款产品参芪扶正注射夜近几年成长很快,比较看好它的成长性,前几年股价被严重低估了。”华南一位长期投资医药的私募告诉记者。

年报数据显示,丽珠集团2009年至2012年分别实现营业收入20.59亿元、25.96亿元、27.27亿元、31.63亿元、39.44亿元,实现净利润为4.82亿元、4.18亿元、3.59亿元、4.42亿元,基本保持稳定增长。

“相比之下,健康元的业绩波动就比较大,大股东在操控业绩,想什么时候释放就什么时候释放,他们自己也在二级市场上炒作股票。”上述华南区私募并没有对健康元再做更多的评价。

健康元2009年至2012年营业收入分别为36.83亿元、44.73亿元、47.92亿元、58.50亿元,实现净利润4.86亿元、7.40亿元、2.62亿元、1.70亿元。

健康元的净利润随着收入增长反而出现了明显的下滑,细究其利润构成,健康元净利润中还包含了丽珠集团的部分利润。

计算得出,2009年至2012年,丽珠集团为健康元贡献利润为2.16亿元、1.9亿元、1.64亿元、2.08亿元,剔除丽珠贡献的这部分利润,健康元自身保健品及电力收入并未有出彩之处。

2010年6月1日,丽珠集团发公告称,拟与控股股东健康元共同出资1亿元设立丽珠单抗生物技术公司。其中丽珠集团现金出资5100万元,持股51%;健康元出资4900万元,持股49%。

2013年5月24日,丽珠集团和健康元再次对单抗生物技术公司进行增资,增资完成后,丽珠单抗注册资本增加至3亿元,丽珠集团和健康元所持丽珠单抗公司股权比例保持不变,仍分别为51%和49%。

“未来丽珠集团和健康元的合作肯定是会越来越多的,目前单抗项目的研发就是两个公司一起做的,不过目前看来还没有进展。”一名医药行业分析师介绍。

丽珠集团2012年年报显示,丽珠单抗亏损590万元,延续了成立以来三年的亏损。

“未来,朱保国应该会把重心放在丽珠集团上,从丽珠单抗的股权结构来看,丽珠占据主动权,这是因为丽珠集团具备更强的医药研发能力。”上述分析师进一步解释。

健康元2012年年报也体现了这一点,2012年,保健品贡献毛利占主营业务收入毛利总额的比例由上年度的9.75%下降至5.89%,药品贡献的毛利占主营业务收入毛利总额的比例由上年度的89.86%上升至92.55%。

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