唐万新再造“三驾马车”续德隆前缘 入主伊立浦

随着日前北京梧桐翔宇投资有限公司（下称“梧桐翔宇”）收购广东伊立浦电器股份有限公司（下称“伊立浦”）股权而成为其控股股东，背后隐现的原德隆系人士的一系列资本运作日渐浮现清晰的框架。甚至有市场消息称，伊立浦、湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）、东新电碳股份有限公司（下称“*ST东碳”，现已重组更名为“阳煤化工”）三家上市公司重组背后皆有德隆系掌门人唐万新的身影。

记者按图索骥，试图还原唐万新及德隆旧部近期动向，发现其手中的运作载体大致如此：如若上述三起重组案皆由唐万新暗中指点，则其应是隐身于由德隆旧部设立的北京正和兴业投资管理有限公司（下称“北京正和兴业”）、北京鸿福祥科技有限公司（下称“北京鸿福祥”）、北京安控投资有限公司股东（下称“北京安控”）三个主体，同时借助香港梧桐资本集团（下称“梧桐资本”）、山东万佳投资集团（下称“山东万佳”）、湖南瑞庆科技发展有限公司（下称“湖南瑞庆”）三家关联颇深的企业，共同导演了“再造德隆三驾马车”的资本大戏。

入主伊立浦

伊立浦公告显示，6月20日公司前三大股东立邦（香港）实业有限公司、佛山市南海伊林实业投资有限公司、佛山市南海伊拓投资有限公司分别将所持2500万股、742.63万股、603.71万股股份以总计3.077亿元的价格转让给梧桐翔宇，由此梧桐翔宇以24.66%的持股比例成为伊立浦第一大股东，且原三大股东皆承诺“放弃全部表决权”，以确保梧桐翔宇的控股地位。

而梧桐翔宇在此次收购四天前才刚刚成立，公告显示，其支付资金中1600万元为自有资金，另有1477万元来自其控股股东梧桐投资有限公司（下称“梧桐投资”）的借款。

在梧桐投资和梧桐翔宇的股权架构中，记者发现四条线索可追溯到与德隆系的关联，包括北京正和兴业、多尼尔投资（北京）有限公司（下称“多尼尔投资”）、梧桐资本和自然人朱晓红。

梧桐投资持有梧桐翔宇25%股权，却享有52.5%的表决权，因此作为梧桐翔宇的控股股东。梧桐投资的股东有三家：上海长燊投资有限公司（持股40%）、北京正和兴业（持股40%）、多尼尔投资（持股20%）。

其中，记者在*ST东碳重组报告中发现，北京正和兴业同时为北京安控股东，后者由德隆旧部王世渝担任执行董事，并曾直接参与*ST东碳与阳煤化工股份有限公司（下称“阳煤化工”）的重组。

多尼尔投资的法人代表为楼叙真，其同时担任梧桐资本执行董事。但“多尼尔”这个名字似乎可以追溯到2003年德隆国际战略投资有限公司收购德国多尼尔公司客机制造项目一事，该项目由时任德隆集团执行主席、现任中国五矿多尼尔房车有限公司总裁、梧桐资本总裁的向宏直接操盘，这一项目也是当年唐万新被控“非法汇兑”的重要案件之一。

梧桐翔宇较为隐蔽的股东之一朱晓红（持股10.68%）亦引起记者注意，在有多位德隆系人士参与的博盈投资重组中，认购其增发股份的宁波贝鑫股权投资合伙企业（下称“宁波贝鑫”）、宁波理瑞股权投资合伙企业（下称“宁波理瑞”）两家公司的执行事务合伙人上海四创投资管理有限公司的“委派代表”姓名即是朱晓红。

不过，目前表面上控制和运作梧桐翔宇和梧桐投资的人皆来自于梧桐资本团队。梧桐资本于2011年成立于香港，凤凰卫视董事局主席刘长乐任梧桐资本董事长、梧桐投资法人代表；其女婿张佳运担任梧桐投资董事兼执行总裁、梧桐翔宇法人代表。而梧桐资本总裁、副总裁、执行总裁三大职位则归于德隆旧部向宏、朱家钢和张业光，朱家钢曾担任德隆集团欧洲公司总经理，其在收购奥地利Steyr Motors GmbH（下称“斯太尔动力”）并注入博盈投资一案中作为主要负责人；张业光则被称为“德隆系二号人物”，德隆案发后在唐万新的劝说下投案自首。

王世渝在其《曾经德隆》一书中指出，向宏曾向唐万新提出一种运作思路，即在香港联络战略投资人成立金融控股公司，再组织十余家民营企业，进行多元化投资和并购。如今梧桐资本运作伊立浦的方式似在实现这一思路，这在博盈投资的重组中便已初现端倪。此次操作方式或与重组博盈投资相同：先控制上市公司，再装入资产，由此亦可规避借壳的程序。伊立浦公告也显示，梧桐翔宇未来不排除通过资产注入或其他资产重组的方式使上市公司进入新的产业领域。

公告还显示，梧桐投资旗下资产主要有三家公司：东营梧桐德奥直升机有限公司、东营梧桐启明风电设备有限公司、新疆梧桐巴尔楚克农牧业有限公司，投资领域与德隆系早期布局相吻合，不排除将有部分资产被注入伊立浦。巧合的是，博盈投资重组后的大股东英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）亦来自于东营市。

导演博盈投资重组大戏

2012年11月，博盈投资披露定增预案，拟以4.77元/股的价格向英达钢构、宁波贝鑫、宁波理瑞、长沙泽瑞创业投资合伙企业（下称“长沙泽瑞”）、长沙泽洺创业投资合伙企业（下称“长沙泽洺”）、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业6家PE发行约3.14亿股，募集资金约15亿元，募资规模甚至超过了公司当时12.53亿元的市值。

其中5亿元将用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司（以下简称为“武汉梧桐”）100%股权，后者的核心资产为斯太尔动力100%股权；另外分别有3亿元用于增资斯太尔动力和投入技术研发项目。斯太尔动力100%股权是在当年4月由武汉梧桐以2.84亿元价格收购而来，此次以5亿元价格卖出，武汉梧桐获得76%的溢价收益。

梧桐投资方面一直否认与武汉梧桐有任何关联，后者一直以浙江硅谷天堂股权投资管理有限公司这家参股多家上市公司的浙江知名PE下属公司的面目出现，但市场早已将武汉梧桐视为梧桐投资另一个资本运作平台。

武汉梧桐在收购斯太尔动力一个月前刚刚成立，据报道，此项收购的中间人德国GCI管理咨询公司负责该项目的Stefan Hasper曾公开表示，早在“一年半以前GCI就与武汉梧桐的母公司梧桐资本保持联系”，刘长乐与向宏曾于2011年末会见奥地利“斯太尔动力考察团”，双方协议在山东和成都收购组装厂。就在武汉梧桐完成收购后，斯太尔动力董事长已变为德隆旧部、梧桐资本副总裁兼欧洲公司总经理朱家纲。

而记者追查参与博盈投资增发的前五家PE发现，几乎条条线索都指向与德隆系的关联。

首先，出资4亿元成为博盈投资第一大股东的英达钢构（持股15.21%），承诺武汉梧桐三年内净利润若低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元将做出补偿，由此其承担了所有的风险而保证了其他机构的安全。而其对于收购资金来源并未详细披露，仅表示“全部来源于自筹资金”，似在有意隐瞒实际出资人。

英达钢构官网显示其“以山东万佳投资集团为依托”，而山东万佳与德隆旧部高江曾借助两家新成立公司共同参与到中科英华高技术股份有限公司（下称“中科英华”）收购德昌厚地稀土矿业有限公司的定增案中：其一上海谦祥辰投资合伙企业由上海凯萨投资控股有限公司90%控股，后者由高江、孟龙起分别控股50%，资料显示，高江曾为德隆系唐万川的助手，曾任德隆系旗下中企东方资产管理有限责任公司副总裁，被称为“德隆第一投行家”；孟龙起则是山东万佳法人代表；其二上海钦豪郡投资合伙企业由山东龙顺物流有限公司90%控股，据报道，后者亦背靠山东万佳，孟龙起曾为公司负责人。

其次，另外两家PE长沙泽瑞、长沙泽洺分别出资2.5亿元认购博盈投资5241.09万股，二者执行事务合伙人同为湖南瑞庆科技发展有限公司（下称“湖南瑞庆”），实际控制人为江发明，合计持有博盈投资19.02%的股份。资料显示，江发明系有“德隆遗孤”之称的湖南湘晖置业有限公司法人代表，后者股东湖南湘晖资产经营股份有限公司（下称“湘晖股份”）、湖南瑞庆均与德隆系密切相关，这几家公司还与原德隆系旗下重庆国际实业投资股份有限公司（下称“ST重实”，现股票更名为“中房地产”）共同参与*ST东碳的重组。

长沙泽洺另一合伙人陈晖则与德隆系参与运作的安徽飞彩车辆股份有限公司董事、副总经理、董秘陈晖同名；其时德隆旧部、博盈投资现任董事长杨富年亦同在安徽飞彩车辆股份有限公司任职。有趣的是，杨富年曾在唐万新任法人代表的北京万新达电器有限责任公司发明专利“具逆渗透/去离子的臭氧水机”。

最后，合计认购博盈投资15.22%的宁波贝鑫、宁波理瑞两家PE的执行事务合伙人为上海四创投资管理有限公司，实际控制人为张银华，“委派代表”朱晓红亦出现在梧桐翔宇股东名单中。

此外值得注意的是，由德隆旧部控制的北京鸿福祥早已通过股权转让控制了博盈投资，此后的一系列操作或均由其筹备和主导。公开信息显示，北京鸿福祥原名为北京光彩联合房地产开发有限公司，后者原属向宏执掌的北京光彩集团旗下，当时的法人代表李向春亦曾担任德隆系旗下健桥证券负责人；北京鸿福祥也曾作为由王世渝担任执行董事的北京安控的股东。

2009年，博盈投资时任大股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司持有1000万股、1000万股、1100万股股份因其“逾期未清偿借款涉诉”而被法院裁定分别划转至北京鸿福祥、自然人苑素贞、中道矿业有限公司，博盈投资还因未披露此一事项而被证监会处罚。而据报道，中道矿业有限公司的“北京分公司”与北京鸿福祥同在一处。

公告显示，北京鸿福祥所持1000万股在获得后不久即全部减持，而苑素贞、中道矿业有限公司在2011年分别将1000万股、700万股股权转让给荆州市恒丰制动系统有限公司，后者由此成为博盈投资大股东。荆州市恒丰制动系统有限公司主营汽车配件业务，这就使属于同业的斯太尔动力的注入更为容易、规避了资产置换的程序；而其入主博盈投资后，后者的管理层仍未变化：原德隆集团执行总裁、德隆产业投资管理有限公司副总裁张敏学任公司董事长，杨富年任总经理，另一位德隆旧部程昌军任监事会主席，王世渝也曾被提名为独立董事。

由此可见德隆一系对上市公司及股东的全面掌控。深圳物联传媒有限公司总经理杨伟奇在雪球网撰文分析，此次认购博盈投资增发新股的长沙、宁波“四个PE是真正庄家北京鸿福祥请来的锁仓盘，增发的资金，鸿福祥自己给PE一部分，瑞庆科技出一部分，江浙的民间借贷出部分”。

谋划*ST东碳

早在2009年和2010年，前述几家与德隆系关系密切的公司便已对*ST东碳筹划过两次重组，前一次未能成行，而后一次则在2012年6月获得通过，从而成功使*ST东碳变身为阳煤化工，一众PE得以分享股权收益。

2010年底，*ST东碳计划向阳煤集团、北京安控、山西海德瑞投资有限责任公司、中诚信托有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、河北惠捷投资有限公司（下称“河北惠捷”）、河北正发投资有限公司（下称“河北正发”）等PE增发4.57亿股股份，购买其持有的阳煤化工100%股权及阳煤化工下属子公司股权。

其中，北京安控以其持有的阳煤化工3.63%股权换来1333万股上市公司股份，该公司由王世渝担任执行董事。重组预案显示，梧桐投资股东之一北京正和兴业亦持有北京安控40%股权，这部分股权乃是从暗中操控博盈投资股东变更的北京鸿福祥受让而来。

另两名新增股东河北惠捷、河北正发均在重组预案发布前不久的2010年3月刚刚成立，合计获得上市公司11.74%的股份。公告仅显示两家公司分别由七名、五名自然人出资设立，二者的注册地、注册资本、经营范围完全一致，其身份隐秘可疑。

而此前2009年的重组规划更显示出德隆操盘的迹象。当时的重组预案显示，“重组方代表”即是原德隆集团执行总裁、德隆产业投资管理有限公司副总裁、博盈投资董事长张敏学，张敏学曾在2004年德隆案发后成立的“德隆公司危机处理指挥中心”担任副指挥，总指挥即是唐万新。

彼时具体的重组计划为，*ST东碳向西安紫薇地产开发有限公司、湘晖股份、湖南瑞庆、湖南华鸿财信创业投资有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司等发行约1.5亿股股份，购买其持有的湘晖置业100%股权、ST重实3.36%股权、西安紫薇投资发展有限公司100%股权等其他旗下资产。

其中，ST重实与德隆系的牵连之深自不必言。当年德隆国际投资战略公司一直暗中通过担保贷款等方式从ST重实向德隆关联企业“输血”，以维系唐万新的资本帝国，ST重实也因此一度濒临破产。

而湘晖股份、湘晖置业与德隆系的关系正如前所述。据早期报道，曾为湘晖股份第二大股东的华安财产管理公司的第一大股东是广州特华投资管理有限公司，后者为李光荣执掌的特华系资本运作平台，而李光荣曾在德隆崩盘后为唐万新提供3亿-4亿元借款。

重组预案显示，湘晖股份还持有华安财产保险股份有限公司16.2%股权、国海证券6.7%股权，并参股了南宁市商业银行、湖南华益投资担保股份有限公司等企业。据《21世纪经济报道》，广州特华投资管理有限公司联合湘晖股份收购华安财产保险股份有限公司时，业内传言其为代德隆系收购；而国海证券正是早期德隆系旗下6家券商之一，德隆控制其31.77%的股份。