金飞达丢开主业采矿心切：3120万元西进四川

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在金飞达大笔收购矿业公司的背后，是其主营业务服装，自上市以来持续处于低迷的状态。

由于宏观经济低迷以及出口不景气，传统纺织服装企业不得不转型。金飞达（002239.SZ）则是其中最激进的一个，在以1.1亿元收购拥有锰矿的卡西矿业45%股权后仅仅一年，金飞达再次出手，收购两家金矿企业。

2012年12月28日，停牌达两个多月的金飞达发布公告称，公司拟以1800万元和1320万元收购李达森等人持有的两家金矿公司康定鑫宝矿业和大渡河矿业各52%股权。受连收两金矿利好消息刺激，金飞达的股价连续四个交易日一字涨停，累计上涨超过四成。

然而，在金飞达大笔收购矿业公司的背后，是其主营业务服装，自上市以来持续处于低迷的状态。金飞达转型的目标是，从传统纺织服装企业转变为以有色贵金属为主的资源型企业。

接连收购两金矿

2013年4月2日，在发布收购康定鑫宝矿业有限责任公司（以下简称“鑫宝矿业”）和大渡河矿业有限责任公司（以下简称“大渡河矿业”）的框架协议公告后三个月，金飞达发布了签署相关正式协议的公告。

公告称，2013年3月30日，金飞达、江苏帝奥投资有限公司（金飞达控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司的全资子公司，以下简称“帝奥投资”）与李达森等人签订了股权转让协议，金飞达以人民币1800万元受让李达森持有的鑫宝矿业52%的股权，帝奥投资以970万元分别受让李达森、周伟强、施仁海持有的鑫宝矿业3%、20%和5%的股权。转让完成后，鑫宝矿业的股权结构变为：金飞达持股52%，帝奥投资持股28%，李达森持股20%。

同日，金飞达、帝奥投资与李达森等人签订了关于大渡河矿业的股权转让协议。金飞达分别受让李达森、施仁海持有的大渡河矿业29%和23%的股权，合计出资1320万元；帝奥投资分别受让施仁海和陈先照持有的大渡河矿业27%和1%的股权，合计出资710万元。股权转让完成后，大渡河矿业的股权结构变为：金飞达持股52%，帝奥投资持股28%，李达森持股20%。

公告显示，位于四川省甘孜州康定县的鑫宝矿业，生产规模为2.00万吨/年，矿区面积为2.6636平方公里。据四川省地质矿产勘查开发局2010年12月的核查报告，估算矿山保有332+333级资源储量为：矿石量244.67万t，金金属量16663.76kg，金品位6.82×10-6；其中332资源量：矿石量67.42万t，金金属量4704.35kg，金品位6.98×10-6；333级资源矿石量177.25万t，金金属量11959.41kg，金品位6.74×10-6。

位于四川省甘孜州丹巴县的大渡河矿业，其生产规模为1.50万吨/年，矿区面积为0.318平方公里。据常宁市春辉国土资源开发综合服务有限责任公司2011年8月编制的报告，估算矿山保有122b+333级资源储量为：矿石量48.44万t，金金属量4130.87kg，金平均品位8.53×10-6；伴生银金属量210201.55kg，银平均品位433.94g/t；伴生铜金属量7016t，铜平均品位1.45%；伴生锑金属量8466t，锑平均品位1.75%。资源量中122b资源量：矿石量35.96万t，金金属量3353.12kg，金品位9.32×10-6；333级资源矿石量12.48万t，金金属量777.75kg，金品位6.23×10-6。

从矿山建设来看，鑫宝矿业所属的大荒坡金矿目前已形成六个中段，已建成的选厂规模为日处理矿石量300吨的生产线。其生产流程为：将金矿石从采矿区开采运输至选厂，通过浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。

大渡河矿业所属的鱼公洞金矿目前已形成四个中段，已建成的选厂规模为日处理矿石量300吨。其生产流程为：将金矿石从采矿区开采运输至选厂，通过优先浮选工艺提取金精矿，企业通过销售金精矿获取收入。

在两份股权转让协议中，李达森和帝奥投资均承诺：在本协议签订之日起12个月内，当目标公司矿山正常运营产生预期效益时，只要金飞达提出要约，就同意将持有的目标公司的股权以公允价值全部转让给金飞达。

金飞达董事会认为，若本次收购成功，将有利于金飞达转型及发展，使其由传统纺织服装企业向以有色贵金属为主的资源型企业转型。

“之前之所以不太看好金飞达，是因为其收购的卡西矿业主要资产为锰矿，且股权仅为45%，本次公司公告将涉足的金矿，从其公布的黄金储量来看还是不错的，最大的亮点就是原转让方等承诺，只要金飞达愿意，可将其余金矿股权全部转让给金飞达。”一位长期关注金飞达的投资人士表示，“不足之处是，收购的两家金矿企业的财务状况较差。”

公告显示，截至2012年9月末，鑫宝矿业总资产1.06亿元，总负债1.25亿元（其中，欠中融信托借款本金及利息约1.1亿元），净资产仅为-1938.86万元；鑫宝矿业2012年1至9月的营业收入71.23万元，净利润仅为-2212.78万元。

截至2012年9月末，大渡河矿业总资产4167.87万元，总负债5251.89万元，净资产-1084.02万元；2012年1 至9月的营业收入为0，净利润-468.93万元。

由于鑫宝矿业和大渡河矿业累计负债较多，为使其正常经营和发展，金飞达及帝奥投资未来还准备向这两家企业提供财务资助，包括增资、为它们的贷款提供担保、提供委托贷款等方式。

另外，这两家企业拥有的采矿许可证均面临即将到期的窘境，其中，鑫宝矿业的采矿许可证于2013年4月27日到期，大渡河矿业的许可证于2013年5月23日到期。并且，上述两家公司目前还没有《安全生产许可证》、《环保证》以及《开采黄金矿产批准书》，取得上述证照的具体时间存在不确定性。

收购沦为借款

涉足金矿只是金飞达转型矿企的第二步，在一年多以前，金飞达还收购了一家锰矿企业。不过，由于一份承包经营协议的存在，这笔非典型涉矿案例被市场比喻成财务借款。

2011年12月25日，金飞达与北京兴嘉盈商业投资有限公司（以下简称“兴嘉盈投资”）签署《关于文山州卡西矿业有限公司45%股权转让协议》，拟以1.1亿元收购兴嘉盈投资持有的卡西矿业45%股份。收购完成后，卡西矿业的股权分布为：金飞达持股45%，兴嘉盈投资持股40%，北京金聚洋投资管理有限公司持股15%。

卡西矿业位于云南省文山州文山市德厚镇，主营业务为锰矿开采以及矿产品销售。拥有3个探矿权和一个采矿权，探矿权面积共计39平方公里。现已探明锰矿储量为662万吨，评估利用可采储量为543.50万吨，且品位不低于19%，收购时拥有年产锰矿石5万吨的采矿许可证（2012年5月30日取得年产锰矿石20万吨的采矿许可证）。

在股权转让协议签订后，金飞达还与兴嘉盈投资签署了一份承包经营协议，正是这份协议使市场认为这次收购名不副实——不过是一次财务借款。

该协议规定，在卡西矿业股权转让事宜完成后四年内，金飞达委托兴嘉盈投资承包经营卡西矿业；而兴嘉盈投资保证，四年承包经营期间金飞达则可自卡西矿业获得净利润共计1.1亿元，其中，第一年获得人民币2000万元，第二年获得2500万元，第三年获得3000万元，第四年获得3500元。这些利润将于次年的3月31日前完成。

在兴嘉盈投资承包经营期间，若实现净利润超过2.45亿元，实际向金飞达分配净利润共计超过1.1亿元时，承包期满时应提取超额利润部分的50%奖励给兴嘉盈投资，剩余超额净利润再按股权比例进行分配。

也就是说，一旦该矿山净利润在2.45亿元以内，则金飞达实际能拿回的仅是投资本金，连四年的银行存款利息都亏掉。如果以三年期存款利率为5%和五年期存款利率为5.5%计算，则金飞达将损失550万至600万的利息。而就算净利润超过2.45亿元，兴嘉盈投资也将获得超额利润的一半，剩下的部分再按股权比例分配。

此外，根据会计师事务所出具的会计处理意见，在承包经营期间，只有卡西矿业实际经营效益才能对金飞达的利润产生影响，承包方的赔偿收益只能计入资本公积，增加公司的现金流，不能增加公司的净利润；同时公司需对评估增值的价值进行摊销，这也将对公司的未来利润产生影响。

涉矿背后

无论是收购锰矿还是金矿，其背后体现的是金飞达急欲从服装行业转型的迫切性。

金飞达主要生产中高档女装，90%以上的产品销往美国市场。公司于2008年5月22日上市，但第二年公司的经营业绩就大幅下滑，之后也一直没有摆脱困境。

金飞达2009年年报显示，公司实现营业收入4.03亿元，比2008年下降51.82%，归属于上市公司股东的净利润2894.73万元，同比下降42.48%。

2010年，公司实现营收4.18亿元，同比仅增长3.53%，而归属于上市公司股东的净利润却下滑至1047.71万元，同比大幅下降63.81%。

2011年，公司实现营收4.16亿元，同比下降0.46%，归属于上市公司股东的净利润1054.84万元，同比增长0.68%。在销售毛利率方面，也由2009年的17.12%下降至2010年的13.04%，2011年进一步下降至12.40%。

“近几年，由于金融危机、欧债危机导致欧美市场需求大幅下降，而国内原材料、劳动力等生产成本却在不断上升，过去十几年中曾经是我国最具竞争优势的服装出口，其竞争力正在逐渐下降。”一位纺织服装行业分析师表示。

在这样的形势下，金飞达一方面在努力拓展国内业务，另一方面也在积极寻找新的利润增长点，增加对其他行业的投资力度。

“服装行业要转型，这早已成为行业内的共识。”前述分析师指出，“金飞达转向的是和主营业务服装毫不相关的矿业，但是它并不具备从事矿业的经验和风险控制的能力。未来转型能否成功，是存在很大疑问的。”