“科力远积极参与湖南稀土产业集团组建，又一再追求鸿源稀土，看好整合后市场。”
4月1日晚，科力远（600478.SH）发布2012年年报，公司去年全年实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为168164.80万元和-5794.31万元，较上年同期分别下降-29.41%和471.46%。这是科力远上市10年来首次出现亏损。
近年科力远将目光投向了稀土，多次发布收购鸿源稀土的消息。但近三年来依旧未能完成收购，不过二级市场反应热烈。据科力远首次公布收购信息以来，公司股价已上涨17.95%。
这也是笔昂贵的生意，据最新的重组预案：鸿源稀土扣除未分配利润后的净资产为3224.49万，预估增值额为118775.51万，增值率高达3683.54%。
三年收购未成
科力远收购鸿源稀土的想法由来已久，公开资料显示，科力远在2011年8月15日首次提出收购鸿源稀土，但停牌3个月24天后，科力远股价连续5日遭遇跌停。
公告解释：稀土价格波动较大，未来稀土价格走势不明，本次重大资产购买参与各方就标的资产未来盈利水平无法做出准确预测，对标的资产估值的具体金额无法做出准确判断，未能达成一致意见。
2011年下半年，我国稀土价格大起大落，同年6月到达顶峰，之后稀土价格大幅跳水。科力远有关人士透露，“我们想要降低收购标的的估值，但价钱双方谈不拢”，收购就此中断。
2012年6月6日，科力远发布重组草案，增发价定为20.28元/股，对应向曹佑民增发的股份数为4812.62万股，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，合计收购价格为12.20亿元。开始第二次收购计划。
但此后6个月，科力远未有实际进展，关于收购事宜的股东大会没有在规定时间内召开。
根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
为此，科力远于12月5日起停牌，12月18日再度发布了经董事会审议的重组草案。并调整了非公开发行价格。但收购价格仍定为12.20亿元。彼时在国内稀土价格已出现大幅下滑现象。
目前据第三次发布收购计划已过去三个多月，最新进展是科力远仍在进行标的资产的相关审计、评估和盈利预测工作。
鸿源稀土迷局
据重组方案：鸿源稀土是南方规模较大的稀土材料生产出口基地之一，其本身不拥有稀土资源，盈利模式为稀土材料深加工和稀土出口。
鸿源稀土2010年、2011年和2012年的稀土出口配额分别为3.03万吨、3.02万吨和3.10万吨，分别占当年全国稀土出口配额的3.73%、4.17%和3.47%。
“这是科力远最看重的，出口配额很大程度上决定了稀土公司的出口业务。”上海一个矿产行业分析师介绍。
但观察鸿源稀土历年业绩，在出口配额变化不大的情况下，公司的业绩出现巨幅波动。2011年，鸿源稀土净利润2.7亿，而今年前三季度净利润仅为1981.2万，骤降13倍。
原因出现在原料上。鸿源稀土与控制人曹佑民曾持有的另一家稀土公司金源稀土有过关联交易。鸿源稀土2011年利润暴增，很大程度是由于其从金源稀土低价购得稀土原料所致。2011年稀土价格升幅超过5倍，作为生产原料的氯化稀土价格涨幅仅有二成。
资料显示：2010年鸿源稀土从金源稀土处采购3785吨氯化稀土，交易额4921万元，平均每吨1.30万元；2011年鸿源稀土从金源稀土处采购6187吨氯化稀土，交易额9628万元，平均每吨1.56万元。
重组后，金源稀土和鸿源稀土的关联交易已经终止。缺少了便宜的稀土原料，鸿源稀土高盈利终结。
另外，鸿源稀土控制权问题也让人疑惑。鸿源稀土在2011年8月之前，并非曹佑民一人所有。科力远第一次筹划鸿源稀土的重组时，鸿源稀土原股东熊鹏飞、文益辉、文明达、曾宪文等已知晓筹划的重大资产重组事宜，但仍以估值2.8亿作为依据，将股权转让给曹佑民。
2010年和2011年，鸿源稀土净利润分别为6680万和2.76亿。鸿源稀土当时以2.8亿估值卖出股份显得不合常理。以黄奉超为例，其持有的鸿源稀土11%股份在2011年能分得3036万元净利润，而其却以3080万元的价格将股份卖给了曹佑民。
2011年，稀土价格涨幅高达五倍，到当年8月才开始有所回落，鸿源稀土的股东为何愿意低价卖出股权？
布局稀土转型受阻
科力远进军稀土市场的决心不容多述，其引以为傲的镍氢电池主业危局也明朗起来。2012年公司实现净利润-5794.31万，上市10年，首次出现亏损。
科力远在2008年开始发力镍氢动力电池领域，目前几乎涵盖了镍氢电池的全产业链。2009年子公司科霸公司首条电动汽车动力电池能量包全自动规模生产线下线，随后便遭遇惨痛的现实：无订单。
2010年和2011年年报显示，科霸公司的营收均为0，且分别出现了247元和827万元的亏损额。2012年未披露营收数据，但也出现了1037万元的亏损。
一些电池专业人员看来，“科力远虽然规模比较大，产业链看上去很齐全，有泡沫镍、电池能量包、上游原材料，但核心的技术还是没有完全掌握。”
稀土是镍氢电池的重要原材料之一，成本比例占镍氢动力电池负极所用的储氢合金材料的50%以上。此次，科力远收购鸿源稀土，意在往上游扩张，同时也是公司布局转型的开始。
“目前国家抓紧对稀土资源的控制，未来肯定会走向整合。科力远积极参与湖南稀土产业集团的组建，又一再追求鸿源稀土，看好的是未来整合后的巨大市场。”上述矿产行业分析师说。
本文来源：理财周报
作者：戴建敏
责任编辑：
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