宁波联合高管群体内幕交易：李水荣的大棋

“你觉得这偶然吗？”

当理财周报记者找到杜平（化名），这位行业中人反问道。

“出这样的事情，你们早该觉察到。”他指的是，这家公司高管涉嫌有组织、群体性的内部交易。

这又是一场精心布局的资本游戏，但是它触及到了资本市场最基础、最根本的法理和道德。

这一次的主角是“著名妖股”公司宁波联合（600051.SH）。至于它的幕后操控者，在理财周报的追溯中，隐约地指向浙江萧山著名的“荣盛系”老板李水荣。

宁波联合的“滑铁卢”

2013年1月9日上午，宁波开发区东海路1号联合大厦八楼会议室，宁波联合的2013年第一次临时股东大会召开。参与的股东人数仅有5人。宁波联合历史上召开“临时股东大会”的次数屈指可数，但是自从2011年后，已有三次。

而本次临时股东大会的时间点非常有意思，选择在2012年度报表报告发布之前，这场临时股东大会要表决的议案是又一次的修改公司章程，而本次修改的恰是“分红政策”。

原宁波联合公司章程第一百五十五条为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

而修改后为：“公司充分考虑对股东的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。”具体政策有三条，核心部分是：“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。”

分红条件的锚定标明确为母公司报表，时间从三年缩短为一年，追加了“母公司盈利且母公司累计未分配利润为正”之条件。

“这肯定是个利空。”一位曾投资过宁波联合的基金公司人士说，“现在这套分红办法更复杂，首先是分红力度也减小了，而且你吃不准。因为宁波联合裙带子公司很多，又有很多长期股权投资，它完全可以把利润截留在子公司，不把账及时划到母公司，让母公司看起来财务糟糕，或者它可以把一些长期股权投资处理掉，计提一笔损失。”

实际上，宁波联合2012年，可谓“滑铁卢”。股价经过1月份的突然炒作，从11块钱，一路狂跌到最低5.9元，其间，没有任何有力反弹。

与此相随，是年初以来不断释放的利空。

在2012年一季报中，宁波联合归属于上市公司股东的净利润为1602.10万元，比上年同期下降86.45%，同时宁波联合“预计年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比将下降50%-100%”，从此开启了宁波联合2012年股价漫漫下跌路。宁波联合的股价从4月中旬10元左右下跌至8月下旬中报出来前的7.4元左右，跌幅超过25%。

2012年中报，宁波联合归属于上市公司所有者的净利润1988.06万元，比上年同期减少84.69%；同时，宁波联合再次“预计年初至下一个报告期末的累计净利润与上年同期相比将

下降50%-100%”。受此影响股价跌破7元。

2012年三季报，宁波联合归属于上市公司股东的净利润为1483.85万元，比上年同期下降105.20%，同时宁波联合“预计年初至下一个报告期末的累计净利润与上年同期相比将下降70%-90%”。股价继续下跌，至12月初一度跌破6元。

最近，宁波联合跟随大盘反弹至6.9元附近。然而，数位圈内人士向理财周报透露，上市公司方面释放的信息，是6.9元的价格依然高估，今年的每股收益大概只有两毛左右，“甚至没有两毛。”

“两年前主流机构还有些会配置这家公司，它盈利相对稳定，但是这两年没人碰了，荣盛进来以后，公司越来越看不懂。”上述机构人士说。

高管利益平台：杭州盛泰联

还有更多的理由支持投资者抛弃，甚至割肉出局。因为，2010年来，宁波联合的原第二大股东中机集团，和第三大股东五矿发展相继减持出局。

毫无疑问，两者相加，总额高达10%的股权抛售市场，这为市场带来了巨大的压力。

但是，蹊跷的是，宁波联合的股东户数并没有激增。2011年年初股东户数为35108户，2012年年初为42272户，而2012年三季报为40526户。利空轮番碾压的2012年，股东户数反而是减少的，这个减少过程，突然出现在三季度。

而三季报显示，股东结构最重要的变化有二，一则是中机集团完全退出了十大股东之列。其二是，一家名为“杭州盛泰联”的投资公司，突然出现在了二股东的位置上，持股8288596股，计为总股本的2.74%。

按照1月9日的临时股东大会披露的资料，共计5个股东的代表出席会议，占公司有表决权股份总数的比例为33.14%。而第一大股东浙江荣盛控股集团的持股比例为29.9%。按照三季度披露的股东结构，第三大股东宁波经济技术开发区控股公司为政府残余持股，仅为2.06%，第四大股东“长江证券客户信用交易担保证券账户”持股2%，经查应为长江证券的融券账户，不必出席股东大会，其他股东持股均不超过1%。因此，此次临时股东大会，杭州盛泰联投资公司应必会出席，且对上述分红修改案投出了赞成票。

那么，这家公司是什么背景呢？

理财周报记者赴杭州通过相关渠道获得了该公司的工商资料，结果令人大吃一惊。

根据这份由杭州市工商局萧山分局出具的档案资料，杭州盛泰联成立于2011年7月6日，法定代表人为王维和，恰为宁波联合的总裁。

该公司注册资本1500万元，其股东分别为：王维和持股40%、陈建华持股20%、戴晓峻持股10%、沈伟持股10%、周兆惠持股10%、董庆慈持股10%。而这六人，分别为宁波联合总裁、监事会主席、副总裁、副总裁（刚辞职）、副总裁、董秘兼财务负责人。

因此，这是一个高管体外公司，而该公司持有如此多的股票，宁波联合却从未对外公开披露过。

根据工商资料表明的注册地：杭州萧山区北干街道金城路185号萧山商会大厦1幢二十六层，理财周报记者于2013年1月1日前往该地。

“这里没有你说的杭州盛泰联投资有限公司。”萧山商会大厦的物业管理人员告诉记者。记者随后来到大厦A座二十六层，玻璃门上显示的是浙江逸盛石化有限公司、逸盛大化石化有限公司营销中心。“这里一直就我们一家公司，没有其他公司。”节日期间仍坚守岗位的员工告诉记者。

逸盛石化，却恰好是第一大股东荣盛控股的控股子公司。

显然，杭州盛泰联投资，只是宁波联合高管为了秘密持股而依托大股东虚设的一个壳公司。

然而，问题是，高管们为何不从二级市场增持而选择设立壳公司？三季度至今已经数月，为何宁波联合秘而不宣？这其中隐藏着何种内幕？

“利空”疑团与灰色交易

从宁波联合披露的财报看，有些地方难以理解，以其披露较为完整的中报为例。其一，营业收入和利润下降幅度与税金及现金流量并不匹配。2012年1至6月，宁波联合的营业收入11.3亿，同比下降34.30%，净利润则下降了84.69%，扣除非经常性损益之后，下滑更高达100.22%，而所交税金仅下滑16%，经营活动的现金净流入也只下降了16.7%。

其二，房地产毛利降幅非常大。2012年半年报显示，房地产毛利仅为29.86%，相比2011年末的50.36%大幅下降20.5个百分点；比2011年6月末的72.26%，下降42.4个百分点。对于毛利大幅下降，宁波联合表示，是“受宏观调控及存量可售房产的毛利较低影响”。

其三，预收款的畸形膨胀，众所周知预收账款与收入之间常常存在一个调节的灰色地带，而若主营不景气，则预收账款一般来说不会逆向景气。但是宁波联合2012半年报预收款项13.30亿，比2011年末10.78亿增长2.52亿。其中，预收房款9.70亿，比期初仅减少0.07亿；预收货款3.48亿，比期初增加2.58亿。另一个对比，2012前三季度预收款39.9亿，比2011年前三季度增加9.19亿。预收款占营收的比重，2012年前三季度分别为70.34%，117.98%，263.14%；2011年前三季度分别为48.63%，49.09%，89.50%。

其四，宁波联合在该报告期计提了一部分长期股权投资坏账并延迟了部分收入的确认。宁波联合还收到鄞州区工业用地及厂房转让款1160万元，但“因上述地块可能被征用，公司将收到的款项暂记入其他应付款”。