“扬州制药在扬州这边几乎是倒数，扬州制药的员工待遇在同行业中比较差”
近日，受生物医药政策利好刺激，多只生物制药概念股应声涨停。
2013年1月5日,联环药业（600513.SH）再度发布定增预案，以10.58元/股向大股东联环集团发行460万股购买其持有的扬州制药股权。
7日、8日，联环药业连续涨停。面对如斯涨跌，联环药业收购扬州制药背后的种种谜团开始逐渐落入投资者的视野。
1月11日下午，联环药业董秘潘和平匆匆致电记者表示在外出差，“目前还处于敏感期，我不便回应。”
这是多方的博弈。一方面金茂化工（扬州国资委）将联环集团44.2%的股权出让给永泰投资，从而获利3.9亿；一方面永泰投资豪掷3.9亿介入联环集团。微妙的是，永泰投资、金茂化工各分别有联环集团44.2%、55.8%股权，未来联环药业的控制权花落谁家，还是未知之数。
而联环集团拟转让的扬州制药，股东权益价值仅为2615.33万元，而转手价却达4867万元，溢价86%。然而在扬州制药内部人士看来，“这是一家在扬州倒数的公司”。
联环药业收购的究竟是香饽饽还是烂摊子?
联环药业财报“两张脸”
联环药业曾因“超级细菌”概念而受到众多资金的追捧。
然而华东某医药行业分析师却向记者透露，我们的研究范围并没有覆盖联环药业。“这家公司的题材要多于他的业绩，我们出于风险控制的考虑，觉得对业绩有疑虑的公司，在进行覆盖研究之前要谨慎。”
资料显示，联环药业主营抗过敏、心血管和泌尿外科药物。2012年1-9月联环药业实现2.41亿营收，盈利2008万元。显然，这不是一家销量庞大业绩耀眼的医药公司。
记者对比2012年9月和2013年1月的两份定增草案时发现，联环药业前后披露的存财务数据“打架”频现。
首先是在应收账款风险一栏，1月份草案显示，公司2011年末和2012年7月底的应收账款余额分别为9589万、9944万；而在去年9月的草案中，同样时点的应收账款余额则分别为6471万元、7678万，金额差距较大。
而在联环药业2011年的年报中，其应收账款期末余额是9193.12万元。
同样是在上述两份草案中，关于交易标的资产扬州制药的定价，2012年9月份草案显示的是4868.31万；而在1月份的草案中，评估值略降为4867万。
1月11日下午，联环药业董秘潘和平这样来介绍前后财务数据不一致的现象，“目前是敏感期，我不好回应。你说数据调整呢，也是在专家评审的基础上进行修改的，这个我们不可能随便动的。”
然而，针对同样的时点，同样的会计项目，先后草案中的数据为何屡遭变更？联环药业财务披露的可性度存疑。
扬州制药资质不佳惹争议
联环药业为何要收购扬州制药？
1月9日下午，联环药业证券部人员在电话里这样来描述扬州和上市公司之间主营业务的区别，“联环药业是以生产口服固体制剂产品为主，扬州制药是以原料药生产为主。重组后可以整合两家公司的经营优势和产品优势。”
事实上，扬州制药的销售业绩不甚理想，2010年亏损64万，2011年扭亏为盈，实现微利391万，2012年1-7月盈利401万。对此，前述联环药业证券部人员回应，“扬州制药在2010年确实有所亏损，但是在2011年以后新产品上市，亏损势头就得到扭转。”
蹊跷的是，联环集团对扬州制药的盈利承诺也在打折扣。
2012年9月份的草案中，联环集团承诺扬州制药2013年的净利润为661.69万元，到了2013年1月的草案，这一数字变为了654.36万元。
另外，联环集团对2013年扬州制药的净利润承诺则由661.69万元调低为654.36万元。
记者从接触到的一位扬州制药内部人士处了解到，这不是一家资质优越的公司。“扬州制药不怎么样，在扬州这边几乎是倒数，扬州制药的员工待遇在同行业中比较差，总之问题很多。”而对于正在如火如荼进行的定增并购事宜，该内部人士表示并不知晓。
盈利能力不出色之外，扬州制药的资产还遭遇了缩水。
在联环药业2011年12月13日的公告中曾显示，扬州制药2011年10月末的总资产为2.05亿，净资产为4492万。然而联环药业2013年1月5日披露的资产评估报告却显示，截至2012年7月31日扬州制药总资产为1.5亿，净资产为2615万。扬州制药旗下的资产为何在1年之间大幅缩水？
重组各方博弈
早在2011年8月27日，金茂化工，拟公开转让江苏联环药业集团有限公司44.2%的股权，交易价为3.9亿元。
不久之后的2011年12月13日，联环药业发布收购方案称，酝酿以自有资金收购扬州制药100%股权。
到2012年1月12日，事端横生。联环药业接到大股东联环集团通知，称“国有全资企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为本企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业。”
当时，联环集团为大股东江苏金茂化工（扬州国资委）医药集团100%控股，因此联环集团持有的扬州制药100%股权属于国资全资控股，但其对联环药业的持股比例仅有38.64%。
重组方案继而泡汤。到了2012年5月联环集团引入永泰投资控，巧妙“避开”了政策限制，于2012年9月再次开启重组计划，间接获得联环药业460万股，最新账面价值为4383.8万元。
对于联环集团而言，这是一笔划算的买卖。截至2012年7月31日，扬州制药股东权益价值2615.33万元，交易评估价高达4867万元，溢价86.10%。
至于永泰投资，可能引起联环药业实际控制人的变更。永泰投资成立于2002年4月15日，尽管注册地在北京，但其前身是苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，与在同在江苏省的联环集团或有渊源。
永泰投资主要投资能源、地产、医药等行业，目前旗下掌控江苏小营制药、南京小营药业两家医药公司。联环药业是永泰投资斥资3.9亿投资的第3个医药标的。与此同时，永泰投资间接获得联环药业2598万股，价值2.59亿元。
本文来源：理财周报
作者：吴爱粧
责任编辑：
王晓易_NE0011
