证监会发布非上市公众公司监管指引第1、2、3号

新华网消息 为保证《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）顺利实施，积极、稳妥、务实地推进非上市公众公司监管工作，中国证监会正式公布《监管办法》的配套规则——《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号—申请文件》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》，自公布之日起正式实施。

中国证监会相关部门负责人介绍，这3项监管指引是在对非上市公众公司情况进行全面深入调研、充分了解实际情况和公司需求、广泛听取市场各方对非上市公众公司监管的意见和建议的基础上，解放思想、开拓思路、充分论证而制定的。这些监管指引主要体现了以下5个特点：

一是体现监管改革要求，促进中小企业发展，提高服务实体经济能力。监管指引作为《监管办法》配套规则发布后，非上市公众公司监管制度初步建立。非上市公众公司监管制度的建立，有利于进一步规范和支持中小企业股本融资、股份转让、公司重组等公司活动，促进中小企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。监管指引制定过程中，充分体现了监管改革的要求，努力拓展资本市场的覆盖面和包容能力，进一步提升服务实体经济的能力。

二是以保护投资者合法权益为目标，实事求是，促进公司依法披露信息。非上市公众公司数量众多，具体情况千差万别，对资本市场的需求也存在很大差异。监管指引力求在依法监管前提下，努力探索适合非上市公众公司监管的新思路、新模式，充分保护投资者合法权益。监管指引在《监管办法》各项要求的基础上，充分体现实事求是的原则，要求公司以切实维护投资者合法权益为基本目标，根据实际情况，依法披露信息。

三是平稳起步，简便易行，在实践中不断探索、逐步完善。目前阶段，监管指引主要考虑了保障监管工作平稳起步的基本要求，尽可能降低准入门槛、尽可能降低公司接受监管的成本，使监管指引内容简便易行，能够满足扎实推进非上市公众公司监管工作的现实需要。在今后实践中，通过不断探索，据实合理地逐步完善非上市公众公司监管制度。

四是符合现实，灵活安排，赋予公司自主选择空间。非上市公众公司成因不一，情形多样，在公司规模、经营状况、治理结构等方面差别很大。因此，相应的监管制度安排力求在明确监管要求的前提下，赋予公司较大的自主选择空间，充分发挥公司自治功能。

五是充分发挥自律组织和中介机构的作用。非上市公众公司的特征，决定了开展非上市公众公司监管必须体现市场化要求，摆脱主要依赖行政监管的模式，充分发挥自律组织和中介机构的作用。

这些监管指引的主要内容包括：

1、信息披露指引。对公开转让说明书、定向发行说明书和定向转让说明书不再分别出台专项文件，而是统一对非上市公众公司的信息披露制定最低标准。指引主要规定有：第一，披露内容主要包括公司基本情况、业务与产品、财务状况。第二，年报和半年报的披露内容比照进行。第三，公司可以自主约定和选择信息披露平台。第四，公司和董监高有保证披露内容真实准确完整的义务。

2、申请文件指引。该文件主要规定有：第一，非上市公众公司申请核准时需要编制和报送的申请文件目录。第二，公司应保证申请文件的内容真实、准确、完整，证券公司和证券服务机构要保证出具的文件内容真实、准确、完整。

3、章程必备条款指引。该文件采用必备条款的形式，内容主要体现《监管办法》关于公司治理的规定，不做具体条款规定，只做原则性要求，公司根据自己的实际情况做具体落实。

对于在依法设立的证券交易场所公开转让的公司，交易场所可以在上述监管指引的基础上，在挂牌准入、信息披露、章程内容等方面制定更高、更具体的要求，公开转让的公司应当遵守交易场所的规定。

该负责人表示，上述监管指引的发布实施，不仅有利于落实《监管办法》各项要求，促进中小企业发展，完善公司治理，保障投资者合法权益，而且对于推进多层次资本市场建设，保证资本市场平稳健康有序发展，进一步提升服务实体经济的能力具有重要意义。